RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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COUR D’APPEL DE NANCY

première chambre civile

ARRÊT N° /2014 DU 07 OCTOBRE 2014

Numéro d’inscription au répertoire général : 13/02583

Décision déférée à la Cour : Déclaration d’appel en date du 04 Septembre 2013 d’un jugement du Tribunal de Grande Instance de NANCY, R.G.n° 10/03404, en date du 11 juillet 2013,

APPELANTE :

XXX, SCI au capital de 242 440 € RCS VERDUN N° 493 158 778, dont le siége est 2 rue de la petite ville – XXX, prise en la personne de ses co gérants Monsieur AC A et Madame AA Claire AB épouse A, domiciliés en cette qualité audit siége,

Représentée par Maître AA MENNEGAND, avocat au barreau de NANCY, plaidant par Maître Chantal de MAUBEUGE, avocat au barreau de PARIS,

INTIMÉS :

Monsieur D C

né le XXX à XXX

T U DU COUCHOT, dont le siége est XXX, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux pour ce domiciliés audit siége,

Représentés par la SCP BEGEL AG AH AI, avocat au barreau d’EPINAL, plaidant par Maître BEGEL, avocat au barreau d’EPINAL,

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 09 Septembre 2014, en audience publique devant la Cour composée de :

Madame Patricia RICHET, Président de Chambre,

Monsieur Yannick FERRON, Conseiller, entendu en son rapport,

Monsieur Claude CRETON, Conseiller,

qui en ont délibéré ;

Greffier, lors des débats : Madame DEANA ;

A l’issue des débats, le Président a annoncé que l’arrêt serait rendu par mise à disposition au greffe le 07 Octobre 2014 , en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

ARRÊT : contradictoire, rendu par mise à disposition publique au greffe le 07 Octobre 2014 , par Madame DEANA, Greffier, conformément à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile ;

signé par Madame Patricia RICHET, Président, et par Madame DEANA , greffier ;

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Copie exécutoire délivrée le à

Copie délivrée le à

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FAITS ET PROCÉDURE :

La société civile immobilière du Château de Flassigny est propriétaire d’une forêt d’une superficie de soixante-quatre hectares située sur le territoire de la commune de X (54) et désignée sous le vocable de 'Bois du Couchot'.

Le 27 novembre 2009, M. AC A, cogérant de la société civile immobilière du Château de Flassigny, a donné mandat à M. D Y, expert U, de vendre cette forêt au prix net vendeur de 210.000 €, et ce pour une surface de soixante hectares, vingt ares et vingt-six centiares.

M. Y ayant transmis à son mandant une proposition d’achat faite le 12 mai 2010 par M. D C au prix de 175.000 €, qui a été refusée, une rencontre a eu lieu sur place, le 25 mai suivant, entre M. C et M. A, à l’issue de laquelle celui-ci a écrit à celui-là pour lui confirmer son intention de vendre le bois de X au prix de 180.000 €.

Alors que M. C avait constitué avec sa fille, M^lle H C, le T U du Couchot, selon statuts signés le 27 mai 2010, M. A, par lettre recommandée avec avis de réception du 30 mai suivant, lui a fait savoir que le conseil d’administration de la société civile immobilière du Château de Flassigny ne l’avait pas autorisé à vendre le bois du Couchot au prix proposé.

Par acte du 25 juin 2010, M. C et le T U du Couchot ont fait assigner la société civile immobilière en exécution forcée du contrat de vente et en réparation de leur préjudice devant le tribunal de grande instance de Nancy.

Par jugement du 11 juillet 2013, la juridiction ainsi saisie a déclaré parfaite la vente conclue le 25 mai 2010 entre la société civile immobilière du Château de Flassigny, représentée par M. J A, cogérant, et M. D C, moyennant le prix de 180.000 €, vente ayant pour objet le bois du Couchot situé sur le territoire de la commune de X (54), d’une contenance totale de soixante hectares, vingt ares et vingt-six centiares.

Le tribunal a débouté M. C et le T U du Couchot de leur demande en réparation, la société civile immobilière du Château de Flassigny de sa demande reconventionnelle, et condamné la partie défenderesse à payer à M. C la somme de 2.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Le tribunal a encore, avant dire droit sur la désignation des parcelles, objet du contrat de vente, ordonné la réouverture des débats, et enjoint :

— à M. D C de verser aux débats l’état hypothécaire contenant le relevé cadastral des parcelles constituant le bois du Couchot, à X ;

— à la société civile immobilière du Château de Flassigny de préciser quelle(s) parcelle(s) du bois du Couchot elle avait retiré(es) de la vente aux termes du mandat du 27 novembre 2009 de manière à ramener la superficie vendue de soixante-quatre hectares à soixante hectares, vingt ares et vingt-six centiares.

Il a enfin réservé les dépens et renvoyé l’affaire à la mise en état.

Dans ses motifs, il a considéré d’une part qu’en sa qualité de cogérant, M. A avait le pouvoir de vendre le bois litigieux, d’autre part que les pièces de la procédure démontraient l’existence d’un accord sur la chose et sur le prix, mais non celle de la privation des avantages fiscaux liés à cette vente.

Par déclaration reçue au greffe de la Cour, le 4 septembre 2013, la société civile immobilière du Château de Flassigny a relevé appel de ce jugement ; elle demande à la Cour de l’infirmer, de débouter M. C et le T U du Couchot de toutes leurs demandes, et de condamner M. C à lui payer la somme de 61.200 € à titre de dommages-intérêts en réparation du son préjudice, et celle de 5.500 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Au soutien de ses prétentions, elle fait valoir que les pourparlers entre les parties ayant été rompus le 1^er juin 2010, aucune vente pure et simple n’a pu être conclue le 25 mai précédent, faute de rencontre des volontés sur la chose, notamment sur la surface de celle-ci, et sur le prix. Elle précise qu’en sa qualité de notaire connaissant les statuts de la société civile immobilière, M. C savait que le consentement de M. A, cogérant, ne pouvait être donné que sous condition de l’accord de son épouse, cogérante. Elle ajoute qu’en bloquant toute possibilité de vente, M. C lui a causé un préjudice dont il doit réparation.

Les intimés répliquent que l’offre d’achat de M. C a été faite à un prix déterminé relativement à une chose parfaitement identifiée, et que son acceptation par M. A a consacré la rencontre des consentements. Ils rappellent que selon l’article 1849 du code civil, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social, et que M. C ne pouvait savoir que le gérant agissait sans l’accord de ses coassociés.

Ils demandent à la Cour de confirmer le jugement en ce qu’il a déclaré parfaite la vente conclue le 25 mai 2010, débouté M. C et le T U du Couchot de leur demande en réparation, et condamné la S.C.I. du Château de Flassigny à payer à M. C la somme de 2.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Il demandent à la Cour, y ajoutant, de dire que les parcelles vendues, correspondant à une surface de 60 ha 20 a 26 ca, sont celles figurant sur l’extrait cadastral qu’ils produisent, de dire que la décision à intervenir sera publiée à la conservation des hypothèques, et de condamner la partie appelante à lui payer la somme de 4.000 € à titre d’indemnité de procédure.

L’affaire a été clôturée par ordonnance du 24 juin 2014.

MOTIFS DE LA DECISION :

1) Le moyen tiré du défaut de pouvoir du cogérant pour engager la société civile immobilière.

Il résulte de l’acte authentique dressé le 19 octobre 2006 par M^e Xavier Bezanson, notaire à Stenay, que la société civile immobilière du Château de Flassigny a été constituée entre M. AC A, M^me AA AB, son épouse, et leurs deux enfants mineurs, et que les époux A-AB, institués cogérants, étaient investis des pouvoirs externes ainsi définis :

'1- Pouvoirs externes :

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.

En cas de pluralité de cogérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance…/…'

2- Pouvoirs internes :

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt social.

S’il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue…/…

Les actes et opérations suivants exigent l’accord des associés, savoir :

…/… tous échanges, ventes, acquisitions et apports d’immeubles…/…'

Les stipulations relatives aux pouvoirs externes des gérants constituent, mot pour mot, la reprise des deux premiers alinéas de l’article 1849 du code civil qui compte un troisième alinéa ainsi conçu : 'Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.'

S’agissant de l’objet social de cette société, l’acte du 19 octobre 2006 le définit de la manière suivante :

'- L’acquisition ,l’administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers et notamment d’un immeuble situé à XXX, XXX,

— L’emprunt de tous les fonds nécessaires à cet objet et la mise en place de toutes sûretés réelles ou autres garanties nécessaires,

— Exceptionnellement l’aliénation des immeubles devenus inutiles à la société, notamment au moyen de vente, échange ou apport en société,

— Et plus généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en faciliter la réalisation, à condition toutefois d’en respecter le caractère civil.'

Il n’est pas contesté que la société civile immobilière du Château de Flassigny était propriétaire de bois situés sur le territoire de la commune de X, d’une surface de 64 hectares, 55 ares et 89 centiares. A cet égard, il sera relevé que par acte sous seing privé des 3 et 17 mai 2010, la société civile immobilière du Château de Flassigny a donné à bail ces bois à l’association communale de chasse agréée de X pour une durée de deux ans renouvelable par période triennale et par tacite reconduction, à compter du 1^er juillet 2010.

Par ailleurs, il résulte d’un acte sous seing privé du 27 novembre 2009 que M. AC A a donné mandat exclusif à M. D Y de rechercher un acquéreur de la propriété appelée Bois du Couchot sise sur le territoire de la commune de X en Meurthe-et-Moselle. Le mandant déclarait dans cet acte que le bien à vendre serait, le jour de la signature de l’acte, libre de toute location (hormis la chasse) ou occupation, et confirmait que la surface de la propriété à vendre était de 60 hectares, 20 ares et 26 centiares. Il était précisé que le prix indicatif pour la vente de la propriété était de 210.000 € net vendeur.

Il résulte de ce qui précède que la vente de parcelles de bois appartenant à la société civile immobilière du Château de Flassigny était un acte faisant partie de l’objet social de la société.

La société appelante soutient que M. A ne pouvait vendre seul, sans l’accord de son épouse, un bien immobilier faisant partie du patrimoine de la société, et ajoute que M. C, qui avait connaissance des statuts régulièrement déposés au greffe, savait parfaitement que M^me A, en sa qualité de cogérante, pouvait s’opposer aux décisions de son époux de sorte que toute vente éventuelle ne pouvait être que consentie sous condition suspensive de l’accord des deux gérants.

Cependant, s’il résulte des statuts que dans ses rapports avec M^me A, cogérante de la société, M. A n’avait pas le pouvoir de consentir seul un acte de disposition sur un bien immobilier appartenant à la société, en revanche, il résulte de ces mêmes statuts et des dispositions de l’article 1849 du code civil, qu’il pouvait seul engager la société par un tel acte envers les tiers.

En outre, le fait que ceux-ci avaient la possibilité de consulter les statuts de la société, régulièrement déposés au greffe, ne suffit pas à établir qu’ils aient eu connaissance de la limitation des pouvoirs de M. AC A ; en effet, les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants étant inopposables aux tiers en vertu de l’article 1849 alinéa 3, M. C n’avait pas l’obligation de vérifier que M. A avait le pouvoir de consentir seul la vente d’un bien immobilier appartenant à la société.

Ainsi que l’ont relevé les premiers juges, l’opposition exprimée par M^me A à la vente litigieuse n’est parvenue à la connaissance de M. C que par la lettre que lui a adressée M. A, le 30 mai 2010, c’est-à-dire après que la vente eut été prétendument conclue, et ce dans les termes suivants : 'Monsieur B, j’ai le regret de vous annoncer que le conseil d’administration de la S.C.I. du Château de Flassigny ne m’a pas autorisé à vendre les parcelles forestières de X au prix que vous proposiez.'

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a rejeté le moyen tiré du défaut de pouvoir de M. A pour consentir la vente litigieuse.

2) Le moyen tiré de l’article 1583 du code civil.

L’article 1583 du code civil qui consacre le caractère consensuel du contrat de vente dispose que la vente est parfaite entre les parties, et que la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

A M. C qui soutient avoir accepté une offre de vente, la société appelante réplique qu’il n’y a eu entre les parties que des pourparlers qui ont été rompus dès que M^me A a fait connaître son opposition au projet de vente.

A cet égard, il y a lieu de rappeler que l’offre de contracter se distingue de l’offre de pourparlers en ceci qu’elle contient des précisions quant aux éléments essentiels du contrat de sorte que son acceptation, qui a pour conséquence la rencontre de deux volontés sur ces éléments, suffit à parfaire le contrat de vente.

La lettre manuscrite que M. A a adressée, le 25 mai 2010, à M. C était ainsi rédigée : 'M. B, nous vous confirmons notre intention de vous vendre le bois de X pour la somme de 180.000 € (cent quatre-vingt mille euros). Vous trouverez ci-joint copie des actes.'

Cette lettre doit être mise en relation avec la visite qui a eu lieu sur place le même jour, et que relatent deux personnes présentes. C’est ainsi que M. F Y rapporte dans son attestation les éléments suivants :

'D B était à la recherche d’une forêt. Mon frère, également expert foncier, avait le mandat de vente pour la forêt du Couchot, située à X sur une surface de 60 ha environ. Cette forêt fut donc proposée à M. B. Une première visite eut lieu le 10 mai. Cette visite confirmait l’intérêt que portait M. B pour cette forêt.'

Dans son attestation, M. F Y évoquait ensuite les recherches faites auprès de l’Office national des forêts et de la mairie de X au sujet des combats qui s’étaient déroulés dans le secteur considéré en 1944-1945 et de l’éventualité d’y découvrir des objets dangereux tels que obus ou balles. Sur la conclusion que le risque était minime, M. F Y poursuivait son témoignage en ces termes :

'M. B décida alors de poursuivre l’analyse de la forêt. Une visite approfondie de la forêt fut faite avec le vendeur, AC A, le locataire de la chasse, M. Z de X, M. B et moi-même. Après cette visite, une discussion eut lieu conduisant à la proposition d’achat par M. B de 180.000 €. M. D. A finalement accepta cette offre. Alors, ils se sont échangé une poignée de mains scellant l’accord qui confirmait ainsi la vente au prix de 180.000 €. M. Z fut témoin de la scène…/…'

M. R Z atteste quant à lui de la manière suivante :

'Le mardi 25 mai 2010, à 10 heures, je me suis rendu à un RDV en présence de M. AC A (S.C.I. Flassigny), propriétaire de la forêt dite > sur le territoire de la commune de X, en tant que président de l’A.C.C.A. (association communale de chasse agréée) de X et connaissant les limites de cette forêt. Nous avons fait le tour des lieux à pied en présence de messieurs B, acquéreur de cette forêt et assisté de F Y, expert U.

M. A et M. B sont tombés d’accord sur la transaction de cette forêt, et je les ai vus, en présence de M. Y, sceller cet accord par une franche poignée de mains, comme le faisaient nos anciens, et surtout ceux qui savent respecter la parole donnée.'

Il résulte de l’ensemble de ces éléments qu’il y a eu, de la part de M. B, après deux visites successives des lieux, les 10 et 25 mai 2010, la seconde étant plus approfondie que la première, une offre d’achat relative à une chose déterminée, à un prix déterminé, offre qui a été acceptée oralement en présence de deux témoins, cette acceptation étant ensuite confirmée, à l’issue de la seconde visite, par un écrit de la main de M. A.

Ce dernier soutient qu’en l’absence de précisions quant à la surface de la forêt proposée à la vente, il ne pouvait y avoir véritable offre d’achat, mais uniquement une offre de pourparlers. Toutefois, il résulte de ce qui précède que les parties avaient procédé ensemble, et à pied, à une visite approfondie des lieux de sorte que la désignation de la chose par l’appellation de 'bois de X’ dans l’écrit adressé par M. A à M. B postérieurement à cette visite était suffisamment précise pour déterminer la chose qu’il consentait à vendre au prix de 180.000 €.

Cette surface ne peut être d’autant moins considérée comme indéterminée que, le 27 novembre 2009, M. A avait donné à M. D Y mandat de vendre la propriété appelée 'Bois du Couchot’ d’une surface de 60 ha 20 a et 26 ca.

En conséquence, le jugement mérite d’être confirmé en ce qu’il a considéré qu’au vu des pièces versées aux débats, la preuve était rapportée d’un accord intervenu, le 25 mai 2010 sur la chose et sur le prix au sens de l’article 1583 du code civil, et que la demande en exécution forcée de la vente était fondée. Il le sera également en ce qu’il a débouté la société civile immobilière du Château de Flassigy de sa demande en réparation fondée sur l’attitude fautive de M. C qui aurait fait obstacle à la vente de la forêt litigieuse à un tiers.

3) Conséquences.

En cause d’appel, M. C produit un extrait cadastral, daté du 20 août 2013, sur lequel sont recensées toutes les parcelles dont se compose la chose vendue, ce document précisant la numérotation, la dénomination de chacune d’elles, ainsi que leurs surfaces précises dont le total correspond à la surface mentionnée dans le mandat de vendre donné par M. A, soit : 60 ha 20 a et 26 ca.

En l’absence de contestation quant à l’exactitude de ce document, il y a lieu de considérer que les parcelles, objet de la vente, sont celles qui figurent dans ce document, reproduit dans le dispositif ci-dessous, et de dire que la présente décision, qui vaudra acte de vente, sera publiée à la conservation des hypothèques.

Le jugement sera infirmé en ses dispositions ayant ordonné la réouverture des débats.

En revanche, le jugement n’étant pas critiqué en ce qu’il a débouté M. C et le T U du Couchot de leur demande en réparation, il sera confirmé de ce chef.

4) L’indemnité de procédure et les dépens.

M. C obtenant la satisfaction partielle de ses prétentions, le jugement sera confirmé en ce qu’il lui a alloué une somme de 2.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, somme qui sera considérée comme indemnité de procédure de première instance et d’appel.

Pour le même motif, la société civile immobilière du Château de Flassigny sera déboutée de sa propre demande d’indemnité de procédure et condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS :

LA COUR, statuant par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement déféré, sauf en ce qu’il a ordonné la réouverture des débats et enjoint; à M. C de produire l’état hypothécaire contenant le relevé cadastral des parcelles constituant le bois du Couchot à X, et à la société civile immobilière du Château de Flassigny de préciser quelle (s) parcelle (s) du bois du Couchot elle avait retirée (s) de la vente aux termes du mandat du 27 novembre 2009 de manière à ramener la superficie vendue à 60 a 20 a 26 ca. ;

Y ajoutant, dit que les parcelles, objet de la vente du 25 mai 2010 sont les suivantes :

Désignation des propriétés. Département : 054 Commune : 593 X.

Section

N° plan

Quote-part Adresse

XXX

A

0031

XXX

0 ha 72 a 48 ca

A

0033

XXX

0 ha 23 a 69 ca

C

0102

XXX

0 ha 54 a 25 ca

D

0005

XXX

4 ha 34 a 75 ca

D

0007

XXX

0 ha 93 a 34 ca

D

0008

XXX

0 ha 05 a 97 ca

D

0009

XXX

0 ha 13 a 87 ca

D

0010

XXX

0 ha 02 a 52 ca

D

0011

XXX

0 ha 01 a 16 ca

D

0012

XXX

1 ha 61 a 54 ca

D

0013

XXX

0 ha 20 a 20 ca

D

0014

XXX

2 ha 46 a 99 ca

D

0018

XXX

0 ha 47 a 01 ca

D

0020

XXX

0 ha 98 a 63 ca

D

0021

XXX

8 ha 57 a 92 ca

D

0026

XXX

1 ha 98 a 12 ca

D

0029

XXX

0 ha 29 a 42 ca

D

0031

XXX

0 ha 27 a 34 ca

D

0050

Paufer

0 ha 26 a 89 ca

D

0053

Paufer

0 ha 41 a 30 ca

D

0055

Paufer

0 ha 66 a 46 ca

D

0057

XXX

0 ha 04 a 48 ca

D

0059

XXX

0 ha 18 a 69 ca

D

0062

XXX

0 ha 74 a 40 ca

D

0063

XXX

7 ha 69 a 29 ca

D

0066

XXX

3 ha 93 a 15 ca

D

0070

XXX

6 ha 38 a 92 ca

D

0073

XXX

3 ha 31 a 12 ca

D

0076

XXX

0 ha 23 a 35 ca

D

0078

XXX

0 ha 26 a 62 ca

D

0081

XXX

0 ha 19 a 96 ca

D

0083

XXX

0 ha 58 a 50 ca

D

0085

XXX

2 ha 34 a 15 ca

D

0086

XXX

0 ha 42 a 84 ca

D

0089

XXX

4 ha 37 a 39 ca

D

0105

Babelose

0 ha 57 a 56 ca

D

0121

Babelose

1 ha 18 a 53 ca

D

0123

Babelose

1 ha 80 a 85 ca

D

0860

XXX

0 ha 24 a 55 ca

D

0861

XXX

0 ha 04 a 05 ca

D

0862

XXX

0 ha 25 a 01 ca

D

0863

XXX

0 ha 13 a 00 ca

Total

60 ha 20 a 26 ca

Dit que la présente décision vaudra acte de vente, et sera publiée à la conservation des hypothèques ;

Dit que la somme de DEUX MILLE EUROS (2.000 €) allouée par les premiers juges à M. C sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile sera considérée comme indemnité de procédure de première instance et d’appel ;

Déboute la société civile immobilière du Château de Flassigny de sa propre demande d’indemnité de procédure ;

La condamne aux entiers dépens, dont distraction au profit de la société civile professionnelle Begel-AG-AH-AI, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Le présent arrêt a été signé par Madame RICHET, Présidente de la première chambre civile de la Cour d’Appel de NANCY, et par Madame DEANA, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Signé : C. DEANA.- Signé : P. RICHET.-

Minute en treize pages.