Grosses délivrées RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

3^e Chambre – Section A

ARRÊT DU 27 MARS 2007

(n° , pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 05/19892

Décision déférée à la Cour : Jugement du 12 Octobre 2004 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 02/070540

APPELANT

Monsieur B Y

né le XXX à MAZAMET

de nationalité française

XXX

XXX

représenté par la SCP GARNIER, avoués à la Cour

assisté de M^e Loïc R, avocat au barreau de CASTRES, (SCP BUGIS-PERES-BALLIN-Q-R)

INTIMES

Monsieur D X, pris tant en son nom personnel qu’en sa qualité de Président de la Société ARDENS FINANCE SAS et de Président du Directoire de la Société P Y SA

XXX

XXX

représenté par M^e Rémi PAMART, avoué à la Cour

assisté de M^e HUGON Xavier, avocat au barreau de PARIS, toque : U 0001, (PDGB)

SAS ARDENS FINANCE

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège XXX

XXX

représentée par M^e Rémi PAMART, avoué à la Cour

assistée de M^e HUGON Xavier, avocat au barreau de PARIS, toque : U 0001, (PDGB)

S.C.A. OUEST ENTREPRISE, représentée par son liquidateur M. F G, demeurant XXX

ayant son siège XXX

XXX

représentée par la SCP HARDOUIN, avoués à la Cour

assistée de M^e Thomas BEDOISEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : L197, (SELARL MEDUS-DEVAUX-SORENSEN)

SA SOCADIF

prise en la personne de son Président du Conseil d’Administration

ayant son siège XXX

XXX

représentée par la SCP HARDOUIN, avoués à la Cour

assistée de M^e Thomas BEDOISEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : L197, (SELARL MEDUS-DEVAUX-SORENSEN)

SAS A I, prise en sa qualité de société de gestion du FCPR EPARGNE ET FINANCE INVESTISSEMENT

ayant son siège XXX

XXX

représentée par la SCP HARDOUIN, avoués à la Cour

assistée de M^e Thomas BEDOISEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : L197, (SELARL MEDUS-DEVAUX-SORENSEN)

Monsieur S-T Z

XXX

XXX

assigné – défaillant

Monsieur D Y

XXX

XXX

assigné -défaillant

SA GRAND SUD OUEST CAPITAL anciennement SOCIÉTÉ P D’AQUITAINE

prise en la personne de son Président du Conseil d’Administration

ayant son siège XXX

XXX

représentée par la SCP HARDOUIN, avoués à la Cour

assistée de M^e Thomas BEDOISEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : L197, (SELARL MEDUS-DEVAUX-SORENSEN)

SARL J K

prise en la personne de son gérant

ayant son siège XXX

XXX

représentée par la SCP HARDOUIN, avoués à la Cour

assistée de M^e Thomas BEDOISEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : L197, (SELARL MEDUS-DEVAUX-SORENSEN)

Monsieur L M

XXX

XXX

assigné – défaillant

Monsieur N O

demeurant Route de Lavaux 402 1095 LUTRY (SUISSE) ci-devant et actuellement. XXX

XXX

assigné- défaillant

SA P Y

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège XXX

XXX

représentée par M^e Rémi PAMART, avoué à la Cour

assistée de M^e HUGON Xavier, avocat au barreau de PARIS, toque : U 0001, (PDGB)

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 27 Février 2007, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Bernadette CHAGNY, Président

Monsieur Henri LE DAUPHIN, Conseiller

Madame Marie-Paule MORACCHINI, Conseiller

qui en ont délibéré

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions prévues à l’article 785 du nouveau code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Marie-Claude HOUDIN

ARRÊT :

— PAR DÉFAUT

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du nouveau Code de procédure civile,

— signé par Madame CHAGNY, président et par Madame HOUDIN, greffier présent lors du prononcé.

M. B Y est appelant d’un jugement du 12 octobre 2004 du tribunal de commerce de Paris qui l’a débouté de sa demande en résiliation du pacte d’actionnaires signé le 4 février 2000 et l’a condamné à payer, sur le fondement de l’article 700 du nouveau code de procédure civile, la somme de 1.500 euros à chacun de M. D X et de la société P Y, celle de 2.000 euros à la société Ardens finance et celle de 1.500 euros à chacune des sociétés Grand sud ouest capital, J K, Socadif, A I et Ouest entreprise.

Il précise que la société P Y a été acquise le 26 janvier 2000 pour acheter la société Y colles et gélatines appartenant à sa famille depuis 1958, cette seconde acquisition étant intervenue le 4 février 2000, et qu’il a lui-même investi dans la société P en achetant 1.500 actions et en souscrivant 8.800 obligations mais qu’il a soumis sa participation à un tel investissement à certaines conditions inscrites dans le pacte d’actionnaires signé le 4 février 2000, notamment l’instauration par le président d’une réunion semestrielle du groupe investisseur et un 'reporting’ trimestriel permettant à chaque actionnaire de suivre l’activité et les performances de la filiale. Il reproche au président, M. X, de n’avoir pas respecté ses engagements et de l’avoir systématiquement tenu à l’écart. Il soutient que les différents actionnaires ont reconnu l’inobservation des obligations mises à leur charge dans le pacte d’actionnaires dont le respect constituait pour lui, qui était l’ancien dirigeant, la condition essentielle de son investissement. Il estime que les informations, qui ont pu lui être données et sont les informations obligatoires des associés, ne sauraient équivaloir aux réunions programmées qui n’ont pas été tenues. Il demande, en conséquence de la résolution du pacte d’actionnaires, le remboursement des sommes qu’il a investies, soit la somme de 169.625,88 euros qu’il estime être en relation directe. Il invoque encore un préjudice moral important équivalent au montant de son investissement qui a été perdu en raison de l’incurie des nouveaux dirigeants et de leur gestion restée obscure. A titre subsidiaire, il invoque le dol et la nullité consécutive du pacte d’actionnaires, le rôle actif qu’il devait jouer au sein de la société n’ayant pu être tenu. Il conteste sa condamnation au paiement de sommes au titre de l’article 700 du nouveau code de procédure civile dès lors qu’il a été reconnu que les obligations du pacte d’actionnaires n’avaient pas été respectées. Il sollicite 3.000 euros en remboursement de ses frais de procédure.

M. D X, qui a été président du conseil d’administration de la société Ardens finance et président du directoire de la société P Y, la société P Y et la société Ardens finance, qui possède 12,98% du capital de la société P Y, reprochent à l’appelant de n’avoir pas lui-même respecté le pacte d’actionnaires en s’opposant à la nomination d’un directeur. Ils soutiennent qu’ils ont eux-mêmes répondu à toutes les demandes d’informations présentées par M. B Y qui a obtenu toutes les informations prévues, que le pacte d’actionnaires avait surtout pour but de régler les difficultés nées de changements d’actionnaires, que l’absence de tenue des réunions prévues dans le pacte ne constituait pas une obligation essentielle et que l’inexécution de cette partie des obligations ne peut entraîner la résolution du pacte. Ils estiment que la résolution du pacte d’actionnaires ne saurait entraîner le remboursement des sommes apportées par M. Y qui a obtenu en contrepartie les actions et obligations, que l’appelant ne justifie d’aucun préjudice moral pas plus que d’un dol. Ils sollicitent 10.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice que leur a causé le comportement fautif et abusif de l’appelant et 5.000 euros au titre de la procédure d’appel abusive et dilatoire. Ils demandent 5.000 euros au tire de leurs frais irrépétibles d’appel.

Les sociétés Socadif, Ouest entreprise, J K, Grand sud ouest capital et A I, actionnaires minoritaires et investisseurs financiers de la société P Y, soutiennent que le pacte d’actionnaires mettait à la charge de M. X les obligations d’information des actionnaires et qu’elles n’ont elles-mêmes enfreint aucune de ces obligations. Elles estiment infondée la demande de résiliation du pacte et allèguent que M. Y ne justifie d’aucun lien de causalité entre la nullité invoquée du pacte et ses demandes en remboursement des sommes investies pas plus qu’il ne justifie d’un préjudice moral. Elles demandent 2.000 euros à tire de dommages et intérêts pour procédure abusive et dilatoire et 2.000 euros sur le fondement de l’article 700 du nouveau code de procédure civile.

MM. Z, assigné à l’étude de l’huissier, D Y, assigné à l’étude de l’huissier, M, assigné à l’étranger et O, assigné à domicile, autres actionnaires de la société P Y, n’ont pas constitué avoué.

SUR CE LA COUR,

Considérant que le 26 janvier 2000, la société P Y a été achetée par des investisseurs et les actionnaires de la société familiale Y colles et gélatines pour acquérir les titres de cette dernière; qu’il a été procédé à cette acquisition et que le 4 février 2000, il a été décidé une augmentation du capital de la société P Y à laquelle les actionnaires ont souscrit; que, notamment, M. B Y a souscrit 1.375 actions et 8.800 obligations et devenait ainsi actionnaire à 2,5%; que le même jour, a été signé un pacte d’actionnaires répartis en deux groupes, le groupe management dont faisait partie M. D X, président du conseil d’administration, et le groupe investisseur dont faisait partie M. B Y; que par ce pacte les actionnaires ont entendu 'prendre les dispositions qu’ils jugeraient le mieux appropriées au cas où la répartition du capital pourrait changer et dans le cadre de la bonne poursuite de leurs relations'; que l’article 1-1 met à la charge de M. X, en sa qualité de président, l’organisation d’une réunion semestrielle avec le groupe investisseur durant laquelle il fournira toutes informations, avis et documents nécessaires concernant la marche et les activités de la filiale Y colles et gélatines et un système de 'reporting’ trimestriel permettant à chaque actionnaire de suivre l’activité et les performances de la filiale;

Considérant que les intimés ne contestent pas que les réunions semestrielles et trimestrielles n’ont pas été tenues dans les formes prévues au pacte d’actionnaires; que M. B Y ne conteste pas avoir eu les informations prévues par la loi ou celles qu’il avait expressément demandées; que toutefois ces informations données en dehors des réunions prévues n’ont pas permis à M. Y de faire entendre son point de vue sur les nouvelles orientations données par la nouvelle direction et d’en discuter avec les autres associés; qu’il ne démontre toutefois pas que la clause du pacte d’actionnaires prévoyant ces réunions constituait une clause essentielle pour les actionnaires minoritaires du groupe des investisseurs, M B Y étant le seul à l’invoquer; qu’il n’a lui-même à aucun moment indiqué que cette clause était pour lui essentielle, seules les informations promises et données l’étant; que l’inobservation de la clause n’est pas d’une gravité telle qu’elle justifierait la résolution du pacte; que M. B Y justifie seulement d’un préjudice moral pour n’avoir pas pu comme prévu faire valoir son point de vue dans le cadre de réunions semestrielles et trimestrielles; que le préjudice subi sera réparé par l’allocation d’une somme de 4.000 euros; que l’appelant ne justifie pas du dol qu’il invoque et doit être concomitant à la signature;

Considérant que seul M. X, en sa qualité de dirigeant de la société P Y, avait l’obligation de provoquer les réunions et 'reportings'; que les autres associés, qui ne se sont pas plaint de leur absence et n’avaient pas à imposer leur tenue au dirigeant, ne sauraient être condamnés à réparer le préjudice subi par M. Y; que la société P Y sera seule condamnée à verser la somme de 4.000 euros à M. B Y; qu’il n’est pas invoqué que M. X aurait commis une faute détachable de ses fonctions de dirigeant de la société P Y; qu’il ne saurait être condamné solidairement avec elle;

Considérant qu’il ne peut être imputé à faute à M. B Y de n’avoir pas accepté la nomination du dirigeant qui lui était présenté; qu’en effet, il ne s’était pas engagé à accepter la personne qui était présentée à ce poste et a seulement usé de la faculté de refuser la désignation d’une personne qui ne lui paraissait pas apte à la fonction;

Considérant que la procédure conduite à l’égard des actionnaires n’est pas abusive; que ceux-ci ne justifient par ailleurs d’aucun préjudice; qu’il est équitable d’allouer à M. B Y la somme de 2.000 euros sur le fondement de l’article 700 du nouveau code de procédure civile; que les sommes allouées sur ce fondement par le premier juge aux sociétés Ardens finance, Grand ouest capital, J K, Socadif, A I et SCA ouest entreprise seront réduites à la somme de 1.000 euros à chacune, M. X et la société P Y étant déboutés de toute demande faite à ce titre;

PAR CES MOTIFS,

Réforme partiellement le jugement déféré,

Condamne la société P Y à verser à M. B Y les sommes de 4.000 et 2.000 euros,

Condamne M. B Y à payer à chacune des sociétés Ardens finance, Grand ouest capital, J K, Socadif, A I et SCA ouest entreprise la somme de 1.000 euros,

Déboute ces sociétés de leurs demandes en dommages et intérêts,

Condamne solidairement M. X et la société P Y aux dépens de première instance et d’appel à l’exception de ceux relatifs aux sociétés Socadif, Ouest entreprise, J K, Grand sud ouest capital et A I qui resteront à la charge de M. B Y,

Dit que les dépens d’appel pourront être recouvrés conformément à l’article 699 du nouveau code de procédure civile.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,

XXX