Cour d'appel de Paris, Pôle 5 - chambre 11, 29 mars 2019, n° 16/09137

TCOM Paris 5 février 2015

TCOM Paris 4 avril 2016

CA Paris
Infirmation partielle 29 mars 2019

Arguments

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Rejeté
Réalisation de la condition suspensive
La cour a jugé que la condition suspensive n'a pas été réalisée dans le délai prévu, ce qui entraîne la caducité de la promesse de vente.
Rejeté
Responsabilité du vendeur dans l'échec de la vente
La cour a estimé que l'acquéreur n'a pas prouvé avoir réglé ces frais, et a donc débouté la demande de remboursement.
Rejeté
Application de la clause de dédit
La cour a jugé que la promesse était caduque et que la clause de dédit ne s'appliquait pas dans ce cas.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision de la Cour d'appel de Paris, les époux X contestent le jugement du Tribunal de commerce qui avait débouté leurs demandes concernant la cession d'un fonds de commerce. Ils soutiennent que la vente est parfaite malgré la non-réalisation d'une condition suspensive relative à l'obtention d'un prêt. Le tribunal de première instance a jugé que la condition n'était pas remplie et a permis au vendeur de conserver les arrhes. La Cour d'appel confirme en partie ce jugement, en maintenant que la condition suspensive n'a pas été réalisée dans les délais requis, entraînant la caducité de la promesse de vente. Cependant, elle infirme la décision sur la conservation des arrhes, ordonnant leur restitution au vendeur. La Cour conclut donc à une confirmation partielle et une infirmation partielle du jugement initial.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 5 - ch. 11, 29 mars 2019, n° 16/09137
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	16/09137
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Paris, 4 avril 2016, N° 2015006207
Dispositif :	Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours

Sur les parties

Président :	Michèle LIS SCHAAL, président
Avocat(s) :	Jean-Baptiste ABADIEMorgane SIMSEKLaurence BOTBOL LALOU
Parties :	SARL UGUR

Texte intégral

Copies exécutoires

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 11

ARRET DU 29 MARS 2019

(n° , 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 16/09137 – N° Portalis 35L7-V-B7A-BYUKT

Décision déférée à la Cour : Jugement du 04 Avril 2016 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2015006207

APPELANTS

Monsieur F G X

né le […] à […]

[…]

assistée de M^e Morgane SIMSEK, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : C0424

Madame A B épouse X

née le […] à […]

[…]

assistée de M^e Morgane SIMSEK, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : C0424

SARL UGUR

prise en la personne de ses représentants légaux

[…]

N° SIRET : 808 404 842 (Paris)

assistée de M^e Morgane SIMSEK, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : C0424

INTIME

Monsieur H I Z, commerçant

né le […] à […]

[…]

N° SIRET : 326 064 631 (Paris)

assistée de M^e Jean-baptiste ABADIE, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : C0368 subsituant M^e Me Laurence BOTBOL LALOU, avocat au barreau de PARIS, toque : C0368

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 786 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 13 Février 2019, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Françoise BEL, Président de chambre.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Michèle LIS SCHAAL, Présidente de la chambre

Madame Françoise BEL, Président de chambre

Madame Agnès COCHET-MARCADE, Conseillère

Greffier, lors des débats : Madame C D

ARRÊT :

— contradictoire,

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

— signé par Madame Michèle LIS SCHAAL, Présidente et par Madame C D, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

Faits procédure prétentions et moyens des parties

Par acte sous seing privé du 13 octobre 2014, M. H I Z en qualité de vendeur et M. F G X et M^me A E épouse X en qualité d’acquéreurs , ont souscrit une promesse synallagmatique portant sur la cession d’un fonds de commerce de Café-Restaurant pour un prix de 300.000 euros.

L’acte disposait une faculté de substitution au bénéfice de l’acquéreur et deux conditions suspensives, relatives à l’obtention d’un ou de plusieurs prêts par l’acquéreur et d’un certificat d’urbanisme informatif ne révélant aucune impossibilité d’exploiter.

Il stipulait le versement d’arrhes représentant 10% du prix de vente et une faculté de dédit au bénéfice de chacune des parties.

La signature de l’acte de cession du fonds de commerce n’étant pas intervenue à la date convenue, M. F G X et M^me A E épouse X faisant principalement valoir le caractère parfait de la vente et la rétractation du vendeur, ont fait délivrer assignation à M

Z par acte du 20 Janvier 2015 aux fins de voir le tribunal de commerce de Paris, au visa des articles 1583, 1589 et 1590 du code civil ,

ordonner au vendeur de régulariser l’acte de cession avec l’acquéreur ou toute personne morale substituée, condamner le vendeur à rembourser à l’acquéreur la somme de 1.800 euros correspondant aux frais qu’il a engagés pour la rédaction de la promesse synallagmatique de vente, subsidiairement condamner le vendeur à payer à l’acquéreur la somme de 30.000 euros à titre de dédit conformément aux stipulations de la promesse et à I’article 1590 du code civil ;

Par jugement du 4 Avril 2016, le tribunal de commerce de Paris a :

Dit la SARL UGUR mal fondée en son intervention volontaire et la déboute de l’ensemble de ses demandes,

Déboute M. F G J et M^me A E épouse X de toutes leurs demandes,

Dit M. H I Z bien fondé à conserver les arrhes d’un montant de 30.000 euros versées par les époux X,

Déboute M. H I Z de sa demande relative au paiement de la somme de 1.800 euros par les époux X,

Condamné M. F G X et M^me A E épouse X in solidum à payer la somme de 2.500 euros à M. H I Z au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,

Ordonne l’exécution provisoire sans constitution de garantie,

Condamné in solidum M. F G X et M^me A E épouse X aux dépens.

Le tribunal a jugé :

Sur l’intervention volontaire de la Sarl Ugur, que cette dernière était non-fondée, faute pour l’acquéreur d’avoir notifié la substitution d’acquéreur dans les formes prévues par la promesse.

Sur la caducité de la promesse de vente, que la condition suspensive est défaillie car les acheteurs ne rapportent pas la preuve que la banque était prête à consentir un prêt à la société Ugur, qui ne pouvait être considérée comme régulièrement substituée, ni que les époux X avaient sollicité et obtenu un prêt.

Sur la conservation des arrhes par le vendeur, que la promesse prévoyait bien une clause de dédit, et que la défaillance de la condition suspensive du fait de l’acquéreur équivaut à une rétractation de sa part et fonde le droit du vendeur à conserver les arrhes.

Sur le partage des honoraires, que l’acquéreur ne rapporte pas la preuve de les avoir réglés et qu’en conséquence il ne peut en demander le remboursement.

Les consorts X et la sàrl Ugur ont relevé appel le 19 avril 2016.

Vu les conclusions notifiées et déposées le 14 juillet 2016 et le 18 juillet 2016 par Monsieur

Z et Monsieur et Madame X aux fins de voir la cour:

Vu les articles 1583, 1589 et 1590 du Code civil ;

Vu la Promesse synallagmatique de vente conclu entre Monsieur Z et Monsieur et Madame X ;

Constater que la vente du fonds de commerce entre Monsieur Z et Monsieur et Madame X n’a pas pu être réalisée du fait de la rétractation de Monsieur Z,

Dire et juger que Monsieur Z est exclusivement responsable de la non-réalisation de la vente du fonds de commerce entre les deux parties.

En conséquence :

A titre principal :

Dire que la vente est parfaite et ordonner à Monsieur Z de régulariser l’acte de cession avec les époux X ou toute personne morale, dont il serait le gérant et/ou l’associé majoritaire, agréée sous l’enseigne « UGUR » qu’il choisirait de se substituer et ce sous astreinte de 200 euros par jour de retard et ce à compter de la signification de la décision rendue par le juridiction de céans ;

Condamner Monsieur Z à rembourser à Monsieur et Madame X la somme de 1.800 euros correspondants aux frais engagés par ces derniers pour la rédaction de la promesse synallagmatique de vente,

Condamner Monsieur Z au paiement de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, aux entiers dépens.

A titre subsidiaire

Condamner Monsieur Z à payer à Monsieur et Madame X la somme de 30.000 euros à titre de dédit conformément aux stipulations de la Promesse et à l’article 1590 du code civil,

Condamner Monsieur Z à rembourser à Monsieur et Madame X la somme de 1.800 euros correspondants aux frais engagés par ces derniers pour la rédaction de la promesse synallagmatique de vente,

Condamner Monsieur Z au paiement de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Les appelants soutiennent que :

La condition suspensive s’est réalisée et la vente est parfaite.

Certes le prêt n’a pas été obtenu pour la date du 15 novembre 2014, mais il l’a été pour le 15 décembre 2014, et le vendeur a été informé dès 21 Novembre 2014 par la banque de l’obtention du prêt.

Il soulignent que ce sont les retards de l’intimé à répondre à leurs demandes de fixation de date de signature qui ont provoqué le non-respect de la date du 15 décembre 2014 pour la signature.

Ils précisent que la condition suspensive est réalisée dès lors qu’ils ont obtenu leur prêt

Ils soulignent que la jurisprudence versée par leur adversaire ne s’applique pas, le prêt ayant ici été obtenu avant la date limite de signature de la vente.

Le vendeur ne pouvait refuser de réitérer la vente.

Les appelants rappellent que la vente est parfaite dès lors qu’un accord a été trouvé sur la chose et le prix, même si la chose n’est pas livrée et le prix pas payé. Ils soulignent que la promesse n’érigeait pas en condition de formation de la vente sa réitération par acte authentique. Les appelants soulignent que la date du 15 décembre n’était pas la date de signature ultime mais la date à laquelle l’intention de refuser ou réaliser la vente devait etre précisée. Ils en déduisent qu’aucune caducité n’est encourue.

Subsidiairement, sur les conséquences du refus de régulariser la vente: Les appelants soutiennent qu’ils se trouvent alors dans les conditions prévues par l’article V de la promesse, qui traite de la faculté de se dédire pour l’une ou l’autre des parties, en abandonnant les arrhes ou en remboursant le double.

Sur les frais de rédaction de la promesse : Les appelants soutiennent que les frais doivent leur être remboursés, léchec de la vente étant de la responsabilité du vendeur.

Vu les conclusions notifiées et déposées le 16 Septembre 2016 par Monsieur Z tendant à voir la Cour:

Recevoir Monsieur Z en sa défense et en son appel incident,

Y faisant droit,

Confirmer le jugement rendu le 4 avril 2016 par la 9^e chambre du tribunal de commerce de Paris, sauf en ce qu’il a déboute Monsieur Z de sa demande relative au paiement de la somme de 1.800 euros par les époux X,

En tant que de besoin, statuant à nouveau,

Vu les dispositions de l’article 122 alinéa 1^er du code de procédure civile

Dire et juger irrecevable la sarl Ugur en son intervention volontaire

Vu les dispositions de l’article 1176 alinéa 1^er du Code civil

Vu les dispositions de l’article 1134 du Code civil

Constater, de l’aveu même des époux X, que la condition suspensive relative au financement n’a pas été réalisée dans le délai prévu par la promesse synallagmatique de vente,

Constater que les époux X n’ont pas renoncé au bénéfice de la condition suspensive relative au financement dans le délai prévu pour la réalisation de la vente, c’est-à-dire avant le 15 décembre 2014,

Constater que les époux X n’étaient pas en possession des fonds nécessaires à l’acquisition le 15 décembre 2014,

Constater que les époux X ont refusé de signer l’acte définitif de vente le 15 décembre 2014,

En conséquence,

Dire et juger que la promesse synallagmatique de vente signée le 13 octobre 2014 est caduque,

Debouter les époux X de l’ensemble de leurs demandes,

Dire et juger que Monsieur Z conservera les arrhes versées,

Condamner solidairement les époux X à payer à Monsieur Z la somme de 1.800,00 € correspondant à la moitié des honoraires de rédaction,

En tout etat de cause,

Débouter les époux X de l’ensemble de ses prétentions,

Condamner solidairement les époux X à payer à Monsieur Z la somme de 5.000,00 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile

Les condamner solidairement aux entiers dépens.

L’intimé soutient que :

La société Ugur est irrecevable, faute pour les acquéreurs d’avoir notifié la substitution.

La défaillance résulte de la non- justification par les acquéreurs de l’obtention du prêt.

Il vise pour cela l’arrêt de la Cass. 3^e civ. 28 mars 2007 : n° 03-14681 qui a jugé que Qu’en statuant ainsi, alors que la défaillance de la condition suspensive entraîne la caducité de la vente et qu’elle avait relevé que le notaire n’était pas en mesure de justifier de cette réalisation à la date du 31 décembre 1998, la cour d’appel a violé les textes susvisés ; » .

Il précise que le vendeur n’a jamais été rendu destinataire du document de la banque indiquant l’accord sur le prêt.

Il souligne que c’est une demande nouvelle en appel, les appelants n’ayant jamais soutenu avoir renoncé à la condition suspensive.

Il rappelle que la jurisprudence citée par la partie adverse est inapplicable à la présente espèce puisqu’elle précise bien que la vente est parfaite uniquement « en l’absence d’une date fixée pour la réalisation des conditions suspensives ».

Il en conclut que à la date du 15 décembre qu’il a proposé pour la signature, les acquéreurs n’étaient pas en possession des fonds et donc pas en mesure de parfaire la vente.

Il en déduit qu’il doit être autorisé à conserver les arrhes et indemnisé de la moitié des honoraires de la promesse.

MOTIFS

La Cour renvoie, pour l’exposé complet des moyens et prétentions des parties, à leurs écritures précitées

1. C’est à bon droit que le premier juge a retenu qu’en l’absence de notification faite au vendeur dans les conditions prévues au contrat de l’exercice de la faculté de substitution, la société UGUR est

irrecevable en son intervention volontaire.

2. Les appelants ne justifiant pas d’un dépôt de prêt à leur nom, de l’obtention du prêt dans les conditions stipulées à l’acte sous-seing-privé du 13 octobre 2014, c’est-à-dire au plus tard le 15 novembre 2014 notifié par courrier recommandé au vendeur, ce dont ils conviennent en page 4 de leurs écritures, ne produisant qu’une pièce datée du 21 novembre 2014 adressée par une Banque CIC Iberanco à une société Ugur dont ils n’établissent pas avoir informé le vendeur de la substitution, ils n’établissent pas la réalisation de la condition suspensive d’obtention du prêt dans le délai contractuel.

Ils ne peuvent valablement prétendre, à l’encontre d’une disposition claire du texte énonçant 'cette condition devra être réalisée au plus tard le 15 novembre 2014" que dès lors que le prêt a été obtenu avant la date de signature du 15 décembre 2014, l’obtention tardive du prêt vaut réalisation de la condition.

En l’absence de notification de la réalisation de la condition , ils ne peuvent faire grief au vendeur de ne pas avoir répondu favorablement à la demande de report de la date de signature de l’acte.

Les appelants n’ont pas davantage porté à la connaissance du vendeur que la condition suspensive est réputée réalisée en l’absence de toute information d’obtention ou de refus des prêts sollicités, dans les délais et formes requis, en l’espèce par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les dix jours calendaires suivant le délai fixé pour la réalisation de la condition.

N’ayant pas justifié de l’envoi d’un courrier sur la réalisation de la condition, considérée comme réalisée ou réputée être réalisée, au plus tard le 25 novembre 2014, les appelants ne pouvaient exiger du vendeur un report de la date de signature de l’acte.

La signature de l’acte de cession ne pouvant intervenir que dans le cas de la réalisation de la condition, notifée régulièrement, le défaut de réalisation de la condition a entraîné la caducité de la promesse au terme prévu le 15 novembre 2014, sans qu’il soit besoin d’expliciter expressément son effet.

En tout état de cause, le défaut de payement du prix le jour fixé pour la signature de l’acte, date à laquelle le vendeur aurait accepté de proproger la durée de validité de la promesse ainsi qu’il résulte de ses écritures, confirme la caducité de la promesse synallagmatique de vente.

4. Il n’est pas contesté par les appelants qu’ils n’ont pas renoncé au bénéfice de la condition suspensive d’obtention du prêt.

Il en résulte que c’est à bon droit que les premier juges ont retenu la défaillance de la condition suspensive entraînant la caducité de la vente.

5. L’absence de report de la date de l’acte de cession par le vendeur, est dès lors insusceptible de s’analyser comme un refus de vente par celui-ci de sorte que c’est à bon droit que le premier juge a débouté les époux X de leur demande en condamnation du vendeur à payer à l’acquéreur la somme de 30.000 euros au titre de la clause de dédit.

6. Sur la restitution des arrhes versés :

La promesse synallagmatique de vente étant stipulée avec des arrhes, chacun des contractants est maître de s’en départir, celui qui les a données, en les perdant, celui qui les a reçues, en restituant le double, en application de l’article 1590 du Code civil.

Conformément à l’acte sous-seing-privé 'sous réserve de la réalisation de la condition suspensive n°1

ci-après, si l’acquéreur renonce à l’acquisition ou si l’acte définitif de vente n’est pas réalisé dans le délai prévu malgré la notification par le vendeur de son intention de réaliser la vente, cette somme sera acquise au vendeur à titre de dédit..'

En l’espèce la promesse de vente étant caduque faute de réalisation de la condition suspensive, la clause de dédit ne reçoit pas application.

Le jugement dont appel est infirmé de ce chef.

L’infirmation du jugement entraîne restitution des causes du jugement entrepris à hauteur de 30.000 euros.

Le jugement est confirmé en ce qu’il a débouté chacune des parties de la demande en payement de la somme de 1800 euros au titre des honoraires de rédaction.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

CONFIRME le jugement dont appel sauf en ce qu’il a dit bien fondé M. H I Z à conserver les arrhes d’un montant de 30.000 euros versés par les époux X ;

Statuant à nouveau de ce chef,

DÉBOUTE M. H I Z de sa demande de conservation du montant de 30.000 euros ;

Vu l’article 700 du Code de procédure civile,

REJETTE les demandes ;

REJETTE toute demande autre ou plus ample ;

CONDAMNE M. F G X et M^me A E épouse X solidairement aux dépens.

Le greffier Le président