Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 4

ARRET DU 22 NOVEMBRE 2023

(n° 195 , 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 21/11932 – N° Portalis 35L7-V-B7F-CD57E

Décision déférée à la Cour : Jugement du 18 Mai 2021 – Tribunal de Commerce de Lille metropole – RG n° 19/046100

APPELANTE

S.A. ETABLISSEMENTS CHAYS FRERES agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au RCS de Besançon sous le numéro 612 820 316

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentée par M^e Virginie DOMAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : C2440

assistée de M^e Sophie COHEN-ELBAZ, avocate au barreau de STRASBOURG

INTIMEE

S.A.S. AGCO DISTRIBUTION prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro 501 428 437

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par M^e Edmond FROMANTIN, avocat au barreau de PARIS, toque : J151

assistée de M^e Jean LECASBLE, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 Octobre 2023, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Marie-Laure Dallery, présidente de la chambre 5.4, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Marie-Laure Dallery, présidente de la chambre 5.4

Madame Sophie Depelley, conseillère ,

Monsieur Julien Richaud, conseiller,

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Monsieur Damien Govindaretty

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Madame Marie-Laure Dallery, présidente de la chambre 5.4 et par Maxime Martinez, greffier présent lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

La société Etablissements Chays Frères, dont le siège social est à [Localité 4] dans le Doubs, est spécialisée dans le secteur de l’agrofourniture ; plus précisément elle a pour activité la fourniture de tous types d’engins, matériaux et outillages nécessaires à l’activité agricole.

Elle a entretenu des relations commerciales avec la société Agco Distribution pendant une vingtaine d’années sans qu’aucun contrat écrit n’ait été régularisé.

Cependant, le 15 mai 2016, les parties ont signé un contrat de concessionnaire exclusif Valtra aux termes duquel la société Agco Distribution a confié à la société Etablissements Chays Frères la prospection et la vente des tracteurs de la marque Valtra sur un territoire défini, la société Etablissements Chays Frères s’engageant à ne pas vendre de matériels d’une autre marque.

Ce contrat, qui prenait effet le 16 mai 2016, était conclu pour une durée indéterminée. Il y était stipulé que chacune des parties pourrait y mettre fin par lettre recommandée avec accusé de réception moyennant un préavis dont la durée ne pourrait être inférieure à six mois.

Par lettre recommandée du 12 décembre 2017, avec accusé de réception, la société Etablissements Chays Frères a confirmé à la société Agco Distribution « la résiliation à compter de ce jour » du contrat du 15 mai 2016; elle a exprimé le souhait de voir réduire à l’amiable le préavis contractuel de six mois afin qu’il prenne fin au 31 décembre 2017.

Dans sa réponse par lettre recommandée du 26 décembre 2017, la société Agco Distribution a pris acte de la volonté de son concessionnaire de mettre un terme à leurs relations commerciales, en soulignant que celles-ci devraient prendre fin en juin 2019, soit avec un préavis de 18 mois compte tenu de l’ancienneté des relations et de l’ensemble des critères en la matière; elle acceptait de le libérer de la clause d’exclusivité au 1er janvier 2018, posait certaines conditions dont le maintien d’un volume de vente et déclarait renoncer à certaines clauses du contrat; elle ajoutait que compte tenu des concessions réciproques, sa lettre valait transaction et que si la société Etablissements Chays Frères devait en juger autrement, elle lui demandait de lui en faire part expressément et par écrit sous huit jours.

La société Etablissements Chays Frères n’a jamais répondu par écrit à cette lettre.

Par la suite, le 23 avril 2019, les parties ont signé une Convention unique 2019-Valtra, dans le cadre des dispositions des articles L 441-7 et suivants du code de commerce. Cette convention, qui prenait effet rétroactivement au 1er janvier 2019, était conclue pour une durée déterminée d’un an, soit jusqu’au 31 décembre 2019.

La société Agco Distribution, par lettre recommandée du 24 mai 2019 avec accusé de réception, a écrit à la société Etablissements Chays Frères :

« Nous tenons à vous rappeler que la relation commerciale qui nous lie arrive à son terme le 30/06/2019.

Nous avions convenu d’aménagements réciproques au contrat de distribution. Nous devons noter que de votre part une obligation majeure n’a pas été remplie. Elle concerne le volume de vente qui était convenu, soit 17 tracteurs. En effet, seules 5 factures ont été émises en 2018 et pour 2019 nous n’avons reçu que 4 commandes."

La société Etablissements Chays Frères a répliqué, par lettre recommandée du 25 juin 2019 :

— qu’elle n’avait jamais donné son accord au courrier du 26 décembre 2017,

— qu’après cette date leurs relations commerciales se sont poursuivies sur de nouvelles base et que, d’un commun accord, le contrat de 2016 avait été résilié,

— que la Convention unique signée le 23 avril 2019 avait pour objet de définir les conditions et modalités de leurs nouvelles relations commerciales, sa durée étant prévue jusque fin décembre 2019,

— que si la société Acgo Distribution décidait de ne pas la renouveler pour l’année 2020, elle devrait respecter un préavis de 18 mois.

Courant juillet 2019, la société Etablissements Chays Frères n’a plus disposé de ses accès auprès du service après-vente Valtra Agco. Le 14 août 2019, elle a mis en demeure la société Agco Distribution de reprendre sans délai ses fournitures en débloquant son compte et ses accès.

Les parties étant restées chacune sur leurs positions, aucun accord n’a été trouvé entre elles.

C’est dans ces circonstances que le 29 novembre 2019, la société Etablissements Chays Frères a fait assigner la société Agco Distribution devant le tribunal de commerce de Lille Métropole afin d’obtenir des dommages-intérêts, en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale de la relation commerciale établie et en réparation du préjudice subi du fait des manquements contractuels.

Par jugement du 18 mai 2021, le tribunal a :

— dit que la société Etablissements Chays Frères était à l’origine de la résiliation du contrat de concession et de la relation commerciale avec la société Agco Distribution,

— dit que les relations avaient été rompues à compter du 1er janvier 2018 avec préavis ayant expiré au 30 juin 2019,

— débouté la société Etablissements Chays Frères de sa demande de condamnation de la société Agco Distribution à lui verser la somme de

320.000 € en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale des relations établies,

— dit que la Convention unique 2019 n’a pas prolongé la relation commerciale existante entre la société Etablissements Chays Frères et la société Agco Distribution,

— débouté la société Etablissements Chays Frères de sa demande de condamnation de la société Agco Distribution à lui verser la somme de

50.000 € en réparation du préjudice subi du fait de ses manquements contractuels,

— condamné la société Etablissements Chays Frères à payer à la société Agco Distribution la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouté les parties de toutes leurs autres demandes,

— condamné la société Etablissements Chays Frères aux entiers dépens.

La société Etablissements Chays Frères a relevé appel du jugement par déclaration au greffe du 25 juin 2021.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées et déposées le 4 septembre 2023, la société Etablissements Chays Frères demande à la cour, au visa de l’article L 442-1 II du code de commerce ainsi que des articles 1103,

1104-2, 1118 et 1231-1 du code civil, de déclarer son appel recevable et bien fondé et, y faisant droit, de :

1) réformer le jugement en toutes ses dispositions et, statuant à nouveau :

— condamner la société Agco Distribution à lui verser la somme de 320.000 € au titre de la rupture brutale des relations commerciales établies,

— condamner la société Agco Distribution à lui verser la somme de 50.000 € au titre du préjudice causé par ses manquements contractuels,

2) déclarer irrecevable et subsidiairement mal fondées toutes autres demandes plus amples ou contraires et notamment l’appel incident de la société Agco Distribution,

en conséquence, la débouter de l’ensemble de ses demandes,

3) en tout état de cause :

— condamner la société Agco Distribution à lui verser la somme de 10.000 € en vertu de l’article 700 du code de procédure civile au titre de ses frais de première instance et d’appel,

— condamner la société Agco Distribution aux entiers dépens de première instance et d’appel , en ce compris le coût de tous les frais pour parvenir à la présente décision ainsi que ceux d’un éventuel recouvrement forcé, tarifs spécifiques pratiqués par les huissiers de justice inclus.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées et déposées le 7 juillet 2023, la société Agco Diffusion demande à la cour, au visa de l’article L 442-1 II du code de commerce et de l’article L 441-6 ancien du code de commerce (devenu l’article L441-1), de :

— dire et juger :

que la responsabilité de la rupture incombe à la société Etablissements

Chays Frères, laquelle en est l’auteur,

que les relations commerciales entre les parties ont été basées en dernier lieu sur le contrat de concessionnaire exclusif Valtra du 15 mai 2016,

que les relations commerciales entre les parties ont été rompues par la société Etablissements Chays Frères à compter du 12 décembre 2017 avec effet au 30 juin 2019,

que la Convention unique signée par les parties ne s’est pas substituée au contrat de concessionnaire exclusif Valtra,

— en conséquence, débouter la société Etablissements Chayx Frères de toutes ses demandes et confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

— y ajoutant :

dire et juger que l’action de la société Etablissements Chays Frères est, depuis son départ et par la suite, empreinte de mauvaise foi,

en conséquence, condamner la société Etablissements Chays Frères à lui payer la somme de 30.000 € à titre de dommages-intérêts,

— condamner la société Etablissements Chays Frères au paiement de la somme de 5.000 € en vertu de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles d’appel,

— la condamner en tous les dépens de première instance et d’appel dont distraction, pour ces derniers, au profit de M° Edmond Fromantin en application de l’article 699 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 19 septembre 2023.

MOTIVATION

Sur les demandes de dommages-intérêts de la société Etablissements Chays Frères

Au soutien de son appel, la société Etablissements Chays Frères expose en fait :

— qu’avant la signature du contrat du 15 mai 2016, elle entretenait des relations commerciales avec la société Agco Distribution sans être tenue par une clause d’exclusivité,

— que les contraintes liées à l’exclusivité stipulée dans ce contrat l’ont rapidement gênée et qu’elle s’est rapprochée de la société Agco Distribution dès le mois de mai 2017 pour renégocier le contrat,

— que n’étant pas parvenu à un compromis, elle a notifié la résiliation du contrat le 12 décembre 2017, en proposant la réduction du préavis contractuel,

— que dans sa lettre du 26 décembre 2017, la société Agco Distribution a répondu en « refusant la résiliation avec préavis de 6 mois écourté » et a formulé plusieurs contre-propositions,

— qu’elle n’a jamais accepté les termes de cette lettre, qu’aucun accord n’est intervenu et que la résiliation du contrat n’a plus été discutée,

— que les parties se sont mises d’accord pour poursuivre leurs relations à compter du 1er janvier 2018, dans les termes du contrat du 15 mai 2016 avec suppression de l’exclusivité.

En premier lieu, pour critiquer la disposition du jugement selon laquelle elle serait à l’origine de la résiliation du contrat de concession et de la relation commerciale, l’appelante fait valoir qu’elle n’a jamais mis en oeuvre sa lettre de résiliation mais au contraire a clairement manifesté sa volonté de ne pas résilier le contrat, en voulant pour preuve qu’après le 31 décembre 2017 :

— elle a continué à commercialiser les produits de la marque Valtra et a été régulièrement approvisionnée par la société Agco Distribution jusqu’en juin 2019,

— elle s’est engagée, le 18 juin 2018 sur des objectifs de volume de ventes pour l’année 2018 vis à vis de son partenaire, puis pour l’année 2019,

— elle a signé une convention synallagmatique avec la société Agco Distribution prenant effet au 1er janvier 2019 pour une durée d’un an expirant le 31 décembre 2019.

En deuxième lieu, pour critiquer la disposition du jugement selon laquelle les relations ont été rompues à compter du 1er janvier 2018 avec préavis ayant expiré au 30 juin 2019, l’appelante soutient :

— que la contre-proposition de la société Agco Distribution, qu’elle n’a pas acceptée, ne peut constituer les modalités d’exécution d’un préavis, mais doit s’analyser comme une proposition de modification du contrat,

— qu’en fait deux modifications du contrat ont été tacitement acceptées par les parties : la fin de l’obligation de non concurrence pour les Etablissements Chays Frères et l’obligation de quota minimum de vente par elle,

— que le préavis déterminé unilatéralement par la société Agco Distribution, non accepté, est potestatif et illégal, sa lettre du 27 décembre mentionnant qu’elle pourrait mettre fin au contrat, soit à l’issue du préavis au 30 juin 2019, soit à tout moment si elle trouvait une solution de remplacement,

— que les modalités du préavis mise en place par la société Agco Distribution ne visaient qu’à s’arroger la possibilité de mettre fin au contrat en violation de l’article L 442-1 II du code de commerce.

— que la réalité des relations entre les parties est en contradiction avec l’exécution d’un préavis expirant au 30 juin 2019, alors que le motif de la résiliation, à savoir l’exclusivité, avait disparu, qu’elle n’a pas demandé la résiliation au 30 juin 2018 et n’a plus évoqué sa demande de résiliation,

— que le contrat du 15 mai 2016 n’a fait qu’instituer, dans une relation commerciale établie de longue date, l’exclusivité de la commercialisation des produits Valtra accordée par la société Agco Distribution en contrepartie de l’engagement de non concurrence de sa part,

— que pour elle, la résiliation du contrat ne pouvait que signifier « le retour à la normale » de leurs relations antérieures,

— que rien dans les relations entre les parties ne démontre une volonté de mettre fin au contrat de concession, faisant état en ce sens de l’augmentation des quotas de vente et de l’intensification des relations commerciales, allégant des circonstances de fait notamment la conclusion de la Convention unique 2019 qui lui ont laissé croire de bonne foi que les relations allaient se poursuivre dans le cadre d’un contrat modifié à compter du 1er janvier 2018,

— que contrairement à ce que prétend la société Agco Distribution, elle n’a fait preuve d’aucune mauvaise foi et n’a pas abandonné la marque Valtra pour se focaliser sur la marque [N].

En troisième lieu, pour critiquer la disposition du jugement l’ayant déboutée de sa demande de dommages-intérêts pour préjudice subi du fait de la brutalité de la rupture des relations établies, l’appelante affirme que c’est par sa lettre du 24 mai 2019 que la société Agco Distribution a rompu les relations commerciales établies, brutalement et sans respect d’un préavis, mettant ainsi fin aux relations le 30 juin 2019. Elle demande réparation de son préjudice sur la base d’une perte de marge brute pendant 24 mois.

En quatrième lieu, l’appelante critique la disposition du jugement selon laquelle la Convention unique 2019 n’a pas prolongé la relation commerciale existant entre les parties ; elle souligne le caractère synallagmatique de cette convention qui a fixé les modalités de leurs relations jusqu’au 31 décembre 2019 et à laquelle le tribunal aurait dû faire produire effet, vu la manifestation claire et non équivoque de volonté qui y était exprimée.

En cinquième lieu, pour critiquer la disposition du jugement qui l’a déboutée de sa demande de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi du fait des manquements contractuels de la société Agco Distribution, l’appelante allégue qu’en dépit de la Convention unique 2019 qui devait s’appliquer jusqu’au 31 décembre 2019, la société Agco Distribution a décidé de bloquer tous ses accès aux services et comptes dès le 30 juin 2019, la privant ainsi des moyens d’assurer le service après-vente et les commandes de pièces de rechange et lui faisant subir en conséquence une atteinte à sa réputation et un préjudice d’image.

Mais la cour retient que la société Agco Distribution réplique à juste raison que c’est la société Etablissements Chays Frères qui est l’auteur de la rupture du contrat, que les termes de sa lettre du 12 décembre 2017 sont parfaitement clairs comme traduisant sa volonté de rompre le contrat en son entier en raison de la clause d’exclusivité. La cour ajoute qu’il n’y est fait aucune demande ou réserve relative à la poursuite des relations sur un autre mode ni à un quelconque retour à l’état des relations antérieures au contrat du 15 mai 2016 ; la seule demande qui y est formulée concerne le raccourcissement du préavis contractuel.

En cet état et compte tenu de l’ancienneté des relations, la société Agco Distribution, qui indique avoir mis en place dans ses réseaux de concessionnaires, pour ses marques, un mode de distribution qui est l’exclusivité, était bien fondée à demander un préavis suffisamment long pour lui permettre de retrouver un autre concessionnaire. Le préavis de 18 mois qu’elle a proposé est conforme aux dispositions de l’article L 442-1, II du code de commerce, comme devant s’entendre du temps nécessaire à l’entreprise délaissée pour préparer le redéploiement de son activité ou trouver un autre partenaire ou une solution de remplacement.

Au cours de cette période de préavis, tacitement acceptée par la société Etablissements Chays Frères, en l’absence d’objection ou de contestation de la part de cette derrnière, les relations devaient se poursuivre normalement et donc avec des objectifs de vente fixés en accord entre les parties et la signature de la Convention Unique 2019, écrit exigé chaque année dans les relations entre fournisseurs et distributeurs conformément aux dispositions des dispositions des articles L 441-6, L 441-7 et suivants du code de commerce, alors applicables.

La société Agco Distribution soutient à juste titre que cette Convention unique ne concerne que les conditions de vente des produits Valtra en 2019, notamment la détermination du prix de vente des produits du concédant au concessionnaire, incluant les rabais, ristournes, primes et autres éléments. Elle n’est qu’un accessoire au contrat de concessionnaire exclusif auquel elle se réfère et ne constitue en aucune manière un nouveau contrat de distribution devant prendre fin le 31 décembre 2019.

La société Etablissements Chays Frères, qui n’a jamais renoncé à la résiliation du contrat qu’elle avait notifiée le 12 décembre 2017 et qui n’a jamais contesté la contre-proposition de la société Agco Distribution du 26 décembre 2017, dont elle a d’ailleurs bénéficié en étant dispensée de la clause d’exclusivité, ne pouvait légitimement croire en l’existence de relations nouvelles à compter du 1er janvier 2018, pas plus qu’à la poursuite des relations au delà du 30 juin 2019. A compter de cette date, la société Agco Distribution qui avait obtenu un préavis de 18 mois, conforme aux textes en vigueur et qui ne l’avait pas raccourci de façon potestative, n’a commis aucune faute en ne permettant plus à la société Etablissements Chays frères d’accéder à ses comptes et services.

En conséquence, toutes les demandes de dommages-intérêts de l’appelante doivent être rejetées.

Sur la demande de dommages-intérêts de la société Agco Distribution

Pour demander la somme de 30.000 € à titre de dommages-intérêts, la société Agco Distribution reproche à la société Etablissements Chays Frères des agissements déloyaux. Elle indique que lors de sa journée « Portes ouvertes » du 13 avril 2018, l’appelante a présenté une très large majorité de tracteurs [N] dans ses locaux précédemment dédiés à la marque Valtra, qu’une telle manifestation nécessite une organisation importante et que de ce fait elle avait été largement anticipée lorsqu’elle a adressé sa lettre de résiliation du 12 décembre 2017. Selon la société Agco Distribution, cette résiliation n’avait pour seule raison d’être que la distribution de la marque [N], l’appelante étant devenue le concessionnaire exclusif [N].

La société Etablissements Chays Frères rétorque que c’est la société Agco Distribution qui s’est comportée de façon déloyale, lui laissant croire qu’elle avait un avenir avec la marque Valtra et la plaçant dans une situation problématique à l’égard de ses clients à partir du 1er juillet 2019, sans former aucune demande de réparation à ce titre.

La Cour considère que la société Agco Distribution tente vainement de tirer argument du fait que l’appelante a fait choix de distribuer une autre marque que la sienne et qu’elle aurait anticipé sa décision, alors qu’elle-même a accepté de lever l’exclusivité qui la liait à compter du 1er janvier 2018. Elle doit être déboutée de sa demande de dommages-intérêts.

Sur les dépens et l’applicaction de l’article 700 du code de procédure civile

La société Etablissements Chays Frères, qui succombe en ses prétentions, doit supporter les dépens.

Vu les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, il y a lieu d’allouer à la société Agco Distribution la somme supplémentaire de 5.000 € et de rejeter la demande de la société Etablissements Chays Frères à ce titre.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne la société Etablissements Chays Frères à payer la somme de 5.000 € à la société Agco Distribution par application de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute les parties de leurs autres demandes,

Condamne la société Etablissements Chays Frères aux dépens d’appel dont distraction, pour ces derniers, au profit de M° Edmond Fromantin en application de l’article 699 du code de procédure civile.

LE GREFFIER LA PRESIDENTE