RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 10

ARRÊT DU 24 OCTOBRE 2024

(n° , 1 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 21/04763 – N° Portalis 35L7-V-B7F-CDIV3

Décision déférée à la Cour : Jugement du 01 Mars 2021- Tribunal judiciaire de PARIS- RG n° 19/00948

APPELANTE

S.A.S. SVP, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés ès qualités audit siège

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée et assistée par M^e François CONUS, avocat au barreau de PARIS, toque : D0938, substitué à l’audience par M^e Pierre-Alexis SEMONIN, avocat au barreau de PARIS, toque : D0938

INTIMÉE

ASSOCIATION RÉSEAU EXPERTS FRANCE MAGHREB, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés ès qualités audit siège

[Adresse 1]

[Localité 3]

Défaillant, signification de la déclaration d’appel le 31 mars 2021 par procès-verbal de recherches article 659 du code de procédure civile .

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été appelée le 03 Septembre 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :

M^me Marie-Odile DEVILLERS, Présidente

M^me Valérie MORLET, Conseillère

M^me Anne ZYSMAN, Conseillère

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par Madame Anne ZYSMAN dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M^me Ekaterina RAZMAKHNINA

ARRÊT :

— défaut

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Odile DEVILLERS, Présidente et par Catherine SILVAN, présent lors de la mise à disposition.

***

EXPOSE DU LITIGE

Le 16 novembre 2016, la société SVP, qui propose des prestations d’information et d’accompagnement opérationnel aux entreprises via un système d’abonnement, a rencontré les membres du bureau de l’association Réseau experts France Maghreb (REFM) formée par des experts-comptables, pour leur présenter ses diverses solutions.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 26 juillet 2017, arguant de ce qu’un contrat avait été signé avec l’association REFM le 23 février 2017, aux termes duquel la société SVP s’était engagée à fournir des prestations d’information à 40 de ses membres moyennant le paiement mensuel de la somme de 7.000 euros HT, le contrat étant entré en vigueur le 15 mars 2017, celle-ci l’a invitée à lui transmettre la liste des personnes bénéficiaires de la prestation et lui a demandé de procéder au paiement de la facture du 15 mars 2017.

Puis, par lettres recommandées avec avis de réception des 19 septembre 2017 et 9 janvier 2018, la société SVP a rappelé à l’association REFM que deux factures d’un montant de 21.000 euros HT chacune étaient demeurées impayées et l’a mise en demeure de lui payer la somme de 42.000 euros HT.

Plusieurs autres courriers de mise en demeure ont été adressés à l’association REFM par la société SVP ou par le cabinet de recouvrement mandaté par elle, restés sans réponse.

L’association REFM, par courrier daté du 24 février 2018, signé par sa présidente, Mme [S] [T] et de son président d’honneur, M. [C] [F], a répondu qu’aucun contrat n’avait été signé par les deux présidents successifs, qu’elle n’avait bénéficié d’aucune prestation et que, par conséquent, les factures n’étaient pas justifiées.

Malgré de nouvelles mises en demeure, les parties ne sont pas parvenues à un accord amiable.

Par ordonnance sur requête du 4 décembre 2018, le juge de l’exécution du tribunal de grande instance Paris a autorisé la société SVP à saisir, à titre conservatoire, les comptes de l’association REFM en garantie de sa créance à hauteur de la somme de 108.000 euros. En vertu de cette ordonnance, la société SVP a procédé à la saisie conservatoire du compte bancaire de l’association ouvert dans les livres du CIC le 14 décembre 2018.

C’est dans ce contexte que, par acte d’huissier du 10 janvier 2019, la société SVP a fait assigner l’association REFM devant le tribunal de grande instance devenu tribunal judiciaire de Paris en paiement de ses factures.

Par acte d’huissier du 10 juillet 2019, l’association REFM a fait assigner M. [Z] [G], signataire du contrat litigieux pour son compte, en intervention forcée. Par ordonnance du 7 octobre 2019, le juge de la mise en état a ordonné la jonction des procédures.

Par jugement du 1er mars 2021, le tribunal judiciaire de Paris a :

— déclaré recevable l’intervention forcée de M. [Z] [G],

— débouté la société SVP de l’ensemble des ses demandes,

— condamné la société SVP à payer à l’association Réseau Experts France Maghreb la somme de 1.055,96 euros,

— débouté l’association Réseau Experts France Maghreb de sa demande au titre de son préjudice moral,

— condamné la société SVP à payer à l’association Réseau Experts France Maghreb la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles,

— débouté M. [Z] [G] de sa demande au titre des frais irrépétibles,

— condamné la société SVP aux entiers dépens de l’instance,

— dit n’y avoir lieu à prononcer l’exécution provisoire de la présente décision.

Par déclaration du 11 mars 2021, la société SVP a interjeté appel de ce jugement, intimant l’association Réseau Experts France Maghreb devant la cour.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 4 juin 2021, la société SVP demande à la cour, au visa notamment des articles 1103 et 1231-1 du code civil, de :

— Infirmer la décision déférée sur les chefs suivants :

' en ce qu’elle a débouté la société SVP de ses demandes

' en ce qu’elle l’a condamnée à payer à l’association REFM la somme de 1.055,96 euros au titre de la saisie conservatoire exécutée par application d’une ordonnance du juge de l’exécution

' en ce qu’elle l’a condamnée à payer la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens d’instance

— ' Infirmer la décision déférée pour le surplus',

— A nouveau, dire et juger qu’un contrat a été valablement conclu entre la société SVP et l’intimée,

— Constater l’inexécution de ce contrat par l’intimée et son défaut de paiement de l’abonnement,

— Condamner l’association REFM comme suit :

' 100.800 euros au titre des factures non acquittées

' 160 euros au titre de l’indemnité forfaitaire prévue à l’article 11 des conditions générales

' Intérêts équivalents à trois fois le taux légal par facture non acquittée

' 5.000 euros à titre de dommages et intérêts pour mauvaise foi et résistance abusive

' 4.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens

Dans tous les cas,

— Si la société SVP devait succomber au fond, il est demandé à la cour de limiter son obligation de remboursement au montant saisi soit 1.055,96 euros et non pas 6.055,96 euros comme indiqué par la partie adverse,

— Juger irrecevable l’intervention de M. [Z] [G] et le débouter de toute demande.

La société SVP soutient que, par la signature de M. [F], son président, l’association REFM s’est engagée, le 23 février 2017, à payer un abonnement global d’un montant de 7.000 HT mensuel. Elle ajoute que cet engagement est précisé dans le contrat du 23 février 2017, qui accompagne l’abonnement, tel un contrat-cadre, que les conditions générales de vente et d’utilisation ont été paraphées et que le document a été signé par M. [C] [F], agissant pour le compte de l’association REFM, qu’en outre, un avenant a également été conclu aux fins d’adapter les conditions générales selon les demandes de l’association REFM.

Elle demande donc à la cour de confirmer le jugement en ce qu’il retenu que le document du 23 février 2017 constituait un contrat et non une offre.

Elle reproche cependant aux premier juges d’avoir estimé que l’association REFM n’avait pas conscience des obligations fermes et définitives sur lesquelles elle s’engageait et n’avait pas donné son consentement à un tel engagement.

Elle fait valoir, au visa des articles 1113, 1114, 1118 et 11103 du code civil, que l’association REFM a signé un contrat en toute connaissance de cause des conditions et des prestations contractuelles, relevant qu’un avenant au contrat principal a été établi en date du 3 avril 2017 afin de l’adapter aux demandes de l’association. Elle soutient que le courrier électronique en date du 3 avril 2017, envoyé par Mme [J] [D], commerciale en charge du contrat, selon lequel la société SVP ne considérait pas que le document du 23 février 2017 était un contrat n’est pas relatif au contrat signé le 23 février 2017 mais fait suite à une demande de l’association REFM, et notamment de M. [G], d’adresser un nouveau contrat « au propre », l’avenant ayant fait l’objet d’ajouts manuscrits.

Elle reproche également aux premiers juges d’avoir retenu qu’elle ne pouvait bénéficier de l’application de la théorie du mandat apparent. Elle expose que M. [G] a apposé sa signature sur le contrat en la faisant précéder de la mention « PO », soit « pour ordre » de M. [F], de sorte qu’il ne fait aucun doute que M. [G] a agi par délégation de M. [F] pour la société SVP, ce qui suppose de s’intéresser non pas aux pouvoirs de M. [G], mais bien à ceux de M. [F]. Elle affirme qu’elle pouvait légitimement croire que M. [C] [F], seul président déclaré en préfecture, avait le pouvoir d’engager l’association. Elle fait observer que la qualité de président honoraire, qui aurait été celle de M. [F] lors de la conclusion du contrat, n’est pas mentionnée dans les statuts de l’association, que le prétendu procès-verbal du 25 janvier 2017 actant de la « démission » de M. [F] et de la « nomination » d’un président intérimaire n’a jamais été publié et que M. [F] régularise tous les actes en qualité de président et non pas de « président honoraire ».

Elle demande en conséquence à la cour d’infirmer le jugement qui l’a déboutée de ses toutes ses demandes.

L’association Réseau experts France Maghreb n’a pas constitué avocat. La déclaration d’appel lui a été signifiée par acte du 31 mars 2021, remis par procès verbal de recherches infructueuses conformément aux dispositions de l’article 659 du code de procédure civile et les conclusions d’appelant lui ont été signifiées par acte du 4 juin 2021, également remis par procès verbal de recherches infructueuses.

Le présent arrêt sera rendu par défaut conformément aux dispositions de l’article 473 du code de procédure civile.

La clôture a été prononcée le 15 mai 2024.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur le caractère contractuel des documents signés

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et l’article 1104 du même code, qu’ils doivent être exécutés de bonne foi.

Aux termes de l’article 1113 du même code, le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquels les parties manifestent leur volonté de s’engager, volonté qui peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.

Selon l’article 1353 du même code, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

En application de ces dispositions, il appartient à la société SVP de prouver que le contrat allégué est établi par la rencontre des volontés et ce sans équivoque.

En l’espèce, le document produit par la société SVP, daté du 23 février 2017, est intitulé « votre abonnement SVP entreprise ».

Il s’agit d’un contrat type dont certaines mentions, qui seront indiquées par la cour en italique, sont à compléter.

La première page mentionne :

« Je soussigné(e )[F] [C]

Fonctions dans l’entreprise : PRESIDENT

Agissant pour le compte de : RESEAU EXPERTS FRANCE MAGHREB

(…)

déclare souscrire un contrat annuel à SVP à effet du 15 mars 2017 (qui annule et remplace le précédant)

Type de contrat SVP : Référence – Offre de partenariat REFM.

Nombre de personne accréditées : 40

Honoraires 7.000 Euros HT mensuels.

Votre N° CODE CLIENT K5629 »

Dans la case intitulée « CONDITIONS PARTICULIÈRES » il est indiqué :

« Conditions au contrat souscrit Contrat modifié par avenant en date de ce jour. Avenant ci-joint. »

A la fin du document, il est mentionné : « Le signataire déclare avoir lu et approuvé les conditions générales figurant ci-après » et porte la signature du directeur commercial de la société SVP et, pour le souscripteur, la signature de M. [Z] [G] précédée de l’indication « PO » (pour ordre).

Ce document comporte en page 3 la liste des utilisateurs de l’abonnement avec la mention « A communiquer ultérieurement »

Il est accompagné, d’une part, de « conditions générales de vente et d’utilisation » qui sont paraphées et, d’autre part, d’un « avenant n° 1 au contrat SVP n°… » conclu entre la société SVP et REFM, également daté du 23 février 2017 et portant la signature « PO [Z] [G] ».

Il mentionne notamment en préambule :

« Les parties ont conclu ce jour un contrat d’abonnement référencé….., ci-après « le Contrat principal » aux terme duquel SVP s’engage à délivrer des prestations d’information et d’aide à la décision, ci-après le « Service ». Le contrat principal est composé de conditions particulières formalisées dans un formulaire et des conditions générales de vente et d’utilisation qui y sont attachées. »

L’article 1 relatif aux « Bénéficiaires du service » et l’article 3 relatif aux « Conditions financières » comportent des ratures et des ajouts manuscrits (« l’identité des membres bénéficiaires » est remplacée par « l’identifiant des bénéficiaires » et « 40 cabinets » est remplacé par « 40 accès » avec cette précision concernant le coût du forfait mensuel de 7.000 euros HT « soit 175 euros / mois par accès ».

Il résulte de ces stipulations que, comme l’ont justement retenu les premiers juges, ce document constitue un contrat et non une simple offre de partenariat comme le soutenait en première instance l’association REFM.

Il convient à cet égard de relever que dans son courrier du 24 février 2018, l’association REFM, en la personne de sa présidente, [S] [T] et de son président d’honneur, [C] [F], a rappelé à la société SVP que dans le cadre d’une réunion du conseil d’administration de l’association du 16 novembre 2016, elle avait présenté son offre et les modalités de mise en place d’un partenariat avec son réseau ; que le 5 décembre 2016, la société SVP lui avait envoyé sa proposition comprenant les éléments suivants : « un projet de contrat consistant en une plaquette commerciale de SVP, un avenant de contrat SVP/REFM et un projet de contrat d’abonnement SVP pour 40 cabinets », ce qui confirme la nature contractuelle du document signé le 23 février 2017.

L’association REFM ajoute toutefois « votre proposition n’a jamais tenu compte des observations qui vous ont été émises par le Président [C] [F] et par les membres du bureau de REFM, à savoir : le réseau REFM ne dispose pas des moyens humains et financiers et ne peut pas gérer à votre place le recouvrement des paiements mensuels des accès des futurs abonnés qui seront de 40 cabinets au cours de la première année. Le 19 décembre 2016, je vous ai confirmé par courriel qu’il était impossible de mettre en place un système de gestion des paiements par le réseau, et par conséquent, nous ne pouvions retenir cette option. Sachant que notre association ne comprend que des membres bénévoles, donc, aussi bien matériellement qu’humainement, nous ne pouvions pas nous occuper des encaissements des règlements des adhérents, il vous appartenait de revoir cette clause du contrat et prendre en charge vous même les paiements des adhérents, c’est pourquoi je n’ai pas pu signer avec vous le contrat de partenariat. Le 14 mars 2017, vous m’aviez adressé par courriel le contrat corrigé et l’avenant de contrat SVP/REFM, me demandant de le parapher et signer. Estimant que vous n’aviez pas tenu compte des observations développées ci-dessus, j’ai refusé de signer ces documents.

Le 23 mars 2017, Mme [T] [S] a été élue Présidente du réseau REFM. Le 3 avril 2017, vous avez envoyé les mêmes documents à Mme [T] pour les parapher et signer. Mme [T] vous a répondu en exprimant son souhait que le contrat de partenariat soit établi entre REFM et SVP et les contrats d’abonnement entre SVP et les confrères et consoeurs car REFM n’a pas la structure adéquate pour gérer les contrats d’abonnement. Par conséquent, Mme [S] [T], Présidente du réseau s’est abstenue à son tour de signer le contrat le 24 avril 2017 malgré votre insistance. Elle vous a fait des propositions qui sont restées lettre morte. »

Sont joints, en annexe, les courriels échangés entre les parties mentionnés dans ce courrier et notamment :

— le courriel de Mme [J] [D] de la société SVP, daté du 5 décembre 2016, intitulé « offre SVP à diffuser à vos adhérents » par lequel elle adresse à M. [F] « l’offre d’abonnement SVP à communiquer à vos adhérents pour les 40 cabinets sélectionnés »,

— le courriel en réponse de M. [F] du 19 décembre 2016 indiquant que « selon les retours que nous avons enregistré du niveau du réseau, il semble difficile de mettre en place un système de gestion par le réseau donc on ne peut pas retenir cette option »,

— le courriel de Mme [D] du 14 mars 2017 par lequel elle adresse à M. [F] « le contrat signé le 23/02/2017 par M. [G] et SVP + le contrat mis à jour en fonction des corrections souhaitées et signé par notre direction », lui demandant de le signer, de parapher les conditions générales de vente et d’utilisation, de lui adresser la liste des identifiants et contacts des utilisateurs, de compléter le mandat de prélèvement et de compléter et signer l’avenant.

Si par courriel du 3 avril 2017 adressé à Mme [T], M. [G] et M. [F], Mme [D] indique « Je me permets de vous renvoyer le contrat mis au propre et signé par nos soins à la demande de M. [G] car le document joint samedi est la présentation du service et non le contrat. Vous remerciant de nous retourner le contrat SVP avec les modifications rédigées en bonne et due forme ainsi que les premiers porteurs de carte », il n’en résulte pas, contrairement à ce qu’ont retenu les premiers juges, qu’elle ne considérait pas que le document du 23 février 2017 était un contrat puisque, par courriel en réponse du 5 avril 2017 (également annexé au courrier précité du 24 février 2018), Mme [T] a confirmé avoir reçu le projet de contrat.

Le document transmis à Mme [T] le 5 avril 2017 est en effet le contrat d’abonnement n° K5629 et l’avenant n° 1 à ce contrat, signé par la société SVP, rédigés en des termes identiques à ceux signés par M. [G] le 23 février 2017 (étant précisé que si l’avenant est daté du 23/02/2017, le contrat est daté du 01/02/2017), seules les mentions manuscrites ayant été remplacées par des mentions dactylographiées.

En revanche, il résulte du courriel de M. [F] du 19 décembre 2016, donc antérieur à la signature du contrat, et du courriel de Mme [T] du 5 avril 2017 précités que le contrat signé le 23 février 2017 ne correspond pas aux demandes de l’association REFM qui ne souhaitait pas gérer les contrats d’abonnement SVP, ne disposant pas de la structure adéquate, et souhaitant qu’un contrat de partenariat soit établi entre REFM et SVP mais que les contrats d’abonnement soient établis directement entre la société SVP et les membres de l’association REFM.

Il y a lieu de préciser à cet égard que la liste des utilisateurs de l’abonnement SVP n’ayant jamais été communiquée par l’association REFM, celle-ci n’a bénéficié d’aucune prestation.

Sur l’opposabilité du contrat à l’association REFM

Aux termes de l’article 1156 du code civil, l’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté.

Il résulte par ailleurs des articles 1985 et 1998 du code civil qu’une personne peut être engagée sur le fondement d’un mandat apparent lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire a été légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs, la question devant faire l’objet d’une analyse in concreto.

En l’espèce, si le contrat mentionne qu’il est souscrit par M. [C] [F] en qualité de président de l’association REFM, il n’est pas contesté qu’il a été signé par M. [Z] [G], ce que celui-ci a admis en première instance, faisant précéder son nom et sa signature de la mention « PO » soit « pour ordre », ce qui signifie que M. [G] a signé le contrat pour le compte de M. [F].

Il n’en demeure pas moins que M. [G] étant le signataire du contrat, c’est à bon droit que les premiers juges ont considéré que les moyens soulevés par la société SVP relatifs à la qualité de président de l’association de M. [F] et à son pouvoir d’engager l’association étaient inopérants, relevant que la société SVP ne développait aucun moyen sur les pouvoirs de M. [G] ou un éventuel mandat apparent de ce dernier pour engager l’association, ni même sur un pouvoir donné par M. [F] ou par le véritable président de l’association à M. [G].

C’est également à juste titre que les premiers juges ont estimé que le contrat n’avait pas été valablement signé entre la société SVP et l’association REFM, relevant que M. [G] était seulement un membre du conseil d’administration chargé de mener les négociations précontractuelles, ce que la société SVP ne pouvait pas légitimement ignorer et qu’il lui appartenait en conséquence de vérifier qu’il disposait bien d’un pouvoir pour engager l’association, de sorte qu’elle ne pouvait invoquer à son profit la théorie du mandat apparent.

La société SVP ne faisant que réitérer devant la cour les moyens développés à ce titre devant les premiers juges, il y a lieu de déclarer le contrat signé par M. [G] le 23 février 2017 inopposable à l’association REFM.

Le jugement doit, dès lors, être confirmé en ce qu’il a débouté la société SVP de toutes ses demandes.

Sur la restitution de la somme de 1.055,96 euros

Compte tenu du sens du présent arrêt, le jugement doit également être confirmé en ce qu’il a condamné la société SVP à restituer à l’association REFM la somme de 1.055,96 euros saisie à titre conservatoire sur ses comptes bancaires.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

Les dispositions du jugement relatives aux dépens et aux frais irrépétibles de première instance, mis à la charge de la société SVP, seront confirmées.

La société SVP, qui succombe en son recours, sera condamnée aux dépens d’appel en application de l’article 696 du code de procédure civile et ne peut, de ce fait, bénéficier des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Statuant dans les limites de sa saisine,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant

Condamne la société SVP aux dépens d’appel,

Déboute la société SVP de sa demande formée au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE,