RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 10

ARRÊT DU 25 SEPTEMBRE 2025

(n° , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/08723 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CFYGJ

Décision déférée à la Cour : Jugement du 08 Mars 2022-Tribunal de Commerce de SENS- RG n° 2020F00061

APPELANTE

S.A.S. TGS FRANCE EXPERTISE COMPTABLE PAIE RH anciennement dénommée SOREGOR, agissant poursuite et diligences de ses représentants légaux domiciliés audit siège,

[Adresse 4]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Assistée par M^e Tiphaine MOREAU de la SELARL TGS FRANCE AVOCATS, avocat au barreau de LA ROCHE-SUR-YON

INTIMÉE

S.A.R.L. EXPERTISE ET TECHNIQUE COMPTABLES (ETC), prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés ès qualités audit siège

[Adresse 5]

[Localité 3]

Représentée et assistée à l’audience par M^e Evelyne PERSENOT-LOUIS de la SCP SCP P.BAZIN – E.PERSENOT-LOUIS – C.SIGNORET, avocat au barreau d’AUXERRE

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 12 Juin 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M^me Marie-Odile DEVILLERS, Présidente

M^me Valérie MORLET, Conseillère

M^me Anne ZYSMAN, Conseillère

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par Anne ZYSMAN dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M^me Catherine SILVAN

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Odile DEVILLERS, Présidente et par Catherine SILVAN, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

***

EXPOSE DU LITIGE

La société TGS France, anciennement dénommée Soregor, et la société Expertise et Technique Comptables (ci-après ETC) exercent l’activité d’expertise comptable.

M. [Y], collaborateur de la société TGS France au sein de laquelle il exerçait depuis son embauche le 4 septembre 2001 en qualité de cadre puis d’expert-comptable, a démissionné le 31 août 2017 et a été embauché, le 20 septembre 2017, par la société ETC en qualité d’expert-comptable.

Soutenant que suite à ce départ et aux courriers de résiliation de clients ayant suivi M. [Y], la société ETC avait formulé un engagement de reprise de clientèle sur la base de 90 % des honoraires récurrents, soit une valeur de rachat de 51.280 euros, engagement non respecté puisqu’aucun acte de cession n’avait été transmis, la société TGS France a fait assigner la société ETC devant le tribunal de commerce d’Auxerre, par acte du 20 janvier 2020, aux fins notamment d’obtenir sa condamnation à lui verser la somme de 51.280 euros au titre de la reprise de la clientèle de la société Soregor.

Par jugement du 14 septembre 2020, le tribunal de commerce d’Auxerre s’est déclaré incompétent au motif que le défendeur se trouvait être également membre de ce tribunal et a renvoyé le dossier devant le tribunal de commerce de Sens.

Par jugement du 8 mars 2022, le tribunal de commerce de Sens a :

— déclaré la demande de la société TGS France, anciennement Soregor, recevable mais mal fondée,

— débouté la société TGS France de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— écarté l’exécution provisoire,

— débouté la société ETC de sa demande d’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société TGS France et la société ETC, chacune pour moitié, aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à la somme de 84 euros.

Le tribunal a estimé que la société TGS France ne rapportait pas la preuve d’une concurrence déloyale et d’un comportement contraire à la déontologie. Il a également considéré que la société TGS France ne rapportait pas la preuve de l’accord des dirigeants de la société ETC à une éventuelle cession d’une partie de sa clientèle, de telle sorte que le principe même de la cession n’était pas établi.

Par déclaration du 29 avril 2022, la société TGS France a interjeté appel de ce jugement.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 5 juin 2025, la société TGS France demande à la cour de :

Vu les articles 1103 et suivants du code civil (ancien article 1134 du code civil),

Vu l’article 1583 du code civil,

Vu l’article 1156 du code civil,

Vu les pièces versées aux débats, notamment les courriels adressés par la société ETC contenant engagement de reprise de clientèle,

— Déclarer l’appel de la société TGS France recevable et bien fondé et y faisant droit,

— Infirmer le jugement rendu en toutes ses dispositions critiquées et particulièrement en ce qu’il a :

' déclaré la demande de la société TGS France recevable mais mal fondée,

' débouté la société TGS France de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

' écarté l’exécution provisoire,

' condamné la société TGS France et la société ETC, chacune pour moitié, aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à la somme de 84 euros,

Et statuant à nouveau et y ajoutant :

— Condamner la société ETC au paiement de la somme de 51.280 euros, conformément aux engagements qu’elle a pris à l’égard de la société TGS France,

— Condamner la société ETC au remboursement des frais irrépétibles de l’article 700 pour un montant de 5.000 euros ainsi qu’aux entiers dépens,

— Rejeter tous les arguments, fins et conclusions de la société ETC, comme étant infondés et injustifiés.

Elle fait valoir que la question relative à l’existence ou non d’une clause de non-concurrence et aux conditions de départ de M. [Y] est totalement étrangère aux débats dès lors qu’il y eu, après échanges et transmissions d’informations, accord exprès entre les sociétés ETC et TGS France sur le périmètre de la cession (liste des clients repris), la méthode de valorisation et la détermination du prix de cession.

Elle précise que c’est la société ETC qui a pris l’initiative des négociations, proposé la méthode de fixation du prix de rachat de la clientèle reprise et qui, sur la base d’une liste de clients repris établie à sa demande, a fait part de son engagement ferme de rachat et a fixé le prix de manière déterminée et sans équivoque ; qu’elle a en outre indiqué mandater son conseil habituel pour préparer l’acte de cession de clientèle et formaliser l’accord entre les parties.

Elle soutient par ailleurs que les échanges n’ont pas eu lieu uniquement avec M. [Y] et qu’en tout état de cause, celui-ci a agi au nom et pour le compte de la société ETC ou, à tout le moins, a donné l’apparence qu’il avait le pouvoir de négocier au nom et pour le compte cette société, de sorte qu’en application de l’article 1156 du code civil, elle est tenue d’exécuter les engagements contractés par le mandataire, et ce, d’autant plus lorsque les engagements sont pris à la vue du mandant qui ne fait part d’aucune objection.

Elle conclut, au visa des articles 1103, 1104 et 1583 du code civil, que l’accord exprès et non équivoque des parties sur les conditions essentielles, à savoir le périmètre de la cession et son prix, suffit à créer un contrat entre ces deux parties, la validité de la cession n’étant pas conditionnée par la rédaction d’un acte.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 5 juin 2025, la société ETC demande à la cour, au visa des articles 1103, 1113 et suivants, 1120, 1145 et suivants, 1583 du code civil, de :

— Juger que le principe de la cession valant engagement de paiement du prix n’est pas établi,

En conséquence,

— Confirmer le jugement rendu le 8 mars 2022 par le tribunal de commerce de Sens, en ce qu’il a :

' déclaré la demande de la société TGS France recevable mais mal fondée,

' débouté la société TGS France de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

' écarté l’exécution provisoire du jugement,

' débouté la société ETC de sa demande d’article 700 du code de procédure civile,

' condamné la société TGS France et la société ETC, chacune pour moitié, aux entiers dépens.

Y ajoutant,

— Débouter la société TGS France de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— Condamner la société TGS France à verser à la société ETC une somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner la société TGS France aux entiers dépens.

Elle relève que si la société TGS France soutient désormais que la faute contractuelle de M. [Y] et le démarchage de clients invoqués initialement sont « hors débats », ils constituent la cause de la réclamation initiale de la société Soregor du 24 octobre 2017 à l’encontre de son ex-salarié. Elle explique que les demandes pressantes de la société Soregor adressées au domicile personnel de M. [Y] avaient surpris, voir impressionné celui-ci qui, dès cette date, avait formalisé en son nom une proposition de reprise de clients par un mail du 18 octobre 2017 par seul souci de courtoisie et sans reconnaissance de quelque responsabilité que ce soit.

Elle soutient qu’aucun accord sur la chose, le prix et le périmètre de la cession n’est intervenu de sa part et qu’aucun acte juridique ayant une portée en terme d’obligation de paiement d’un prix n’a été établi ni signé, relevant que la société TGS France ne produit aucun échange avec le ou les dirigeants de la société ETC concernant un accord en bonne et due forme pour une reprise de clientèle.

Elle ajoute que la société TGS France ne pouvait ignorer que M. [Y] n’était ni dirigeant ni associé de la société ETC et qu’il n’avait aucune qualité ni aucune capacité pour contracter ; que la théorie du mandat apparent ne peut être utilement invoquée au cas d’espèce, M. [Y] étant à l’époque salarié nouvellement embauché depuis septembre 2017, en cours de période d’essai.

Elle conclut qu’aucun accord valant engagement sur la chose, le prix et les conditions essentielles de la vente ne peut lui être opposé et que la société TGS France est défaillante dans l’administration de la preuve qui lui incombe. Elle sollicite en conséquence la confirmation du jugement qui a débouté la société TGS France de sa demande.

La clôture a été prononcée le 11 juin 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

La société TGS France, anciennement dénommée Soregor, fonde sa demande en paiement de la somme de 51.280 euros sur les articles 1103 et 1104 du code civil qui disposent que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi et sur l’article 1583 du même code selon lequel la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix,

quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

Par ailleurs, l’article 1353 du même code impose à celui qui réclame l’exécution d’une obligation de la prouver et réciproquement, à celui qui se prétend libéré de justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

Pour prouver l’accord de la société ETC sur les conditions essentielles de la cession de clientèle dont elle sollicite l’exécution, la société TGS France produit les courriers et courriels échangés avec M. [Y] entre le mois d’octobre 2017 et le mois de mai 2018 dont il ressort que le 6 octobre 2017, M. [H], président du groupe Soregor, a pris contract téléphoniquement avec M. [Y] après avoir reçu des courriers de résiliation de clients pour lui demander de cesser ses sollicitations auprès des clients de la société, lui indiquant qu’une indemnisation pour cession de clientèle était à envisager.

Par courriel du 18 octobre 2017 adressé à M. [H], M. [Y] lui a indiqué : « suite à notre entretien téléphonique du 6 octobre 2017, je te transmettrai par courrier confraternel dans le cadre de la reprise des dossiers la liste des clients qui nous aurons sollicité. Dans le cadre de cette transaction de rachat de clientèle au cabinet Soregor, nous vous proposons comme coefficient de reprise : Chiffre d’affaires HT récurrent * 0,9 ».

Par courrier du 24 octobre 2017 adressé à M. [Y], à son adresse personnelle, la société Soregor a invoqué le départ de quatre clients suivis par ses soins lui « laissant penser » qu’il ne respectait manifestement pas la clause de respect de clientèle précisée dans l’avenant à son contrat de travail du 1er juin 2010 et estimant, au regard du nombre de clients concernés ayant résilié leur contrat pour le rejoindre au sein du cabinet de son nouvel employeur, qu’il s’agissait d’une « démarche organisée ». Elle lui a demandé en conséquence de cesser ces agissements et démarches auprès de sa clientèle.

Par courrier en réponse du 27 novembre 2017, M. [Y] a fait part de son étonnement et de son incompréhension et a contesté tout démarchage auprès de la clientèle du groupe Soregor. Il a rappelé « l’offre transmise à M. [S] [H], Président du groupe Soregor, par mail en date du 18 octobre 2017, par seul souci de courtoisie et sans reconnaissance aucune de quelque responsabilité que ce soit, de proposition de reprise de la clientèle qui contractualiserait sur la base de 90% du chiffre d’affaires récurrent ».

S’en sont suivis d’autres échanges entre la société Soregor et M. [Y], notamment un courriel du 5 mars 2018 par lequel ce dernier a confirmé à M. [S] [H] « notre accord sur le montant de rachat à 0.9 du CA HT soit une valeur de rachat de 51.280 € HT », lui indiquant que « notre avocate, Maître [C] va préparer l’acte de cession de clientèle ».

La société Soregor ayant informé M. [Y], par courriels des 11 avril et 16 mai 2018, qu’elle n’avait pas reçu le projet d’acte de cession de clientèle, celui-ci a répondu, le 11avril 2018, qu’il avait relancé l’avocate en charge du dossier et, le 17 mai 2018, qu’il avait transmis le mail à la direction du Groupe ETC.

Si ces échanges évoquent une cession de clientèle pour un montant représentant 90 % du chiffre d’affaires HT récurrent, soit la somme de 51.280 euros, ils n’ont eu lieu qu’avec M. [Y], qui a quitté la société Soregor le 31 août 2017 et a été embauché par la société ETC en qualité d’expert-comptable à compter du 20 septembre 2017.

La société TGS France ne rapporte pas davantage qu’en première instance la preuve d’une négociation ou d’un accord sur une cession de clientèle émanant d’un dirigeant de la société ETC.

Comme l’a justement relevé le tribunal, le silence ne vaut pas acceptation (article 1120 du code civil) et l’absence de réponse des dirigeants de la société ETC à la réception des courriels de M. [Y] qui leur étaient adressés en copie, évoquant une cession de clientèle, n’emporte leur accord ni sur la chose ni sur le prix.

Le seul courrier adressé à la société ETC est la mise en demeure du 14 novembre 2018 émanant du conseil de la société Soregor, à laquelle il n’a été donné aucune suite.

Dans un courrier du 11 octobre 2019 adressé à la commission déontologie de l’ordre des experts-comptables des pays de Loire, saisie par la société Soregor en vue d’une conciliation, M. [F], PDG de la société ETC, a confirmé n’être à aucun moment entré en contact avec le cabinet Soregor.

La société TGS France, qui affirme que M. [Y] a agi au nom et pour le compte de la société ETC, ne produit aucun élément au soutien de ses allégations. Elle ne pouvait ignorer que M. [Y], diplômé d’expertise comptable depuis le deuxième semestre 2016, n’était ni dirigeant ni associé de la société ETC qui venait de l’embaucher et ne disposait d’aucun pouvoir pour négocier un tel acte.

La société TGS France ne rapportant pas la preuve d’un engagement de la société ETC sur une cession à son profit d’une partie de sa clientèle avec accord sur la chose et sur le prix, le jugement sera confirmé en ce qu’il l’a déboutée de sa demande en paiement de la somme de 51.280 euros.

Les dispositions du jugement relatives aux dépens et frais irrépétibles de première instance, laissés à la charge de chacune des parties, seront confirmées.

La société TGS France, qui succombe en son recours, sera condamnée aux dépens d’appel en application de l’article 696 du code de procédure civile ainsi qu’à payer à la société ETC la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du même code. Elle ne peut, de ce fait, prétendre à l’application de ce texte à son profit

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne la société TGS France à payer à la société Expertise et Technique Comptables la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société TGS France aux dépens d’appel,

Déboute les parties de leurs demandes plus amples et contraires.

LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE,