Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 11

ARRET DU 07 NOVEMBRE 2025

(n° 177, 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/00956 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CG5UD

Décision déférée à la Cour : Jugement du 25 Octobre 2022 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2020022490

APPELANTS

Monsieur [U] [F]

[Adresse 2]

[Localité 4]

né le 06 Mars 1963 à [Localité 7]

S.A.R.L. CF2R SERVICES

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 1]

[Localité 5]

immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 521 309 542

Représentée par M^e Marie-Laure VIGOUROUX, avocat au barreau de PARIS, toque: C1346

INTIMEE

S.A.R.L. [Z]

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 3]

[Localité 5]

immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 812 293 074

Représentée par M^e Delphine MENGEOT, avocat au barreau de PARIS, toque : D1878

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 19 Mars 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposé, devant M^me Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

— M. Denis ARDISSON, président de la chambre 5-11,

— M^me Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère,

— M^me Caroline GUILLEMIN, conseillère,

Qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : M. Damien GOVINDARETTY

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Denis ARDISSON, président de la chambre 5-11, et par Wendy PANG FOU, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

La société CF2R (Centre Français de Recherche sur le Renseignement) Services, créée par M. [U] [F] en avril 2010, est une société de conseil, d’étude et de formation en matière de prévention et de gestion des risques spéciaux. M. [F] est un chercheur spécialiste du renseignement, du terrorisme, des opérations spéciales et de l’Asie du Sud-Est et consultant en Risk Management et en Intelligence économique.

Accusé de corruption par la justice américaine, M. [T] [V], alors vice-président de la branche Énergie d’Alsthom, a été interpellé à l’aéroport JFK de [Localité 6], alors qu’il était en voyage professionnel et mis en examen pour corruption par le Department of Justice (DOJ). Il a été contraint le 31 juillet 2013 de plaider coupable et a été licencié par son employeur. Il a été incarcéré une première fois dans le cadre de son placement en détention provisoire entre avril 2013 et juin 2014. Autorisé à rentrer en France en septembre 2014, après son placement sous contrôle judiciaire et le versement d’une caution de 1,5 million de dollars en juin 2014, M. [V] a attendu le prononcé de sa peine pendant plus de trois ans.

M. [V] considère que son arrestation et le sort judiciaire qui lui a été réservé résultaient d’une instrumentalisation du FCPA (Foreign Corrupt Pratices Act).

Il a, assisté selon celui-ci par M. [U] [F] ' qui l’avait dans un premier temps intégré à l’activité de CF2R Services – et M. [P] [X], fondé la société [Z] en juin 2015 spécialisée dans le domaine du conseil en matière de compliance (conformité) et des due diligence (ensemble des procédures d’évaluation des risques).

M. [V] a finalement été condamné à trente mois de prison pour corruption et à 20.000 dollars d’amende par la cour fédérale de New Haven (Connecticut) et est retourné en détention une seconde fois du 26 octobre 2017 à septembre 2018, dans le cadre de l’exécution de sa peine.

Au cours de sa détention, M. [V] a préparé sa défense et étudié la jurisprudence sur les sociétés et les individus poursuivis par le DOJ pour infraction à la loi anticorruption américaine FCPA et a rédigé un ouvrage intitulé « Le piège américain » qui a été publié en janvier 2019.

Suivant lettre recommandée du 27 mai 2019, M. [F] a demandé à M. [V] de prendre acte de sa décision de démissionner de ses fonctions de co-gérant de la société [Z] et de bien vouloir lui adresser le procès-verbal ad hoc et de prendre toutes dispositions pour ne plus apparaître sur le site internet de la société ni sur ses plaquettes. Il réclamait également le paiement de quatre factures dressées au nom de la société [Z] par la société CF2R pour un montant total de 43.626 euros TTC. M. [F] notifiait le même jour à M. [P] [X] et à Maître [O] du cabinet Taylor Wessing l’envoi du courrier à M. [V] et sa décision de mettre un terme au partenariat établi avec la société [Z]. Il relançait M. [V] par lettre recommandée du 30 juin 2019, précisant que seule une facture de 146 euros avait été réglée et notifiait en même temps ce courrier à M. [X] et à Maître [O].

Suivant lettre recommandée de son conseil du 30 septembre 2019, M. [F] a adressé une nouvelle mise en demeure à M. [V].

Dans une lettre du 16 octobre 2019 la société [Z] a contesté devoir la moindre somme à la société CF2R et a réclamé le règlement d’un montant de 31.450,61 euros HT soit 37.740,73 euros TTC.

Suivant exploit du 18 juin 2020, M. [U] [F] et la société CF2RS ont fait assigner la société [Z] devant le tribunal de commerce de Paris.

Par jugement du 25 octobre 2022, le tribunal de commerce de Paris a :

— condamné la société CF2R Services à payer à la société [Z] la somme de 30.000 euros,

— condamné la société [Z] à payer à la société CF2R Services la somme de 32.760 euros,

— ordonné la compensation judiciaire entre ces condamnations,

— dit qu’il n’y a pas lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

— condamné la société CF2R Services et la société [Z] par moitié aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 95,62 euros dont 15,72 euros de TVA.

La société CF2R Services et M. [U] [F] ont formé appel du jugement par déclaration du 23 décembre 2022 enregistrée le 17 janvier 2023.

Suivant ses dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 18 septembre 2023, M. [U] [F] et la société CF2R Services demandent à la cour, au visa des articles 1101 et suivants du code civil et 1984 et suivants du code civil :

— de déclarer l’appel de M. [U] [F] et de la société CF2R Services recevable et bien fondé ;

— de débouter la société [Z] de son appel incident et de toutes ses demandes ;

— de réformer le jugement entrepris en ce qu’il a :

* condamné la société CF2R Services à payer à la société [Z] la somme de 30.000 euros ;

* condamné la société [Z] à payer à la société CF2R Services la somme de 32.760 euros ;

* ordonné la compensation judiciaire entre ces condamnations ;

* dit n’y avoir lieu à l’article 700 du code de procédure civile ;

* débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au dispositif ;

* condamné CF2R Services à la moitié des dépens de l’instance.

— de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

* débouté [Z] de ses demandes plus amples ou contraires au dispositif ;

— Y ajoutant :

— de condamner la société [Z] à payer à CF2R Services la somme de 43.560 euros, correspondant ua solde impayé des factures 34, 35 et 37 du 27 mai 2019 ;

— de condamner la société [Z] à payer à [U] [F] la somme de 64.000 euros HT en rémunération du mandat tacite à titre onéreux qui lui a été confié par [Z] et son dirigeant, [T] [V] ;

— de condamner la société [Z] à payer à la société CF2R Services et à M. [U] [F] une somme de 12.000 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— de condamner la société [Z] aux entiers dépens.

Suivant ses dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 5 mars 2025, la société [Z] demande à la cour, au visa des articles 1101 et suivants et 1985 et suivants du code civil, des articles L. 241-3 et L. 241-4 du code de commerce :

— de déclarer mal fondé l’appel interjeté par CF2R Services et M. [F] ;

— de déclarer recevable et bien fondée la société [Z] en son appel incident ;

— Y faisant droit,

— de réformer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 25 octobre 2022 en ce qu’il a :

* condamné la société CF2R Services à payer à la société [Z] la somme de 30.000 euros ;

* condamné la société [Z] à payer à la société CF2R Services la somme de 32.760 euros ;

* dit qu’il n’y a pas lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile ;

* débouté la société [Z] de ses demandes autres, plus amples ou contraires au dispositif ;

* condamné la société [Z] pour moitié aux dépens de l’instance.

— Statuant à nouveau,

— de déclarer CF2R Services et M. [U] [F] irrecevables et infondés en leur action ;

— de juger que la société [Z] détient une créance au titre du contrat de partenariat conclu entre CF2RS et [Z] ;

— de juger que la société [Z] détient une créance au titre de la faute de gestion commise par M. [U] [F] ;

— En conséquence,

— de condamner CF2R Services à payer à la société [Z] la somme de 37.740,73 euros au titre des manquements commis dans le cadre du contrat de partenariat ;

— de condamner M. [U] [F] à payer à la société [Z] la somme de 40.000 euros, au titre de la faute de gestion ;

— de condamner in solidum M. [U] [F] et CF2R Services à payer à la société [Z] la somme de 21.000 euros HT au titre des frais irrépétibles outre les dépens ;

— de débouter M. [U] [F] et CF2R Services de l’ensemble de leurs demandes.

*

La clôture a été prononcée suivant ordonnance en date du 13 mars 2025.

SUR CE, LA COUR,

Sur les demandes de la société CF2RS et de M. [U] [F]

Aux termes de l’article 1103 du code civil :

« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

Sur le paiement des factures du 27 mai 2019

La société CF2R Services réclame le paiement de la somme de 43.560 euros au titre du solde impayé des factures 34, 35 et 37 du 27 mai 2019. Elle soutient que la société [Z] a reconnu dans son décompte devoir la somme de 34.941,70 euros TTC au titre des prestations de sous-traitance de due diligence et d’enquêtes (factures 35 et 37). Elle fait valoir que la facture 34 porte sur des prestations réalisées dès le début des relations et expressément sollicitées par [Z].

La société [Z] conteste devoir régler le montant desdites factures, estimant à l’inverse que la société CF2R Services serait débitrice à son profit.

Les trois factures litigieuses, dont le montant total est de 43.560 euros TTC, sont les suivantes :

— facture ED/FPI-34M/27052019 du 27 mai 2019 pour 9.000 euros HT, soit 10.800 euros TTC correspondant à la création et à l’animation de la cellule Due Diligences, la conception, rédaction et suivi de la réalisation du site internet d'[Z] (changement d’hébergeur, migration des adresses, RGPD), et le dossier de maintien de l’agrément formation d'[Z] (2017 et 2018) ;

— facture ED/FPI-35M/27052019 du 27 mai 2019 pour 14.900 euros HT, soit 17.880 euros TTC, correspondant à la réalisation de Due Diligences et d’enquêtes (second semestre 2018) pour les clients suivants : Atalian (8 Due Diligences) Alvest/TLD (12 Due Diligences) BPI (2 enquêtes) ;

— facture ED/FPI-37/27052019 n° 37 pour 12.400 euros HT soit 14.880 euros TTC correspondant à la réalisation de Due Diligences et d’enquêtes (premier trimestre 2019) pour les clients suivants : Eurenco (4 Due Diligences) Alvest/LTD (3 Due Diligences) Arianegroup (1 Due Diligence) et Orange (1 Due Diligence).

La société [Z], après plusieurs mises en demeure, a finalement contesté devoir ces sommes par lettre recommandée du 3 septembre 2019 et réclamé en retour la somme de 37.740,73 euros TTC au titre de la « réconciliation des contrats Atalian, TLD, Eurenco, Orange et BPI ».

La société appelante verse aux débats les très nombreuses factures, au nombre de vingt-sept, acquittées en 2016, 2017 et 2018 par la société [Z] démontrant la nature des relations contractuelles entre les parties, pour des missions de Due Diligence, enquêtes, formation aux méthodes de recherche d’informations sur internet et les bases de données, études approfondies.

La facture d’un montant de 10.800 euros TTC du 27 mai 2019 ne concerne pas, comme l’a dit le tribunal de commerce, le partenariat Atalian mais des prestations relatives à [Z]. M. [V], alors en détention, évoque dans sa lettre du 3 janvier 2018 adressée à M. [F] le site internet d'[Z] en ces termes : « Site Web : je pense qu’il faut le commencer mais ne le mettre en ligne qu’une fois que je serai rentré. On ne sait jamais ! », preuve que les prestations relatives à un site internet ont bien été entreprises avec son accord. Les deux autres factures concernent des prestations similaires à celles accomplies par CF2R les années précédentes.

Il en résulte que les factures réclamées par la société CF2R correspondent à des prestations réalisées par cette dernière avec l’accord de la société [Z] et dont le paiement est dû.

Le jugement sera par conséquent infirmé en ce qu’il a limité la condamnation de la société [Z] au profit de la société CF2R Services au paiement de la somme de 32.760 euros et la société [Z] sera condamnée à lui verser la somme de 43.560 euros TTC au titre des factures 34, 35 et 37 du 27 mai 2019.

Sur la rémunération du mandat tacite

M. [F] sollicite le paiement de la somme de 64.000 euros HT en rémunération du mandat tacite à titre onéreux qui lui aurait été confié par la société [Z] et son dirigeant, M. [T] [V]. Il indique avoir agi sur la base d’un engagement de M. [V] de lui céder des parts sociales sur [Z] et s’être ainsi, fort de cette promesse, impliqué personnellement dans le développement de cette société. Il ajoute que le mandat dont s’agit s’est déroulé de 2015 à son départ en 2019.

La société [Z] soutient que si M. [F] a bien été mandaté pour assurer la gestion de la société [Z] au mois de mars 2018, sa mission était assurée à titre gratuit et M. [F] était co-gérant non associé. Elle fait valoir en outre que M. [V] n’a jamais conclu le moindre accord de vente.

En vertu de l’article 1984 du code civil :

« Le mandat ou procuration est un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom.

Le contrat ne se forme que par l’acceptation du mandataire. »

Aux termes de l’article 1985 du code civil :

« Le mandat peut être donné par acte authentique ou par acte sous seing privé, même par lettre. Il peut aussi être donné verbalement, mais la preuve testimoniale n’en est reçue que conformément au titre « Des contrats ou des obligations conventionnelles en général ».

L’acceptation du mandat peut n’être que tacite et résulter de l’exécution qui lui a été donnée par le mandataire. »

En vertu de l’article 1986 du même code :

« Le mandat est gratuit s’il n’y a convention contraire. »

Si l’existence d’un mandat est acquise, l’existence d’un accord sur une rémunération spécifique de M. [F] ne résulte d’aucune pièce versée aux débats. M. [F] a en effet accepté le 28 mars 2018 les fonctions de co-gérant de la société [Z], le procès-verbal de décision de l’associé unique de la société [Z] précisant clairement « Les fonctions de M. [U] [F] en sa qualité de co-gérant non-associé ne sont pas rémunérées. ». Il avait auparavant, sans mandat écrit, accepté de réaliser un certain nombre de démarches en l’absence de M. [V], au profit de la société [Z], mais sans que ce mandat tacite ne fasse l’objet d’un écrit. Les échanges entre les parties ne démontrent ainsi aucun accord antérieur sur une rétribution de M. [F] à ce titre.

Les diligences réalisées par la société CF2R Services, dirigée par M. [F], ont en revanche été facturées et réglées.

Le jugement sera par conséquent confirmé en ce qu’il a débouté M. [F] de sa demande à ce titre.

Sur les demandes de la société [Z]

à l’encontre de la société CF2R Services

La société [Z] sollicite le paiement de la somme de 37.740,73 euros TTC soit 31.450,61 euros HT au titre des manquements commis dans le cadre du contrat de partenariat Atalian. Elle a adressé à la société CF2R Services une « facture récapitulative des missions effectuées avec la société CF2R Services ».

La société CF2R Services soutient que le contrat de partenariat dont il est fait état, avec un partage des frais et des bénéfices, n’existe pas. Elle ajoute que la somme perçue correspond à 25% de la marge sur ce qui était facturé au client.

Le tribunal a décidé que la part de CF2RS sur les résultats du partenariat Atalian était nulle et qu’elle avait facturé et encaissé la somme de 30.000 euros à tort. Cependant, la société [Z] a bien facturé la somme de 138.000 euros à la société Atalian ' au lieu des 450.000 euros attendus ' et tant [Z] que CF2RS ont reçu la même somme de 30.000 euros à titre de partage de marge. Il est en effet établi que la marge dont la société [Z] bénéficiait sur chaque facture était partagée par moitié entre [Z] et CF2R Services.

Il en résulte que le versement de ce montant était fondé et le jugement sera infirmé en ce qu’il a condamné la société CF2RS à rembourser la somme de 30.000 euros et la société [Z] sera déboutée de sa demande en paiement de la somme de 37.740,73 euros TTC au titre du contrat de partenariat.

à l’encontre de M. [U] [F]

La société [Z] réclame la condamnation de M. [F] à lui payer la somme de 40.000 euros au titre des fautes commises dans la gestion d'[Z]. Elle reproche à M. [F] d’avoir fait procéder, en sa qualité de gérant, à l’embauche en contrat à durée déterminée d’une deuxième consultante junior alors qu’aucun contrat à venir ne semblait justifier comptablement de telles dépenses dans un contexte déficitaire. Elle affirme qu’aucune des dépenses engagées n’a fait l’objet d’un accord de Maître [O], contrairement aux stipulations claires du mandat. Enfin elle indique que peu de temps avant le retour en France de M. [V], M. [F] s’est versé la somme de 30.000 euros sans justificatif et qu’il a participé au « siphonnement » des comptes de la société [Z].

M. [F] soutient qu’aucune preuve de la moindre faute de gestion de sa part n’est rapportée, alors que la société [Z] est restée in bonis pendant l’incarcération de son dirigeant et malgré la défection du client le plus important.

Aux termes de l’article L. 241-3 4° du code de commerce

« Est puni d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 euros :

4° Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu’ils savent contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ; »

Les nombreuses pièces produites par M. [F] démontrent les diligences accomplies par ses soins, à titre gracieux, pendant l’incarcération de M. [V]. Elles traduisent le contexte de son intervention au travers des contacts avec les clients, attachés à la personne du dirigeant d'[Z] et ainsi que la difficulté subséquente à faire fructifier en son absence certains partenariats entrepris.

Sont versés aux débats le contrat de travail de Mme [E], embauchée suivant contrat de travail à durée déterminée du 4 août 2017 en tant que consultante junior chargée de recherche Due Diligences pour un an du 18 septembre 2017 au 14 septembre 2018, renouvelable pour dix-huit mois, et celui de Mme [Y] embauchée suivant contrat de travail à durée déterminée du 19 février 2018 en tant que consultante junior chargée de recherche pour une durée d’un an du 19 février 2018 au 18 février 2019, renouvelable pour dix-huit mois.

La société [Z] déduit notamment du faible solde de son compte bancaire à son retour en France comparé au solde très excédentaire de celui-ci au 31 décembre 2017, la preuve des fautes de gestion commises par M. [F]. Les nombreux échanges intervenus par courriel entre M. [V] et M. [F] en mai 2019 démontrent les positions opposées tenues par ces derniers quant aux comptes entre les parties et la gestion de M. [F].

La société [Z] échoue cependant à caractériser les manquements personnellement imputables à M. [F] dans la gestion de la société [Z] que ce dernier a assurée à titre gracieux. L’embauche d’une nouvelle consultante ne peut être considérée comme une faute de gestion qui aurait sciemment contribué aux déboires financiers de la société [Z].

Le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu’il a débouté la société [Z] de l’ensemble de ses demandes.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

La société [Z] succombant en ses demandes, il convient d’infirmer le jugement en ce qu’il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles. La société [Z] sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel. Il n’apparaît pas en outre inéquitable de la condamner à verser à M. [F] et à la société CF2R Services, ensemble, la somme de 8.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

CONFIRME le jugement sauf en ce qu’il a condamné la société [Z] à payer à la société CF2R Services la somme de 32.760 euros TTC, en ce qu’il a condamné la société CF2RS à payer à la société [Z] la somme de 30.000 euros au titre du contrat de partenariat et en ce qu’il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

CONDAMNE la société [Z] à payer à la société CF2R Services la somme de 43.560 euros TTC au titre des factures 34, 35 et 37 du 27 mai 2019 ;

DEBOUTE la société [Z] de sa demande au titre du contrat de partenariat ;

CONDAMNE la société [Z] aux dépens de première instance et d’appel ;

CONDAMNE la société [Z] à payer à M. [F] et à la société CF2R Services, ensemble, la somme de 8.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT