Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 28 JANVIER 2026

(n° / 2026, 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/13890 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CL2IZ

Décision déférée à la Cour : Jugement du 11 Juillet 2025 -Tribunal des activités économiques de PARIS – RG n° 2024045538

APPELANTE

S..A.S. LA VOILE D OR, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 964 800 270,

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représentée par M^e Karim BENT-MOHAMED del’AARPI IKKI PARTNERS avocat au barreau de PARIS, toque : K0006,

Assistée de M^e Hélène MARTINEZ del’AARPI IKKI PARTNERS , avocat au barreau de PARIS, toque : K0006,

INTIMÉS

L’URSSAF ILE DE FRANCE

[Adresse 3]

[Localité 11]

Représentée et assistée de M^e Vincent DONY de l’AARPI ARKE Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : B 0005,

S.E.L.A.R.L. [B] [O], société d’exercice libéral à responsabilité limitée, prise en la personne de Maître [E] [O], en qualité de liquidateur judiciaire de la SAS LA VOILE D OR, désignée à ces fonctions suivant jugement du Tribunal des activités économiques de Paris en date du 11 juillet 2025,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 530 194 968,

[Adresse 8]

[Localité 6]

Non constituée

LE PROCUREUR GENERAL

SERVICE FINANCIER ET COMMERCIAL

[Adresse 4]

[Localité 7]

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 15 Janvier 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Raoul CARBONARO, président de chambre, et Madame Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Raoul CARBONARO, président de chambre,

Madame Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère,

Madame Constance LACHEZE, conseillère.

Greffier, lors des débats : Madame Elisabeth VERBEKE

ARRET :

— réputé contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Raoul CARBONARO, président de chambre, et par Liselotte FENOUIL greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE:

La SAS La Voile d’Or est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 964800270. Elle exerce une activité d’hôtel restaurant. Le siège social est situé au [Adresse 2].

Par assignation en date du 12 juillet 2024 délivrée suivant les modalités prescrites à l’article 659 du code de procédure civile, l’URSSAF Île-de-France a saisi le tribunal des activités économiques de Paris aux fins d’une ouverture de liquidation judiciaire et subsidiairement de redressement judiciaire à l’encontre de son adversaire.

Par jugement du 11 juillet 2025, le tribunal :

Ouvre une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la SAS La Voile d’Or ;

Nomme M. [I] [Y], juge-commissaire ;

Désigne la SELARL [B] [O] en la personne de Me [E] [O], [Adresse 9], mandataire judiciaire liquidateur ;

Dit n’y avoir lieu à nomination d’un commissaire de justice ;

Fixe à dix-huit mois antérieurement au prononcé du présent jugement, soit au 11 janvier 2024, la date de cessation des paiements compte tenu de l’ancienneté d’une signification de contrainte ;

Invite le comité social et économique ou les salariés s’il en existe à désigner au sein de l’entreprise un représentant dans les conditions prévues par les articles L. 621-4 et L. 621-6 du code de commerce à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au greffe ;

Fixe à 2 ans le délai au terme duquel la clôture de cette procédure devra être examinée en application de l’article L. 643-9 du code de commerce ;

Fixe le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers à deux mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement ;

Fixe le délai de dépôt de la liste des créances par le mandataire à 12 mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit ;

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

La SAS La Voile d’Or a interjeté appel du jugement par déclaration formée par voie électronique le 1er août 2025. L’acte d’appel a été signifié par actes de commissaire de justice des 17 et 19 septembre 2025 remis respectivement à l’URSSAF Île-de-France – à personne habilitée – au ministère public ' à personne habilitée ' et à la SELARL [B] [O] en la personne de Me [E] [O] ' à personne habilitée.

Par conclusions n° 2 notifiées par RPVA le 8 décembre 2025 et signifiées par acte de commissaire de justice du 8 décembre 2025 au ministère public et au liquidateur, la SAS La Voile d’Or demande à la cour de :

Juger la SAS La Voile d’Or, recevable et bien fondée en ses demandes, fins et conclusions ;

À titre principal :

Juger que la SAS La Voile d’Or n’est pas en état de cessation des paiements ;

Juger que les conditions d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SAS La Voile d’Or ne sont pas remplies ;

En conséquence :

Infirmer le jugement du Tribunal des activités économiques de Paris en date du 11 juillet 2025 (RG N°2024045538) en ce qu’il a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la SAS La Voile d’Or ;

Juger n’y avoir lieu à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SAS La Voile d’Or ;

À titre subsidiaire :

Juger que le redressement de la SAS La Voile d’Or n’apparaît pas manifestement impossible ;

Juger n’y avoir lieu à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la SAS La Voile d’Or ;

Infirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris en date du 11 juillet 2025 (RG N°2024045538) en ce qu’il a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la SAS La Voile d’Or ;

Et, statuant à nouveau,

Débouter l’URSSAF Île-de-France de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Ouvrir une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SAS La Voile d’Or sans administrateur judiciaire, conformément aux dispositions de articles L. 621-4 et R. 621-11 du code de commerce ;

Fixer une période d’observation d’une durée de six (6) mois ;

Nommer le mandataire judicaire, étant précisé que la désignation de la SELARL [B] [O] en la personne de Me [E] [O], en qualité de mandataire judiciaire, dont l’étude est sise [Adresse 10], répondrait à l’impératif de bonne administration et d’efficacité de la justice ;

Nommer M. [I] [Y] en qualité de juge-commissaire ;

Renvoyer l’affaire et les parties devant le tribunal des activités économiques de Paris pour désignation des organes de la procédure.

La SAS La Voile d’Or expose avoir acquis, le 13 juin 2019, le fonds de commerce et les murs d’un hôtel et d’une maison situés sur la marina de [Localité 12], avec pour projet de créer un complexe hôtelier de luxe d’une superficie de 10.800 m² comprenant 54 suites, des espaces de restauration, des espaces de bien-être, une plage privée, un espace commercial à louer, des zones staff, des espaces techniques et des places de parking ; l’opération nécessitait une démolition complète, des travaux de reconstruction et un repositionnement, dont le montant global des travaux est estimé à 110 millions euros ; compte tenu du projet immobilier en cours, son chiffre d’affaires se compose exclusivement de la location de places de stationnement ; elle a déposé une première demande de permis de construire le 31 mai 2019 qui a fait l’objet d’un rejet implicite le 23 avril 2020 ; une deuxième demande de permis de construire été déposée le 26 mai 2020 qui lui a été délivré le 15 juillet 2021 ; elle a organisé en avril 2020, une consultation d’entreprises sur la base du dossier DCE, afin de choisir l’entreprise avec laquelle il signerait un marché privé de travaux ; à l’issue du premier tour de cette consultation d’entreprises, dont l’offre a été remise le 31 juillet 2020, le projet a été estimé au-delà de ses objectifs ; l’entreprise présélectionnée a pu travailler avec elle et ses conseils pour étudier et affiner ses hypothèses ; elle a rendu une offre en janvier 2022 en ligne avec ses objectifs ; l’hôtel acquis a fermé le 13 septembre 2021 ; le permis a fait l’objet d’un recours le 23 décembre 2021 devant le tribunal administratif de Nice, qui ne s’est soldé que le 18 juillet 2024 ; elle n’a pas été en mesure de réunir les financements nécessaires à la réalisation des travaux projetés, les banques sollicitant comme prérequis que le permis de construire soit purgé de tout recours.

Elle indique que sur le passif déclaré, elle conteste la créance de la DDFIP du Vaucluse relative à la redevance d’archéologie pour 21 475 euros et de la taxe d’aménagement pour 402 470 euros, compte tenu de l’absence de toute opérations d’urbanisme ; elle entend obtenir la décharge des taxes ou leur réduction, le projet étant finalement moins important que celui présenté dans le cadre du permis de construire ; la créance de l’URSSAF Île-de-France ne repose sur aucun titre te sont contestées ; la créance Klesia est contestée faute de production des déclarations sociales nominatives ; elle dispose d’un crédit de 63 398 euros.

Relativement à sa pérennité, la SAS La Voile d’Or ajoute que le projet immobilier est à l’arrêt depuis février 2022 ; elle ne ménage cependant pas ses efforts en vue de le financement nécessaire à l’exécution de ce projet.

Ces conclusions ont été signifiées par actes de commissaire de justice du 1er octobre 2025 aux mêmes destinataires, à personnes habilitées.

Par conclusions n°2 notifiées par RPVA le 13 janvier 2026, l’URSSAF Île-de-France demande à la cour de :

Déclarer la SAS La Voile d’Or mal fondée en son appel et l’en débouter ;

Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 11 juillet 2025 par le tribunal des activités économiques de Paris ;

Condamner la SAS La Voile d’Or en tous les dépens,

L’URSSAF Île-de-France expose avoir déclaré le 25 juillet 2025 au passif de la société une créance de 52 870,07 euros, dont 8 024 euros au titre des parts salariales et 30.000 euros à titre de régularisation ; il s’agit de cotisations dues pour les périodes de juillet 2023 à octobre 2024 ; contrairement à ce que soutient la société, sa créance est étayée par des contraintes signifiées et non contestées ; ces contraintes constituent par conséquent des titres exécutoires conformément aux dispositions de l’article L 244-9 du code de la sécurité sociale ; elles ont été suivies de procédures d’exécution qui se sont révélées infructueuses ; la DDFIP produit à l’appui de sa créance de 460.847,97 euros les titres de perception qui la justifient et qui constituent autant de titres exécutoires ; la société ne démontre pas les avoir contestés dans les délais ; la DDFIP a en outre déclaré une créance de 3 281 173 euros résultant d’une rectification notifiée le 19 septembre 2025 ; la société a bénéficié d’un crédit de TVA de 63 398 euros en juillet 2025 ; elle ne démontre pas détenir cette somme à ce jour ; elle a accusé d’une perte en 2023 de 1 701 254 euros et de 1 731 162 euros en 2024 ; elle ne justifie pas disposer d’un actif disponible lui permettant de faire face à son passif exigible de sorte qu’elle est bien en état de cessation des paiements ; son redressement est en outre manifestement impossible puisqu’elle ne verse aux débats aucune pièce de nature à démontrer qu’elle pourrait bénéficier d’un plan de redressement.

Elle ajoute que sa créance a augmenté depuis l’ouverture de la procédure.

La SELARL [B] [O] en la personne de Me [E] [O] n’a pas constitué avocat.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 15 janvier 2026.

SUR CE

L’article L. 640-1 du code de commerce dispose que :

« Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.

La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens. »

L’état de cessation des paiements s’apprécie au jour où la juridiction saisie statue.

La cessation des paiements au sens de l’article L. 631-1 du code de commerce est caractérisée par l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.

L’actif disponible est composé des liquidités et des valeurs immédiatement réalisables, de la trésorerie disponible, incluant les effets de commerce échus ou escomptables, la provision des chèques de banque durant l’année de la prescription de l’action bancaire et des ouvertures de crédit non utilisées. Les créances à recouvrer en sont exclues sauf si leur mobilisation a été acceptée. Les créances à vue n’en font pas partie sauf facilité de recouvrement rapide et à date certaines ou quasi immédiates.

Le passif exigible est composé des créances certaines, liquides et exigibles, non contestées, non provisionnelles, non discutées lors d’une instance au fond. Seules peuvent être exclues du passif exigible les dettes incertaines, telle une créance litigieuse dont le sort définitif est lié à une instance pendante devant un juge du fond ou résultant d’une décision susceptible de recours. Il ne peut s’agir de créances devenues échues du fait de l’ouverture de la procédure ou déclarées à titre provisionnel. Une avance en compte courant non bloquée ou dont le remboursement n’est pas demandé ne constitue pas un passif exigible. Si la créance a fait l’objet d’un moratoire exprès, elle n’est pas exigible.

Le passif échu de la SAS La Voile d’Or au 19 novembre 2025 s’élève à 627 379,93 euros dont 460 847,97 euros au titre de la taxe d’aménagement de la DDFIP du Vaucluse, 144 875 euros du Trésor Public à titre privilégié, 21 656,96 euros de créance privilégiée de Klésia et 52 870,77 euros de créances chirographaires de l’URSSAF Île-de-France.

Les créances fiscales non provisionnelles reposent sur des titres de perception rendus exécutoires.

Toutefois, en application de l’article L. 331-30 1° ancien du livre des procédures fiscales, dans sa version issue de la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020, applicable au litige le débiteur peut en obtenir la décharge dans les conditions limitatives qu’il énumère. Le permis de construire ayant été accordé le 15 juillet 2021, la condition tenant au fait que le redevable « justifie qu’il n’a pas donné suite à l’autorisation de construire ou d’aménager » a été abrogée.

En l’espèce, la SAS La Voile d’Or a écrit en lettre recommandée avec accusé de réception reçue le 25 octobre 2025 à la DDFIP du Vaucluse pour demander la décharge des taxes en demandant qu’il soit fait application de l’article L. 277 du livre des procédures fiscales qui énonce que :

« Le contribuable qui conteste le bien-fondé ou le montant des impositions mises à sa charge est autorisé, s’il en a expressément formulé la demande dans sa réclamation et précisé le montant ou les bases du dégrèvement auquel il estime avoir droit, à différer le paiement de la partie contestée de ces impositions et des pénalités y afférentes.

L’exigibilité de la créance et la prescription de l’action en recouvrement sont suspendues jusqu’à ce qu’une décision définitive ait été prise sur la réclamation soit par l’administration, soit par le tribunal compétent.

Lorsque la réclamation mentionnée au premier alinéa porte sur un montant de droits supérieur à celui fixé par décret, le débiteur doit constituer des garanties portant sur le montant des droits contestés.

A défaut de constitution de garanties ou si les garanties offertes sont estimées insuffisantes, le comptable peut prendre des mesures conservatoires pour les impôts contestés.

Lorsque le comptable a fait procéder à une saisie conservatoire en application du quatrième alinéa, le contribuable peut demander au juge du référé prévu, selon le cas, aux articles L. 279 et L. 279 A, de prononcer la limitation ou l’abandon de cette mesure si elle comporte des conséquences difficilement réparables. Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 279 sont applicables à cette procédure, la juridiction d’appel étant, selon le cas, le tribunal administratif ou le tribunal judiciaire. »

La condition d’application de cet article est que la requête constitue une demande accessoire à la demande de dégrèvement et qui doit être présentée à l’occasion d’une réclamation contentieuse recevable notamment en ce qui concerne la forme, les délais et le contenu.

Or, l’article R. 196-2 du livre de procédures fiscales énonce que :

« Pour être recevables, les réclamations relatives aux impôts directs locaux et aux taxes annexes doivent être présentées à l’administration des impôts au plus tard le 31 décembre de l’année suivant celle, selon le cas :

a) De la mise en recouvrement du rôle, de la notification d’un avis de mise en recouvrement ou de l’émission d’un titre de perception ;

b) De la réalisation de l’événement qui motive la réclamation ; ne constitue pas un tel événement une décision juridictionnelle ou un avis mentionné aux troisième et cinquième alinéas de l’article L. 190 ;

c) De la réception par le contribuable d’un nouvel avis d’imposition ou d’un nouveau titre de perception réparant les erreurs d’expédition que contenait celui adressé précédemment ;

d) Au cours de laquelle le contribuable a eu connaissance certaine de cotisations d’impôts directs établies à tort ou faisant double emploi ;

e) Du versement de l’impôt contesté lorsque cet impôt n’a pas donné lieu à l’établissement d’un rôle, à la notification d’un avis de mise en recouvrement ou à l’émission d’un titre de perception. »

La taxe d’aménagement et la redevance archéologique sont des impôts locaux. La réclamation contentieuse a été formée le 16 octobre 2025 lors que les titres de perception ont été émis les 14 décembre 2022 et 18 août 2023 pour la première et le 14 décembre 2022 pour la seconde. La réclamation n’est donc recevable et pour une part seulement de la taxe d’aménagement qu’au plus tard le 31 décembre 2024.

En l’espèce, la demande de sursis à paiement a été opérée hors délai le 16 octobre 2025. Elle n’est donc pas régulière et ne peut avoir pour effet de suspendre le paiement des redevances.

Si une proposition de rectification fiscale est en cours depuis le 16 septembre 2025 sur les droits de mutation, pour la somme de 3 281 173 euros, elle est contestée dans le cadre d’un mémoire du 18 novembre 2025 adressé en lettre recommandée avec accusé de réception le même jour.

La créance de l’URSSAF Île-de-France est fixée par des contraintes définitives.

Le passif exigible est donc de 627 379,93 euros.

La société allègue d’un paiement de 15 000 euros à l’URSSAF Île-de-France qui ne réclamerait plus que 16 000 euros d’arriérés pour l’année 2024.

En retraitant ces sommes, la société reste redevable d’un passif exigible de 605 509,16 euros.

Elle ne dispose comme actif disponible que de 254 515,68 euros versés par Bolofino Investments Limited le 3 décembre 2025 outre un solde de compte courant versé au liquidateur à concurrence de 4 317,91 euros.

L’actif disponible est donc inférieur au passif exigible.

La société est par conséquent en état de cessation des paiements.

A ce stade de la procédure, alors qu’une grande partie du passif lié aux droits de mutation est contestée devant le Trésor public, les chances de redressement de la société ne sont pas manifestement impossibles.

Il y a donc lieu d’infirmer le jugement et d’ordonner l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

Du fait de l’infirmation, la date de cessation des paiements ne pouvant être maintenue à la date retenue par le tribunal sera fixée à la date de l’assignation par l’URSSAF Île-de-France, soit le 12 juillet 2024.

Les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure de redressement judiciaire.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

INFIRME le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 11 juillet 2025 ;

STATUANT à nouveau :

OUVRE une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS La Voile d’Or ;

FIXE la date de cessation des paiements au 12 juillet 2024 ;

RENVOIE l’affaire au tribunal des activités économiques de Paris pour la désignation des organes de la procédure ;

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure de redressement judiciaire.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Raoul CARBONARO

Président