Cour d'appel de Pau, 2e chambre section 1, 18 mars 2025, n° 23/02764

CA Pau
Infirmation 18 mars 2025

Arguments

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Rejeté
Application du taux de rémunération contractuel
La cour a estimé que le taux de 12% ne s'applique qu'aux affaires apportées par Monsieur [B] et non au chiffre d'affaires global, ce qui justifie le rejet de sa demande.
Rejeté
Preuve du montant des commissions réclamées
La cour a jugé que Monsieur [B] n'a pas établi la réalité et le montant des transactions qu'il a signées, ce qui justifie le rejet de sa demande.
Accepté
Droit à la réparation des frais de justice
La cour a condamné Monsieur [B] à payer une somme au titre de l'article 700 du CPC, reconnaissant ainsi le droit à la réparation des frais de justice.

Résumé par Doctrine IA

Dans l'affaire opposant la S.A.S. [Z] [Y] à Monsieur [F] [B] et la S.A.S. IRATEK, la cour d'appel de Pau a été saisie d'un appel contre un jugement du tribunal de commerce de Dax qui avait condamné les sociétés à verser 74 800 € à Monsieur [B] pour des commissions sur ventes. La première instance avait jugé que les sociétés avaient manqué à leurs obligations contractuelles. En appel, la cour a infirmé cette décision, considérant que Monsieur [B] n'apportait pas de preuve suffisante pour justifier le montant réclamé et qu'il avait agi de mauvaise foi. La cour a donc débouté Monsieur [B] de toutes ses demandes et l'a condamné à verser 2 000 € à la S.A.S. [Z] [Y] au titre de l'article 700 du CPC, confirmant ainsi la position défavorable à Monsieur [B].

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Sur la décision

Référence :	CA Pau, 2e ch. sect. 1, 18 mars 2025, n° 23/02764
Juridiction :	Cour d'appel de Pau
Numéro(s) :	23/02764
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	23 mars 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Joseph SUISSAVincent LIGNEYFrançois FROGET
Cabinet(s) :	DUALE - LIGNEY - BOURDALLE
Parties :	S.A.S. [ Z ] [ Y ] c/ S.A.S. IRATEK

Texte intégral

JP/CS

Numéro 25/849

COUR D’APPEL DE PAU

2ème CH – Section 1

ARRET DU 18 mars 2025

Dossier : N° RG 23/02764 – N° Portalis DBVV-V-B7H-IVFH

Nature affaire :

Autres demandes relatives au fonctionnement du groupement

Affaire :

S.A.S. [Z] [Y]

[F] [B]

S.A.S. IRATEK

S.E.L.A.R.L. S21 Y

Grosse délivrée le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

A R R E T

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour le 18 mars 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

* * * * *

APRES DÉBATS

à l’audience publique tenue le 28 Janvier 2025, devant :

Jeanne PELLEFIGUES, magistrat chargé du rapport,

assisté de M^me DENIS, Greffier présent à l’appel des causes,

Jeanne PELLEFIGUES, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d’opposition a tenu l’audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Laurence BAYLAUCQ et en a rendu compte à la Cour composée de :

Madame Jeanne PELLEFIGUES, Présidente

Madame Laurence BAYLAUCQ, Conseillère

Monsieur Philippe DARRACQ, Conseiller

qui en ont délibéré conformément à la loi.

dans l’affaire opposant :

APPELANTE :

S.A.S. [Z] [Y] agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Localité 7]

Représentée par M^e Vincent LIGNEY de la SELARL DUALE-LIGNEY-BOURDALLE, avocat au barreau de PAU

Assistée de M^e Joseph SUISSA, avocat au barreau de Paris

INTIMES :

Monsieur [F] [B] M

né le [Date naissance 1] 1952 à [Localité 10] (64)

de nationalité Française

[Adresse 9]

[Localité 3]

Représenté par M^e François FROGET, avocat au barreau de BAYONNE

S.A.S. IRATEK prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 6]

Assignée

S.E.L.A.R.L. S21 Y en qualité de liquidateur de la SAS IRATEK par jugement du tribunal e Commerce de Créteil du 14/06/2023, pris en la personne de Maître [J] [R]

[Adresse 4]

[Localité 8]

Assignée

sur appel de la décision

en date du 19 SEPTEMBRE 2023

rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX

Par jugement en date du 19 septembre 2023, le tribunal de commerce de Dax a :

— Condamné les sociétés IRATEK et [Y] [Z] in solidum à payer à Monsieur [B] la somme de 74 800 € augmentée des intérêts au taux légal à compter du jour de la mise en demeure et ce jusqu’à parfait paiement, au titre des commissions sur ventes réalisées en 2019,

— Condamné les sociétés IRATEK et [Y] [Z] in solidum à verser à Monsieur [B] la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du CPC,

— Condamné les sociétés IRATEK et [Y] [Z] in solidum aux entiers dépens, dont les frais du présent jugement liquidés à la somme de 80.29€ TTC.

Par déclaration du 16 octobre 2023, la Sas [Z] [Y] a relevé appel de cette décision.

La société [Z] [Y] conclut à :

— JUGER la société [Y] [Z] bien fondée dans l’ensemble de ses demandes principales et incidentes, fins et conclusions.

— REJETER l’appel incident de Monsieur [B],

Y faisant droit,

— DEBOUTER Monsieur [B] de l’intégralité de ses demandes principales et incidentes, fins et conclusions,

— INFIRMER le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Dax du 19 septembre 2023 en ce qu’il a énoncé :

CONDAMNE les sociétés IRATEK et [Y] [Z] in solidum à payer à Monsieur [B] la somme de 74.880 € augmentée des intérêts au taux légal à compter du jour de la mise en demeure et ce jusqu’à parfait paiement, au titre des commissions sur ventes réalisées en 2019,

CONDAMNE les sociétés IRATEK et [Y] [Z] in solidum à verser à Monsieur [B] la somme de 1.500 € au titre de l’article 700 du CPC,

CONDAMNE les sociétés IRATEK et [Y] [Z] in solidum aux entiers dépens, dont les frais du présent jugement liquidés à la somme de 80.29 € TTC.

Statuant de nouveau,

— JUGER que la société [Y] [Z] n’a manqué à aucune de ses obligations précontractuelles et contractuelles ;

— JUGER que Monsieur [B] n’apporte aucune preuve du montant de la commission réclamée ;

— JUGER que Monsieur [B] fait preuve d’une mauvaise foi certaine.

Par conséquent,

— DEBOUTER Monsieur [B] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

— CONDAMNER Monsieur [B] à payer à la société [Y] [Z] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 CPC ;

— CONDAMNER Monsieur [B] aux dépens de la procédure.

La SELARL S21Y es qualités de liquidateur de la SAS IRATEK ne s’est pas constituée.

Monsieur [F] [B] conclut à :

Rejeter purement et simplement l’appel formé par la société [Z] [Y] contre le jugement du tribunal de commerce de Dax du 19 septembre 2023 ;

Faisant droit de l’appel incident de M. [B],

Infirmer ledit jugement et condamner la société [Z] [Y] à payer à M. [F] [B] la somme de 277 868,64 € HT.

À titre subsidiaire, confirmant de ce chef la décision entreprise, condamner la société [Z] [Y] à payer à M. [B] la somme de 74 880 € HT.

Condamner la société [Z] [Y] à payer à M. [F] [B] la somme de 7000 € par application de l’article 700 du Code de procédure civile.

Condamner la même à supporter les entiers dépens de première instance comme d’appel.

La procédure a été clôturé par ordonnance du 11 décembre 2024.

SUR CE

Par acte sous seing privé en date du 29 mai 2019, Madame [V] [B] et Monsieur [F] [B] ont cédé aux sociétés Iratek 92 et [Z] [Y] l’intégralité des actions qu’ils détenaient au sein de la société Natural’Eko.

L’article 3 de l’acte de cession stipulait que Monsieur [B] continuerait à exercer la fonction de dirigeant de la société jusqu’au 15 décembre 2019, avec un salaire mensuel de 1 200 euros net.

Le même jour, Monsieur [F] [B] et les représentants des sociétés cessionnaires, à savoir Monsieur [L] [U] [P], agissant pour le compte de la société Iratek 92, et Monsieur [Y] [Z], agissant pour le compte de la société [Z] [Y], ont régularisé un acte annexe à la cession des actions aux termes duquel ils sont convenus que Monsieur [F] [B] poursuivrait son action commerciale et qu’il serait rémunéré en raison de cette activité par « un pourcentage de 12% sur le montant des affaires signées déjà déposées depuis le 01-01-2019 ou qui restent à poser ».

Par courrier en date du 09 novembre 2022, Monsieur [F] [B] a demandé à Monsieur [L] [U] [P] et à Monsieur [Y] [Z] de procéder au règlement du solde des commissions relatives au chiffre d’affaires de 2019.

Par lettres recommandées avec accusé de réception en date du 13 mars 2023 et du 20 avril 2023, Monsieur [F] [B] a mis en demeure les cessionnaires de procéder, dans un délai de huit jours, au règlement de la somme de 277 868, 64 euros.

Faute de règlement, Monsieur [F] [B] a, par acte d’huissier en date du 12 mai 2023, assigné la Sasu Iratek 92 et la Sas [Z] [Y] devant le tribunal de commerce de de Dax, afin notamment de les voir condamner in solidum à lui régler la somme principale de 277 868, 64 euros.

La société [Y] [Z] fait valoir que la commission doit être calculée en appliquant le taux de rémunération contractuel de 12% exclusivement aux affaires apportées par Monsieur [F] [B], et non au chiffre d’affaires global généré par l’entreprise sur l’année 2019.

Elle en conclut que la rémunération demandée par Monsieur [F] [B], s’élevant à 277 858, 64 euros, est erronée, dès lors qu’elle est fondée sur le chiffre d’affaires de l’entreprise, ce d’autant que celui-ci provient d’un bilan comptable non certifié par un commissaire au compte.

L’appelante fait en outre grief au jugement de première instance d’avoir basé son calcul sur des ventes hypothétiques.

En réponse, Monsieur [F] [B] soutient que le taux de rémunération de 12% doit s’appliquer au chiffre d’affaires de la société sur l’année 2019, conformément aux termes du contrat.

Il argue par ailleurs que le bilan qu’il fournit est exploitable dans la mesure où la société Natural’Eko n’était pas tenue de faire vérifier sa comptabilité par un commissaire aux comptes.

Selon l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En outre, il résulte de la combinaison des articles 1188 et 1192 du code civil que le juge dispose de la faculté d’interpréter le contrat en fonction de la commune intention des parties, à moins que les clauses ne soient claires et précises, à peine de dénaturation.

En l’espèce, Monsieur [L] [U] [P], Monsieur [Y] [Z], et Monsieur [F] [B] ont conclu un accord en marge de la cession des actions de la société Natural’Eko, intitulé « ACTE ANNEXE A LE CESSION D’ACTIONS DE LA SAS NATURAL’ELO INTERVENUE CE JOUR » (sic) aux termes duquel il a été convenu que :

« Monsieur [F] [B] continuera son action commerciale bien que cela ne fasse pas partie de sa fonction de gérant ou de Dirigeant de la société.

Comme il ne pourra être rémunéré sur ses ventes, ne touchant plus de dividendes depuis le 01-01-2019, conformément à l’accord entre les parties :

Messieurs [L] [U] [P] et [Y] [Z] s’engagent par les présentes à verser à Monsieur [F] [B] / né le [Date naissance 1]-1952 à [Localité 10] un pourcentage de 12% sur le montant HT des affaires signées déjà posées depuis le 01-01-2019 ou qui restent à poser (') ».

Cet engagement met en exergue de manière claire et précise, que l’objectif poursuivi par les parties était de permettre à Monsieur [F] [B], dont la seule fonction de dirigeant salarié ne lui offrait plus la possibilité de percevoir des dividendes, de poursuivre son activité commerciale et d’en récolter les fruits sous la forme d’une rémunération calculée en pourcentage sur les affaires signées ou à signer.

A cet égard, le contrat de cession des actions de la société Natural’Eko, auquel cet acte annexe se rattache, stipulait en page 6 que :

« En outre Monsieur [B] indique ici que continuant son travail et ses démarches commerciales dans l’intérêt de la société en particulier depuis le 1er janvier 2019, il a ainsi pu faire signer un ensemble de commandes pour un montant d’environ 260.000 € hors taxes (montant sujet à augmentation au fur et à mesure des retours d’accord des prospects.

A cet égard, il conviendra de trouver la solution d’une juste rétribution de Monsieur [B] pour cet apport de chiffre d’affaires non négligeable pour le Cessionnaire, cette action commerciale et le CA en résultant n’entrant pas dans ses fonctions de Dirigeant ».

Ainsi, l’acte annexe constitue indubitablement une formalisation de la rétribution envisagée dans le passage précité de l’acte de cession, au profit de Monsieur [F] [B], en contrepartie des commandes qu’il a effectuées et non du chiffre d’affaires global de la société.

En outre, Monsieur [F] [B] ne peut isoler la formule « 12% sur le montant HT des affaires signées » du contexte contractuel pour en déduire que ce taux doit s’appliquer au chiffre d’affaires global de la société. Il est fait référence dans l’acte litigieux à « son » activité commerciale et à « ses » ventes, ce qui implique que la rémunération est exclusivement liée à son activité personnelle.

Enfin, l’inverse aurait été surprenant, sauf stipulation contractuelle expresse, car cela aurait signifié que Monsieur [F] [B] aurait été également rémunéré sur les ventes réalisées par les autres commerciaux de l’entreprise. Cette situation aurait donc été un décalage avec l’essence même de la commission commerciale, qui vise à récompenser le travail personnel du commercial, en fonction de ses propres ventes, et reconnaître ainsi sa contribution aux résultats de l’entreprise.

Dans ces conditions, le taux de rémunération de 12% doit s’appliquer au montant des seules affaires apportées par Monsieur [F] [B].

' Sur le montant des commissions :

[F] [B] ne peut donc prétendre se voir octroyer la somme de 277 868,64 € TTC sollicitée à titre principal.

À titre subsidiaire il sollicite la confirmation de la décision entreprise de condamnation de la société [Z] [Y] à lui payer la somme de 74 880 € TTC.

La société [Z] [Y] conteste l’ensemble des demandes de [F] [B] en faisant valoir qu’elle n’a manqué à aucune de ses obligations précontractuelles et contractuelles et que l’appelant n’apporte aucune preuve du montant des commission réclamées .

L’article 1353 du code civil dispose que celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver et réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

L’acte de cession d’actions mentionne que : « Monsieur [B] indique ici que continuant son travail et ses démarches commerciales dans l’intérêt de la société en particulier depuis le 1er janvier 2019, il a ainsi pu faire signer un ensemble de commandes pour un montant d’environ 260 000 € hors-taxes (montant sujet à augmentation au fur et à mesure des retours d’accord des prospects.

À cet égard il conviendra de trouver la solution d’une juste rétribution de Monsieur [B] pour cet apport de chiffre d’affaires non négligeables pour le cessionnaire, cette action commerciale et le CA en résultant n’entrant pas dans ses fonctions de Dirigeant.

L’annexe prévoit que des dirigeants des sociétés cessionnaires : « s’engagent par les présentes à verser à Monsieur [F] [B]' un pourcentage de 12 % sur le montant HT des affaires signées déjà posées depuis le 01-01-2019 ou qui restent à poser. »

Ces mentions sur les documents contractuels actent l’engagement des cessionnaires de verser un pourcentage de 12 % sur les affaires signées dans la période considérée mais il appartient à [F] [B] d’établir la réalité et le montant des transactions qu’il a signées .

Le fait qu’il soit fait allusion à un chiffre de 260 000 € proposé par [F] [B], d’ailleurs précédé de la mention : « environ » dont il est d’ailleurs indiqué que ce montant est sujet à augmentation et donc variation, ne constitue pas une reconnaissance de cette somme par les cessionnaires.

Dans ces conditions le jugement déféré sera infirmé en ce qu’il a alloué une commission sur la base de cette somme aux termes d’un calcul d’ailleurs difficilement compréhensible .

[F] [B] sera donc débouté de l’ensemble de ses prétentions et condamné à payer à la société [Y] [Z] la somme de 2000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, après en avoir délibéré,statuant par arrêt mis à disposition au greffe, réputé contradictoire et en dernier ressort,

Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions.

Déboute [F] [B] de l’ensemble de ses prétentions.

Le condamne à payer à la SAS [Z] [Y] et pour elle son représentant légal la somme de 2000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Dit [F] [B] tenu aux dépens.

Le présent arrêt a été signé par Madame PELLEFIGUES, Présidente, et par Madame Catherine SAYOUS, greffier suivant les dispositions de l’article 456 du Code de Procédure Civile.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,