Cour d'appel de Poitiers, 1re chambre, 9 septembre 2025, n° 23/02550

TCOM La Rochelle 10 novembre 2023

CA Poitiers
Infirmation 9 septembre 2025

Arguments

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Accepté
Non-réalisation de la condition suspensive
La cour a estimé que la condition suspensive n'ayant pas été réalisée, le compromis de vente était caduc, et la société JM Sea devait restituer le dépôt de garantie.
Accepté
Absence de renonciation à la condition suspensive
La cour a jugé que le versement du dépôt de garantie après la date de caducité du compromis ne constituait pas une renonciation à la condition suspensive.
Accepté
Droit aux intérêts de retard
La cour a ordonné le paiement des intérêts de retard au taux légal à compter de la date de la sommation, en raison de la restitution tardive du dépôt.
Accepté
Frais irrépétibles exposés
La cour a jugé qu'il serait inéquitable de laisser à la charge de la société Sur Mer les frais exposés, et a donc fait droit à sa demande.

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Sur la décision

Référence :	CA Poitiers, 1re ch., 9 sept. 2025, n° 23/02550
Juridiction :	Cour d'appel de Poitiers
Numéro(s) :	23/02550
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de La Rochelle, 10 novembre 2023
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	5 novembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Philippe LE GOFFJérôme CLERCPascal MOMMEE
Cabinet(s) :	LEXAVOUE POITIERS - ORLEANSCABINET D AVOCAT MOMMEE ET PREVOST
Parties :	S.A.S. SUR MER c/ S.A.S.U. JM SEA

Texte intégral

ARRET N°261

N° RG 23/02550 – N° Portalis DBV5-V-B7H-G5N6

S.A.S. SUR MER

S.A.S.U. JM SEA

Loi n° 77-1468 du30/12/1977

Copie revêtue de la formule exécutoire

Le à

Copie gratuite délivrée

Le à

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

1ère Chambre Civile

ARRÊT DU 09 SEPTEMBRE 2025

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/02550 – N° Portalis DBV5-V-B7H-G5N6

Décision déférée à la Cour : jugement du 10 novembre 2023 rendu par le Tribunal de Commerce de LA ROCHELLE.

APPELANTE :

S.A.S. SUR MER

[Adresse 7]

[Localité 3]

ayant pour avocat postulant M^e Jérôme CLERC de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant M^e Philippe LE GOFF, avocat au barreau de RENNES, substitué par M^e Simon COLLOCH, avocat au barreau de RENNES

INTIMEE :

S.A.S.U. JM SEA

[Adresse 1]

[Localité 2]

ayant pour avocat M^e Pascal MOMMEE de l’ASSOCIATION CABINET MOMMÉE-PRÉVOST, avocat au barreau de LA ROCHELLE-ROCHEFORT

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été débattue le 19 Mai 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

Monsieur Dominique ORSINI, Conseiller

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. Thierry MONGE, Président de Chambre

Monsieur Dominique ORSINI, Conseiller

Monsieur Philippe MAURY, Conseiller

GREFFIER, lors des débats : M^me Elodie TISSERAUD,

ARRÊT :

— Contradictoire

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— Signé par M. Thierry MONGE, Président de Chambre, Président et par M^me Elodie TISSERAUD, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

PROCÉDURE, PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

La société Sur Mer exerce une activité de transport maritime de passagers, notamment à destination de l’île de [Localité 4] (Côtes-d’Armor).

La société JM Sea exerce une activité de courtier.

Par l’entremise de cette dernière, un compromis en date du 22 avril 2022 de vente du navire 'Calanques 1" a été conclu entre les sociétés Sur Mer et Croisières [Localité 5] Calanques. Le prix convenu était d’un montant hors taxes de 180.000 €, soit 216.000 € toutes taxes comprises.

Ce compromis stipulait :

— en son article 3, le versement d’un dépôt de garantie d’un montant de 20.000 € entre les mains de la société JM Sea désignée séquestre ;

— en son article 11, une condition suspensive d’obtention d’un accord de financement avant le 13 mai 2022.

Le dépôt de garantie a été versé le 16 mai 2022.

Par acte en date du 1er juin 2022, le dirigeant de la société Sur Mer a donné mandat à la société JM Sea d’organiser le transfert du navire en Bretagne.

La société Sur Mer avait présenté le 8 mars 2022 une demande de financement bancaire. Cette demande a été complétée le 16 mars 2022. La société Bnp Paribas a refusé son concours le 10 juin 2022.

La société Sur Mer a postérieurement demandé à la société JM Sea qui s’y est refusée, la restitution de la somme de 20.000 €.

Par acte du 22 février 2023, la société Sur Mer a assigné la société JM Sea devant le tribunal de commerce de La Rochelle.

Elle a en principal demandé restitution de la somme de 20.000 € aux motifs que :

— la condition suspensive d’obtention d’un financement bancaire n’avait pas été réalisée ;

— la défenderesse n’avait pas qualité pour soutenir que la vente était parfaite ;

— le montant du financement à solliciter n’avait pas été stipulé au compromis ;

— le financement sollicité de 250.000 € n’avait pas été excessif, le navire nécessitant des travaux ;

— elle n’avait pas renoncé à la condition suspensive stipulée à son profit.

La société JM Sea a conclu au rejet de ces demandes. Elle a soutenu :

— que la demanderesse avait renoncé au bénéfice de la condition suspensive et que la vente était parfaite ;

— avoir qualité et intérêt à soutenir que la vente était parfaite, devant conserver une partie des fonds séquestrés dont elle ne pouvait au surplus se défaire qu’avec l’accord de la venderesse ;

— que le financement bancaire était excessif en regard du prix de vente.

Par jugement du 10 novembre 2023, le tribunal de commerce de La Rochelle a statué en ces termes :

'Reçoit la société SUR MER en ses demandes, fins et conclusions, mais les dit mal fondées,

Déboute la société SUR MER de l’ensemble de ses demandes,

Condamne la société SUR MER à payer à la société JM SEA, la somme justement appréciée de 3 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne conformément à ce qu’indique l’article 696 du code de procédure civile, la société SUR MER, au paiement des entiers dépens de l’instance comprenant les frais du greffe s’élevant à la somme de soixante euros et vingt deux centimes TTC'.

Il a considéré que :

— la chronologie des relations entre les parties établissait que la demanderesse avait entendu poursuivre l’exécution du contrat postérieurement au 13 mai 2022, date à laquelle la condition suspensive était réputée défaillie ;

— la demanderesse, en ayant sollicité un financement d’un montant de 250.000 € supérieur au prix de vente, s’était placée hors des prévisions de la clause relative à la condition suspensive.

Par déclaration reçue au greffe le 21 novembre 2023, la société Sur Mer a interjeté appel de ce jugement.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 20 septembre 2024, elle a demandé de :

'Vu l’article 32 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1103 et 1104 du Code civil,

Vu l’article 1304-3 du Code civil et la jurisprudence en vigueur,

Vu le compromis de vente du 22 avril 2022,

[…]

DECLARER la Société SUR MER bien fondée en son appel ;

Y faisant droit,

INFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de LA ROCHELLE du 10 novembre 2023 en ce qu’il a :

— REÇU la Société SUR MER en ses demandes, fins et conclusions, mais les a dites mal fondées,

— DEBOUTE la Société SUR MER de l’ensemble de ses demandes,

— CONDAMNE la Société SUR MER à payer à la Société JM SEA, la somme justement appréciée de 3.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— CONDAMNE conformément à ce qu’indique l’article 696 du code de procédure civile, la Société SUR MER, au paiement des entiers dépens de l’instance comprenant les faits du greffe s’élevant à la somme de soixante euros et vingt-deux centimes TTC.

Et statuant à nouveau,

CONDAMNER la Société JM SEA à verser à la Société SUR MER la somme de 20.000,00€, en restitution du dépôt de garantie séquestré, avec intérêts au taux légal à compter du 22 juin 2022 ;

ORDONNER la capitalisation des intérêts en application de l’article 1343-2 du Code civil ;

DEBOUTER la Société JM SEA de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER la Société JM SEA à verser à la Société SUR MER la somme de 8.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la Société JM SEA aux dépens, parmi lesquels seront compris les frais de la sommation de Me [L] à la Société JM SEA du 9 septembre 2022".

Elle a soutenu :

— ne pas avoir renoncé au bénéfice de la condition suspensive ;

— que le montant du financement à solliciter n’ayant pas été précisé, le montant de 250.000 € demandé à la banque n’était pas excessif, des travaux devant être entrepris sur le navire ;

— que l’intermédiaire, en cas de défaut de l’acquéreur, n’était contractuellement fondé qu’à conserver la moitié du dépôt, l’autre moitié devant revenir à la venderesse.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 21 octobre 2024, la société JM Sea a demandé de :

'Vu les articles 1304 et suivants et 1329 et suivants du Code civil,

Confirmer purement et simplement la décision du Tribunal de commerce de LA ROCHELLE du 10 novembre 2023.

Débouter purement et simplement la société SUR MER de toutes ses demandes, fins et conclusions.

La condamner à payer à la société JM SEA une somme de 4 000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile pour les frais irrépétibles exposés par la société JM SEA devant la Cour ainsi qu’en tous les dépens'.

Elle a maintenu que :

— l’appelante, en ayant sollicité à une date ignorée un financement bancaire d’un montant excédant de 70.000 € le prix hors taxes du navire, s’était placée hors des prévisions des stipulations relatives à la condition suspensive ;

— la société Sur Mer, en ayant réglé postérieurement au 13 mai 2022, date convenue de réalisation de la condition suspensive, le dépôt de garantie puis donné mandat pour le convoyage du navire, avait renoncé à cette condition ;

— ce comportement avait à défaut emporté novation du contrat.

Elle a ajouté avoir qualité à soutenir la perfection de la vente aux motifs:

— qu’elle ne pouvait se libérer des fonds séquestrés qu’avec l’accord de la venderesse ;

— que moitié du dépôt de garantie devait lui revenir en cas de défaillance de l’acquéreur.

L’ordonnance de clôture est du 6 février 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

SUR LE DEPOT DE GARANTIE

L’article 1101 du code civil dispose que : 'Le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations’ et l’article 1103 que : 'Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits'.

Aux termes de l’article 1113 du même code :

'Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.

Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur'.

L’article 1304 alinéa 2 du code civil dispose que : 'La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple’ et l’article 1304-3 alinéa 1er que : 'La condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement'.

L’article 1304-3 du code civil précise que : 'Une partie est libre de renoncer à la condition stipulée dans son intérêt exclusif, tant que celle-ci n’est pas accomplie ou n’a pas défailli'.

Il sera préalablement observé que :

— les copies du compromis de vente en date du 22 avril 2022 produites par les parties ne comportent que la signature du représentant de la société Sur Mer ;

— les parties n’ont produit aux débats aucun document émanant de la société Croisières [Localité 5] Calanques, notamment le mandat qui avait pu être confié par cette dernière à l’intermédiaire ;

— nul ne conteste toutefois l’accord des volontés.

Le compromis stipule que :

'Article 2 – PRIX – PAIEMENT :

Les Parties sont convenues d’un prix de cession du Navire de :

Prix : 180 000 € HT

(cent-quatre-vingt-mille euros Hors Taxes)

Soit 216 000 € TTC

(Deux-cents-seize-mille euros Toutes Taxes Comprises)

Sous réserve de la réalisation ou la levée des conditions suspensives visées à l’article 11 ci-après'.

L’article 11 – conditions suspensives du compromis stipule que :

'La présente vente reste subordonnée aux conditions suspensives suivantes :

' Accord de financement avant le 13/05/2022.

' Révélation d’une avarie ou d’un état critique structurel de la coque mis en avant par l’expert maritime avant le 13/05/2022.

Si une et/ou plusieurs de ces conditions n’étaient pas remplies, le présent Compromis sera automatiquement et de plein droit caduc et le dépôt de garantie serai restitué à l’Acheteur, sauf si de nouvelles conventions intervenaient entre les Parties'.

Le compromis ne précise pas les modalités du financement : montant devant être financé, durée de l’emprunt, taux d’intérêt.

Il convient dès lors de rechercher quelle a été la commune intention des parties.

Le navire, de type vedette à passagers, a été construit en 1985. Il avait 37 ans à la date d’établissement du compromis. Son ancienneté et les modalités d’utilisation différentes envisagées par l’appelante rendent plausible la nécessité de travaux sur le navire.

Le financement mentionné au compromis s’entend dès lors du financement de l’acquisition et de celui de travaux de remise en état pour un montant raisonnable.

Par courrier en date du 22 décembre 2022, l’agence de [Localité 6] de la Bnp Paribas a confirmé avoir reçu une demande de financement de la société Sur Mer le 8 mars 2022, que cette demande, incomplète, avait été complétée le 16 mars suivant et qu’elle était à l’étude.

Par courrier en date du 10 juin 2022, cet établissement avait indiqué que:

'Nous nous référons à votre demande de financement portant sur le bateau Calanques 1 et d’un montant de 250 000€ ht vet notre entretien du 10/06/2022.

Après étude de votre dossier, nous vous confirmons avoir le regret de ne pouvoir donner une suite favorable à votre demande'.

Au 13 mai 2022, le financement, qui avait été sollicité par l’appelante, n’avait pas été obtenu. La condition suspensive n’a ainsi pas été réalisée à cette date.

Le prix hors taxes du navire étant de 180.000 €, le financement complémentaire portait sur la somme de 70.000 €. Le financement ainsi sollicité n’apparaît pas excessif eu égard à l’âge du navire et à son utilisation envisagée.

Il ne peut dès lors pas être retenu que la société Sur Mer a empêché la réalisation de la condition suspensive stipulée au compromis.

Le compromis s’est, en application des stipulations de l’article 11 précité trouvé 'automatiquement et de plein droit caduc'.

Le versement du dépôt de garantie est postérieur au 13 mai 2022.

Il n’est pas soutenu qu’il serait intervenu en vertu d’un nouveau contrat que les parties auraient conclu postérieurement à cette caducité. Il n’a pas emporté novation au sens de l’article 1329 du code civil, laquelle ne se présume pas et doit résulter clairement de l’acte, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.

Ce versement est donc intervenu en vertu d’un contrat caduc.

La société Sur Mer a postérieurement au 13 mai précité donné le 1er juin 2022 en ces termes pouvoir à la société JM Sea :

'Je, soussigné, [M] [X] président de la SAS Sur Mer… confirme par la présente que l’entreprise JM Sea… a été désignée pour organiser l’embarquement du bateau à passagers « Calanques 1 » immatriculé 615 545 à bord du navire DYT au mois de juin prochain.

L’entreprise JM Sea est donc autorisée à agir en notre nom et à être mentionné sur le contrat d’expédition pour protéger nos propres intérêts.

L’entreprise JM Sea est donc autorisée à transférer les fonds pour couvrir le fret maritime lié à l’expédition susmentionnée'.

Ces paiement et acte, dès lors qu’ils sont postérieurs à la date convenue de caducité du compromis en l’absence de réalisation de la condition suspensive liée au financement et sont antérieurs au refus de financement bancaire, ne peuvent pas, en l’absence de nouvelle convention entre la venderesse et l’acquéreur, valoir renonciation par ce dernier au bénéfice de la condition suspensive stipulée à son profit dans le contrat caduc.

La société JM Sea doit dès lors, par application des stipulations de l’article 11, restitution du dépôt de garantie.

Elle ne justifie au surplus d’aucun échange avec la société Croisières [Localité 5] Calanques sur le sort du dépôt de garantie, ni lui avoir reversé la part devant lui revenir.

Le jugement sera pour ces motifs infirmé en ce qu’il a débouté la société Sur Mer de sa demande. La restitution par la société JM Sea du dépôt de garantie sera ordonnée, avec intérêts de retard au taux légal à compter du 9 septembre 2022, date de la sommation de payer. La capitalisation des intérêts de retard sera ordonnée par application des dispositions de l’article 1343-2 du code civil.

SUR LES DEPENS

La charge des dépens de première instance et d’appel incombe à l’intimée.

SUR LES DEMANDES PRESENTEES SUR LE FONDEMENT DE L’ARTICLE 700 DU CODE DE PROCÉDURE CIVILE

Le jugement sera infirmé en ce qu’il a condamné la société Sur Mer sur ce fondement.

Il serait par ailleurs inéquitable et préjudiciable aux droits de l’appelante de laisser à sa charge les sommes exposées par elle et non comprises dans les dépens d’appel. Il sera pour ce motif fait droit à la demande formée de ce chef pour le montant ci-après précisé.

PAR CES MOTIFS

statuant par arrêt mis à disposition au greffe, contradictoire et en dernier ressort,

INFIRME le jugement du 10 novembre 2023 du tribunal de commerce de La Rochelle ;

et statuant à nouveau,

ORDONNE la restitution par la société JM Sea du dépôt de garantie versé par la société Sur Mer en exécution du compromis en date du 22 avril 2002 de vente par la société Croisières [Localité 5] Calanques du navire 'Calanques 1" ;

CONDAMNE en conséquence la société JM Sea à payer à la société Sur Mer la somme de 20.000 € avec intérêts de retard au taux légal à compter du 9 septembre 2022 ;

ORDONNE la capitalisation des intérêts de retard ;

CONDAMNE la société JM Sea aux dépens de première instance et d’appel;

CONDAMNE la société JM Sea à payer à la société Sur Mer la somme de 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,