3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°15

N° RG 21/04274 – N° Portalis DBVL-V-B7F-R2KK

(Réf 1ère instance : 2019004340)

M. [V] [G]

C/

M. [B] [J]

S.A.R.L. TKCG AMENAGEMENT

S.A.S. TK PARTICIPATIONS

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e DUBOIS

M^e SIROT

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de [Localité 20]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 14 JANVIER 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur

Assesseur : Madame Fabienne CLÉMENT, Présidente de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 12 Novembre 2024

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 14 Janvier 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANT :

Monsieur [V] [G]

né le [Date naissance 4] 1981 à [Localité 22]

[Adresse 5]

[Localité 14]

Représenté par M^e Eva DUBOIS de la SELARL ALIX AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉS :

Monsieur [B] [J]

né le [Date naissance 3] 1944 à [Localité 23]

[Adresse 2]

[Localité 15]

Présent lors des débats, Représenté par M^e Pierre SIROT de la SELARL RACINE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

S.A.R.L. TKCG AMENAGEMENT

immatriculée au RCS de [Localité 20] sous le n° 797 407 467, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 16]

[Localité 15]

Représentée par M^e Pierre SIROT de la SELARL RACINE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

S.A.S. TK PARTICIPATIONS,

immatriculée au RCS de [Localité 20] sous le n° 330 963 927, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 15]

Représentée par M^e Pierre SIROT de la SELARL RACINE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

FAITS ET PROCÉDURE :

La société à responsabilité limitée TKCG Aménagement (la société TKCG) exerce une activité de marchand de biens.

Le capital de la société TKCG est réparti entre :

— M. [J] pour 75 parts,

— M.[G] pour 125 parts,

— La société TK Participations pour 300 parts.

M. [G] était le gérant de la société TKCG.

La société France Ouest Immobilier (la société FOI), dont Mme [Y] était la gérante, était en charge de tenir la comptabilité de la société TKCG et de remplir les formalités relatives à la tenue des assemblées générales.

Par protocole d’accord du 17 juillet 2014, M. [G] s’est engagé auprès de M. [J], agissant pour son compte personnel, à s’interdire tout acte de concurrence déloyale et notamment de créer ou d’entrer directement ou indirectement dans une société concurrente de TKCG Aménagement et de manière générale toute activité se rapportant à l’immobilier.

Le 17 juillet 2017, l’assemblée générale de la société TKCG a autorisé M. [G], gérant, à vendre un terrain à bâtir sis à [Localité 21] pour la somme de 210.000 euros. Ce terrain a été vendu à M. [G].

Le 25 septembre 2018, M. [G] a fondé la société Cegea Holding dont il était le président. Cette société a fondé la société Urba Néo Patrimoine dont elle était l’associé unique et le président.

Le 31 octobre 2018, M. [G] a démissionné de ses fonctions de gérant de la société TKCG avec effet au 30 novembre 2018. M. [J] a ensuite été nommé gérant en remplacement.

Le 14 mai 2019, M. [G] a assigné M.[J] et les sociétés TKCG et TK Participations en dissolution de la société TKCG, annulation des procès verbaux des assemblées générales de 28 juin 2019 et 28 septembre 2020 et paiement de dommages-intérêts en indemnisation de son préjudice moral.

La société TKCG a reconventionnellement demandé la condamnation de M. [G] à lui rembourser certaines sommes qu’il aurait indûment perçues et à lui payer des dommages-intérêts pour violation de son engagement de non concurrence, ou à défaut de son obligation de non concurrence, ainsi qu’au titre de l’insuffisance du prix la vente du terrain à bâtir.

Par jugement du 21 juin 2021 le tribunal de commerce de Nantes :

— S’est déclaré compétent pour missionner un expert pour se prononcer sur la valeur du terrain objet du litige entre les parties,

— S’est déclaré compétent pour examiner la demande d’indemnisation relative à un éventuel préjudice moral par suite du courrier officiel du conseil de M. [G] et a :

— Déclaré écarter des débats la pièce n°47 de la société TKCG,

— Débouté M. [G] de sa demande d’annulation des assemblées générales ordinaires des 28 juin 2019 à 11 heures, 28 juin 2019 à 11 heures 30 et 28 septembre 2020,

— Débouté M. [G] de sa demande de dissolution anticipée de la société TKCG,

— Dit que M. [J] et la société TK Participations n’ont pas commis d’abus de majorité et débouté M. [G] de sa demande de préjudice moral à ce titre,

— Condamné la société TKCG à payer à M. [G] la somme de 3.309,63 euros au titre de sa rémunération de gérant du mois de novembre 2018,

— Dit que le protocole du 17 juillet 2014 est nul,

— Désigné comme expert judiciaire M. [T] [M] demeurant [Adresse 10] avec pour mission de :

— Donner une évaluation (valeur 2ème semestre 2017) du prix de vente d’un terrain à bâtir, situé [Adresse 6] à [Localité 21], constitué de 3 parcelles d’un total de 407 M2 (AD [Cadastre 11] pour 253 M2, AD [Cadastre 12] pour 37 M2, AD [Cadastre 13] pour 117 M2),

— Se faire communiquer tous documents et pièces qu’il estimera utile à l’accomplissement de sa mission,

— Entendre les parties et se faire communiquer tous documents et pièces qu’il estimera utile à 1'accomplissement de sa mission, notamment les estimations faites à la demande de TKCG et par M. [G],

— Dit que l’expert pourra se faire assister de tout sapiteur de son choix,

— Dit que le présent jugement sera notifié par l’un des greffiers associés à l’expert qui devra faire connaître sans délai au tribunal son acceptation,

— Fixé à la somme de 2.000 euros la provision à valoir sur les frais et honoraires de l’expert que la société TKCG devra consigner au greffe dans un délai de deux mois à compter de la notification du présent jugement par l’un des greffiers associés, faute de quoi, la désignation de l’expert sera caduque conformément aux dispositions de l’article 271 du code de procédure civile modifié par le Décret du 20 juillet 1989,

— Dit que l’expert devra commencer ses opérations dès qu’il aura reçu avis de la consignation de la provision et qu 'il devra déposer son rapport dans le délai de quatre mois après réception de cet avis,

— Nommé le juge chargé du contrôle des expertises, ou à défaut le président de ce tribunal, afin de suivre les opérations de la présente mesure d’instruction,

— Dit que lors de sa première réunion laquelle devra se dérouler dans un délai maximum de deux mois à compter de l’avis donné par le greffe de la consignation de la provision à l’expert devra en concertation avec les parties dresser un programme de ses investigations et proposer d’une manière aussi précise que possible le montant prévisible de ses honoraires, frais et débours ainsi que la date de dépôt du rapport et adressera ces informations au juge de l’espèce ou au juge chargé du contrôle de l’expertise, lequel rendra une ordonnance complémentaire fixant le montant de la provision complémentaire ainsi que le délai prévu pour de dépôt du rapport,

— Dit qu’en cas de difficultés dans l’accomplissement de sa mission, l’empêchant notamment de respecter le délai prescrit, l’expert en fera rapport au juge,

— Dit que l’expert devra dans le même temps informer immédiatement le tribunal au cas où, les parties venant à se concilier, sa mission deviendrait sans objet,

— Dit qu’en cas d’empêchement de l’expert ou de refus de sa part, il sera procédé à son remplacement par ordonnance de M. le président de ce tribunal ou du juge à qui est confié le contrôle de l’exécution de la mesure d’instruction,

— Ordonné l’exécution provisoire pour 1'expertise,

— Sursis à statuer sur le montant de la demande d’indemnisation dans l’attente du dépôt du rapport de l 'expert judiciaire,

— Dit qu’il appartiendra à la partie la plus diligente de rappeler l’affaire après dépôt du rapport par l’expert,

— Condamné M. [G] à payer à la société TKCG la somme de 10.000 euros au titre de son préjudice moral pour manquement à son devoir de loyauté,

— Débouté la société TKCG de sa demande de communication par M. [G] des comptes de la société Urba Neo Patrimoine,

— Condamné M. [G] à payer à la société TKCG la somme de 7.266 euros au titre des indemnités kilométriques,

— Condamné M. [G] à payer une somme de 2.000 euros à M. [J] à la société TKCG et à la société TK Participations titre de 1'article 700 du code de procédure civile,

— Débouté M. [G] de ses autres demandes,

— Débouté M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participations de leurs autres demandes,

— Ordonné l’exécution provisoire de la présente décision,

— Condamné M. [G] à supporter la totalité des dépens.

M. [G] a interjeté appel le 9 juillet 2021.

Par ailleurs, estimant que certaines mentions des procès verbaux des assemblées générale des exercices 2017-2018, 2019 et 2020 étaient susceptibles de lui porter préjudice, M. [G] a assigné M. [R] et la société TKCG en référé en interdiction de diffuser les passages incriminés et en modification des procès-verbaux concernés.

Par ordonnance du 29 novembre 2022, le juge des référés du tribunal de commerce de Nantes a :

— Constaté l’existence d’une contestation sérieuse,

— Déclaré la demande irrecevable,

— Renvoyé les parties à mieux se pourvoir au fond, comme il appartiendra,

— Réservé les frais irrépétibles en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Réservé les dépens.

M.[G] a interjeté appel le 15 décembre 2022. Cette instance, distincte, est suivie devant la cour sous le numéro 22/07268.

Par ailleurs, estimant que certaines mentions des procès verbaux des assemblées générale des exercices 2017-2018, 2019 et 2020 étaient diffamatoires, il a cité M. [R] et la société TKCG devant le tribunal correctionnel.

Par jugement du 16 mai 2023, le tribunal correctionnel de Rennes a déclaré la société TKCG et M. [J] coupables des faits de diffamation et les a condamnés à une amende et à payer des dommages-intérêts à M. [G].

Par arrêt du 10 avril 2024, la cour d’appel de Rennes statuant en matière correctionnelle a confirmé pour l’essentiel ce jugement.

Les 20 février et 30 novembre 2023, dans le cadre des instances civiles suivies devant elle, la cour a proposé une médiation aux parties. Le 4 avril 2024 un médiateur a été désigné. Il a par la suite été mis un terme à cette médiation.

Les dernières conclusions de M. [G] sont en date du 16 octobre 2024. Les dernières conclusions de M. [J] et des sociétés TKCG et TK Participations sont en date du 11 octobre 2024.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 17 octobre 2024.

La cour s’est interrogée sur le point de savoir si le préjudice invoqué par M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participation au titre de la vente du terrain litigieux pour un prix insuffisant ne devrait pas s’analyser en un préjudice résultant de la perte d’une chance de réaliser une vente à un prix supérieur.

Le 18 novembre 2024, il a été demandé aux parties de faire valoir, pour le 3 décembre 2024 au plus tard, toutes observations sur ce point.

Les parties ont fait valoir leurs observations respectives.

PRÉTENTIONS ET MOYENS :

M. [G] demande à la cour de :

— Infirmer le jugement en ce qu’il a :

— Déclaré être compétent pour missionner un expert pour se prononcer sur la valeur du terrain objet du litige entre les parties,

— Déclaré être compétent pour examiner la demande d’indemnisation relative à un éventuel préjudice moral par suite du courrier officiel du Conseil de M. [G],

— Débouté M. [G] de sa demande d’annulation des assemblées générales ordinaires des 28 juin 2019 à 11 heures, 28 juin 2019 à 11 heures 30 et 28 septembre 2020,

— Débouté M. [G] de sa demande de dissolution anticipée de la SARL TKCG,

— Dit que M. [J] et la société TK Participations n’ont pas commis d’abus de majorité, et débouté M. [G] de sa demande de préjudice moral à ce titre,

— Désigné comme expert judiciaire M. [T] [M] demeurant [Adresse 9] avec pour mission de :

o Donner une évaluation (valeur 2 ème semestre 2017) du prix de vente d’un terrain à bâtir, situé [Adresse 8], constitué de 3 parcelles d’un total de 407m² (AD [Cadastre 11] pour 253 m², AD [Cadastre 12] pour 37m², AD [Cadastre 13] pour 117 m²),

o Se faire communiquer tous documents et pièces qu’il estimera utile à l’accomplissement de sa mission,

o Entendre les parties et se faire communiquer tous documents et pièces qu’il estimera utile à l’accomplissement de sa mission, notamment les estimations faites à la demande de TKCG et par M. [G],

— Dit que l’expert pourra se faire assister de tout sapiteur de son choix,

— Dit que le présent jugement sera notifié par l’un des Greffiers associés à l’expert qui devra faire connaître sans délai au tribunal son acceptation,

— Fixé à la somme de 2.000 euros la provision à valoir sur les frais et honoraires de l’expert que la société TKCG devra consigner au Greffe dans un délai de deux mois à compter de la notification du présent jugement par l’un des Greffiers associés, faute de quoi, la désignation de l’expert sera caduque conformément aux dispositions de l’article 271 du code de procédure civile modifié par le Décret du 20 juillet 1989,

— Dit que l’expert devra commencer ses opérations dès qu’il aura reçu l’avis de la consignation de la provision et qu’il devra déposer son rapport dans le délai de quatre mois après réception de cet avis,

— Nommé M. le juge chargé du contrôle des expertises, ou à défaut M. le Président de ce Tribunal, afin de suivre les opérations de la présente mesure d’instruction,

— Dit que lors de sa première réunion laquelle devra se dérouler dans un délai maximum de deux mois à compter de l’avis donné par le Greffe de la consignation de la provision, l’expert devra en concertation avec les parties dresser un programme de ses investigations et proposer d’une manière aussi précise que possible le montant prévisible de ses honoraires, frais et débours, ainsi que la date de dépôt du rapport et adressera ces informations au juge de l’espèce, ou au juge chargé du contrôle de l’expertise, lequel rendra une ordonnance complémentaire fixant le montant de la provision complémentaire ainsi que le délai prévu pour le dépôt du rapport,

— Dit qu’en cas de difficultés dans l’accomplissement de sa mission, l’empêchant notamment de respecter le délai prescrit, l’expert en fera rapport au juge,

— Dit que l’expert devra dans le même temps informer immédiatement le Tribunal au cas où, les parties venant à se concilier, sa mission deviendrait sans objet,

— Dit qu’en cas d’empêchement de l’expert ou de refus de sa part, il sera procédé à son remplacement par ordonnance de M. le Président de ce Tribunal ou du juge à qui est confié le contrôle de l’exécution de la mesure d’instruction,

— Ordonné l’exécution provisoire pour l’expertise,

— Sursis à statuer sur le montant de la demande d’indemnisation dans l’attente du dépôt du rapport de l’expert judiciaire,

— Dit qu’il appartiendra à la partie la plus diligente de rappeler l’affaire après dépôt du rapport de l’expert judiciaire,

— Condamné M. [G] à payer à la société TKCG la somme de 10.000 euros au titre de son préjudice moral pour manquement à son devoir de loyauté,

— Condamné M. [G] à payer à la société TKCG la somme de 7.266 euros au titre des indemnités kilométriques,

— Condamné M. [G] à payer une somme de 2 000 euros à M. [J], à la SARL TKCG et à la société TK Participations au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Débouté M. [G] de ses autres demandes,

— Ordonné l’exécution provisoire de la présente décision,

— Condamné M. [G] à supporter la totalité des dépens dont frais de Greffe liquidés à 73,22 euros TTC,

— Condamné M. [G] à supporter la totalité des dépens dont frais de Greffe liquidés à 73,22 euros TTC,

— Confirmer le jugement en ce qu’il a :

— Dit que le protocole du 17 juillet 2014 était nul,

— Débouté la société TKCG de sa demande de communication par M. [G] des comptes de la société Urba Neo Patrimoine,

— Débouté la société TKCG de sa demande de condamnation de M. [G] au titre des loyers facturés,

— Débouté la société TKCG de sa demande de condamnation de M. [G] au titre de son préjudice moral,

— Débouté M. [J] de sa demande de condamnation de M. [G] au titre de son préjudice moral,

Et par voie de conséquence :

Statuant à nouveau :

In limine litis :

— Déclarer le tribunal de commerce de Nantes incompétent concernant la demande d’indemnisation du prétendu préjudice moral de M. [J], causé par les termes du courrier officiel du conseil de M. [G] en date du 20 septembre 2020, au profit du tribunal judiciaire de Rennes,

— Débouter la société TKCG de ses demandes,

— Dire et juger M. [G] recevable et bien fondé en ses demandes, fins et conclusions,

— Dire et juger que M. [J] et la société TK Participations ont commis un abus de majorité,

— Prononcer l’annulation des assemblées générales ordinaires des 28 juin 2019 à 11 heures, 28 juin 2019 à 11 heures 30 et 28 septembre 2020,

— Condamner solidairement M. [J] et la société TK Participations à payer à M. [G] la somme de 75.000 euros chacun au titre de l’indemnisation de son préjudice matériel et moral,

— Dire et juger que cet abus de majorité et la mésentente entre associés entrave irrémédiablement l’activité de la société TKCG,

— Prononcer la dissolution anticipée de la société TKCG, immatriculée au RCS de [Localité 20] sous le numéro 797 407 467, dont le siège social est sis [Adresse 17],

— Nommer tel liquidateur qu’il plaira avec mission de :

— Procéder à l’établissement des comptes pour les exercices clos 2017, 2018, 2019 et 2020,

— Procéder au dépôt des comptes pour les exercices 2017, 2018, 2019 et 2020,

— Procéder à la liquidation de la société TKCG,

— Accomplir toutes formalités légales y afférentes,

— Dire et juger que le protocole du 17 juillet 2014 n’est limité ni dans le temps ni dans l’espace,

— Dire et juger que le protocole du 17 juillet 2014 est disproportionné,

— Dire et juger que le protocole du 17 juillet 2014 est nul,

— Dire et juger que M. [G] n’a violé aucune clause de non-concurrence,

— Dire et juger que M. [G] n’a commis aucun agissement déloyal à l’encontre de la société TKCG,

— Dire et juger que M. [G] n’a commis aucune faute dans le cadre de l’exercice de ses fonctions de gérant,

— Dire et juger que M. [G] n’a commis aucun abus de biens sociaux,

— Dire et juger que la société TKCG ne fait état d’aucun préjudice, ni direct, ni certain,

— Dire et juger que M. [J] ne fait état d’aucun préjudice, ni direct, ni certain,

— Condamner la société TKCG à payer à M. [G] la somme de 25.000 euros à titre de dommages-intérêts pour demandes reconventionnelles abusives,

— Condamner M. [J] à payer à M. [G] la somme de 25.000 euros à titre de dommages-intérêts pour demandes reconventionnelles abusives,

Sur la rectification :

— Constater que M. [G] a demandé à ce que l’exécution provisoire soit écartée,

— Rectifier le jugement rendu le 21 juin 2021 par le tribunal de commerce de Nantes, enregistré sous le numéro 2019004340, en ce qu’il a dit :

« Attendu que les parties demandent l’exécution provisoire de la décision à intervenir »

Et indiquer :

« Attendu que M. [G] s’oppose à ce que la décision à intervenir soit assortie de l’exécution provisoire »

En toute hypothèse :

— Déclarer irrecevable la demande de communication des comptes des sociétés Urba Neo Patrimoine et Cegea Real, formée par la société TKCG à l’encontre de M. [G],

— Juger que cette demande n’est pas fondée,

— Débouter la société TKCG de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions,

— Débouter M. [J] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions,

— Condamner solidairement la société TKCG, la société TK Participations et M. [J] au paiement de la somme de 15.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Les Condamner solidairement aux entiers dépens de l’instance.

M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participations demandent à la cour de :

— Confirmer le jugement en ce qu’il s’est déclaré compétent pour ordonner une mesure d’expertise du bien immobilier sis [Adresse 7] à [Localité 21] et pour statuer sur la demande d’indemnisation formée par M. [J],

— Confirmer le jugement, sauf en ce qu’il a :

— Condamné M. [G] à payer à la société TKCG la somme de 10.000 euros au titre de son préjudice moral,

— Débouté la société TKCG de sa demande de communication par M. [G] des comptes de la société Urba Neo Patrimoine,

— Condamné M. [G] à payer à la société TKCG la somme de 7.266 euros au titre des indemnités kilométriques,

— Débouté M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participations de leurs autres demandes,

Infirmant sur ces points ledit jugement :

Sur les demandes reconventionnelles en paiement formées par la société TKCG à l’encontre de M. [G] :

— Condamner M. [G] à verser à la société TKCG, la somme de 37.699 euros au titre du montant des indemnités kilométriques indûment facturé à la société par ce dernier,

— Condamner M. [G] à verser à la société TKCG la somme de 7.200 euros au titre des loyers indus faute de mise à disposition effective d’un bureau,

— Condamner M. [G] à verser à la société TKCG, la somme de 3.000 euros en remboursement de la facture d’honoraires d’avocats indûment réglée par la société,

— Condamner M. [G] à verser à la société TKCG, la somme de 200.000 euros en réparation de son préjudice au titre de la violation de sa clause de non-concurrence et du manquement à son devoir général de loyauté,

A titre subsidiaire, s’agissant de la violation par M. [G] de sa clause de non-concurrence et du manquement son devoir général de loyauté :

— Condamner M. [G], en sa qualité d’associé unique et président de la société Urba Neo Patrimoine, par le truchement de la société Cegea Holding qu’il détient à 100 %, d’avoir à communiquer à la société TKCG, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir, les comptes de la société Urba Neo Patrimoine depuis la date d’immatriculation de cette dernière, soit depuis le 5 octobre 2018,

— Condamner M. [G] à verser à la société TKCG, la somme de 50.000 euros en réparation de son préjudice moral,

— Condamner M. [G] à verser à la société TKCG, la somme de 258.864 euros en complément du prix de la vente réalisée à lui-même par l’intermédiaire de la société du terrain à bâtir situé [Adresse 7] à [Localité 21],

Sur la demande reconventionnelle formée par M. [J] à l’encontre de M. [G] :

— Condamner M. [G] à verser à M. [J], la somme de 50.000 euros en réparation de son préjudice moral,

— Juger M. [G] mal fondé en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions et l’en Débouter,

En tout état de cause :

— Condamner M. [G] à verser à la société TKCG, M. [J] et la société TK Participations la somme totale de 50.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens, en ce compris les frais d’expertise.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur la compétence du tribunal de commerce de Nantes :

M. [G] fait valoir que le tribunal de commerce de Nantes ne serait pas compétent pour statuer sur la demande d’indemnisation formée par M. [J] au titre de son préjudice moral. Il indique en ce sens qu’il s’agirait d’une question civile.

La demande litigieuse concerne un litige opposant deux associés d’une société commerciale pour les agissements relatifs à leurs rapports sociaux. Elle relève de la compétence des juridictions commerciales. Le jugement sera confirmé en ce qu’il a rejeté l’exception d’incompétence.

Sur la dissolution de la société TKCG :

M. [G] demande la dissolution de la société TKCG. Il fait valoir qu’il n’aurait pas pu avoir accès aux comptes sociaux de cette société du fait de M. [J], qu’une convocation à l’assemblée générale produite devant la cour serait un faux, que le projet de bilan pour l’exercice 2019 comporterait des anomalies, que les sommes inscrites au débit de son compte courant d’associé ne seraient pas justifiées et que des paiements de pure complaisance auraient été effectués par la société TKCG. Il ajoute que M. [J] serait animé d’une vindicte personnelle à son encontre et qu’il serait fictivement salarié de la société TKCG et que cette dernière n’aurait plus d’activité.

Le juge peut prononcer la dissolution de la société pour juste motifs :

Article 1844-7 du code civil :

La société prend fin :

1° Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ;

2° Par la réalisation ou l’extinction de son objet ;

3° Par l’annulation du contrat de société ;

4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;

5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;

6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l’article 1844-5 ;

7° Par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ;

8° Pour toute autre cause prévue par les statuts.

La mésentente entre associés ne peut constituer un juste motif de dissolution que si elle conduit à la paralysie du fonctionnement de la société, et il appartient à celui qui réclame la dissolution de rapporter la preuve d’une telle paralysie. L’intervention du juge dans la gestion et l’avenir d’une société ne peut qu’être exceptionnelle. Seule l’impossibilité de fonctionner de la société justifie l’intervention du juge.

La société TKCG n’a actuellement plus d’activité. Mais il s’agit d’un choix du gérant, motivé selon lui par la nécessité de régler les litiges avec M. [G]. Cette absence d’activité ne résulte pas, ni ne caractérise, une paralysie.

Les éventuelles anomalies comptables alléguées par M. [G], ne constitueraient pas, à les supposer établies, des éléments permettant de caractériser une paralysie de la société.

Il résulte de la lettre de convocation à l’assemblée générale de la société TKCG du 23 septembre 2024 que M. [G] est convoqué aux assemblées générales et que ces assemblées générales sont organisées régulièrement.

Il apparaît ainsi que la vie sociale de la société TKCG n’est pas paralysée.

Dans ces circonstances, il n’est pas justifié d’une paralysie de la société. Le jugement sera confirmé.

Sur l’annulation des délibérations des assemblées générales des 28 juin 2019 et 28 septembre 2020 :

M. [G] demande l’annulation des assemblées générales des 28 juin 2019 et 28 septembre 2020 en se prévalant d’un abus de majorité.

Deux assemblées générales ont été organisées le 28 juin 2019. L’une à 11 heures concernant le bilan 2017, une autre à 11h30 concernant le bilan 2018.

M. [G] fait valoir qu’une assemblée générale s’était réunie le 29 juin 2018 concernant le bilan 2017 et qu’il n’aurait jamais pu avoir accès au procès verbal de cette assemblée générale.

M. [G] produit un procès verbal d’assemblée générale du 29 juin 2018. Ce document n’est pas signé.

M. [G] justifie avoir été convoqué à cette assemblée générale par courriel du 7 juin 2018. Il justifie également avoir demandé la communication du procès verbal de cette assemblée générale par courriel du 13 juillet 2018.

Par courriel du 3 août 2018, M. [J] a indiqué qu’il ne pouvait pas être d’accord dans l’état actuel avec le projet de l’assemblée présentée le 29 juin 2018.

M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participations n’expliquent pas pour quelle raison une assemblée générale n’aurait pas été tenue courant juin 2018 pour approuver les comptes de l’exercice 2017 alors que des convocations avaient été envoyées.

Il n’est cependant pas possible de déterminer ce qui est advenu le 29 juin 2018.

M. [G] se prévaut de la nullité de l’assemblée générale du 28 juin 2019 à 11h00 en faisant valoir que le procès verbal correspondant serait un faux, alors que le bilan pour l’exercice 2017 aurait selon lui déjà été approuvé lors de l’assemblée générale du 29 juin 2018.

Le fait que l’assemblée générale du 28 juin 2019 à 11h00 ait de nouveau approuvé le bilan 2017 alors qu’il aurait déjà été approuvé en 2018 ne permet pas de caractériser un faux. Le procès-verbal de l’assemblée générale du 28 juin 2019 à 11h00 est signé, il est justifié des convocations qui ont précédé cette réunion. Aucun élément de permet de retenir que le procès-verbal de l’assemblée générale du 28 juin 2019 à 11h00 constituerait un faux.

M. [G] se prévaut de la nullité de l’assemblée générale du 28 juin 2019 à 11h00 en faisant également valoir que les comptes approuvés ne correspondraient pas à la réalité. Il ajoute que dans les comptes 2017 qui auraient été approuvés en juin 2018, son compte courant présentait un solde créditeur de 4.365,63 euros alors que dans les comptes 2017 approuvés en juin 2019 ce solde est débiteur pour 18.122,41 euros.

Le fait que les comptes approuvés soient inexacts ne constitue pas une cause d’annulation de la délibération les ayant approuvés. Il y a lieu en outre que noter que la quatrième résolution du procès verbal de cette assemblée générale produit devant la cour invoque des indemnités kilométriques et le loyer du bureau payés au profit de M. [G] mais mentionne qu’il y a lieu d’attendre la production de justificatifs sans prendre de décision définitive sur ces sujets. Il y a lieu de rejeter la demande d’annulation visant les délibérations de l’assemblée générale du 28 juin 2019 à 11h00.

M. [G] se prévaut de la nullité de l’assemblée générale du 28 juin 2019 à 11h30 en faisant valoir que le bilan 2018 approuvé serait erroné comme reposant sur le bilan 2017 erroné approuvé lors de l’assemblée générale du 28 juin 2019 à 11h00 et que le bilan 2018 ferait apparaître de façon erronée un solde débiteur de son compte courant pour 38.872,33 euros.

La présentation de comptes erronés, à la supposer établie, n’est pas, en soi, une cause d’annulation des délibérations de l’assemblée générale du 28 juin 2019 à 11h30. Il y a lieu en outre de noter que la résolution d’approbation des comptes mentionne qu’il y a lieu d’attendre la justification des frais de déplacement de M. [G] ainsi que le rapport demandé sur la valeur du terrain litigieux qui a été cédé à ce dernier, sans rien décider de définitif sur ces sujets.

M. [G] se prévaut de la nullité de l’assemblée générale du 28 septembre 2020 en faisant valoir qu’il ferait apparaître que M. [J] et la société TK Participations auraient débité de la trésorerie de la société TKCG la somme

totale de 212.555,26 euros et que ces prélèvements seraient contraires à l’intérêt de la société.

Les remboursements de comptes courants au profit de M. [R] et de la société TK Participations correspondent à des paiements de créances auxquels ces créanciers pouvaient prétendre à tout moment. Il apparaît que la société TKCG a procédé à des ventes au cours de l’année 2019. Ces opérations, ainsi que les opérations de gestion courante de la société, ne permettent pas de caractériser une absence totale d’activité au cours de cet exercice. La rémunération du gérant et d’un salarié n’apparaît pas, dans ces circonstances, injustifiée.

Il y a lieu de rejeter la demande d’annulation de l’assemblée générale du 28 septembre 2020.

Sur la validité du protocole du 17 juillet 2014 :

L’engagement de M. [G] du 17 juillet 2014 de s’interdire tout acte de concurrence déloyale et notamment de créer ou d’entrer directement ou indirectement dans une société concurrente de TKCG Aménagement et de manière générale toute activité se rapportant à l’immobilier, n’est ni limitée dans l’espace, ni limitée dans le temps. Il y a lieu d’annuler cette clause.

Le protocole du 17 juillet 2014 ne porte que sur cette clause. L’annulation de cette dernière entraîne l’annulation de l’ensemble du protocole qui n’a plus d’objet. Il y aura lieu de confirmer le jugement sur ce point.

Sur le manquement au devoir général de loyauté :

M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participation font valoir que M. [G] aurait manqué à son devoir de loyauté en créant les sociétés Cegea Holding et Urba Néo Patrimoine.

Comme il a été vu supra, la clause du 17 juillet 2014 est nulle. M. [G] n’était donc pas tenu de l’obligation de non concurrence qu’elle édictait.

Le fait qu’il ait fondé les deux sociétés litigieuses sans en avertir la société TKCG et ses autres actionnaires ne constitue pas en soi un manquement à son devoir général de loyauté auquel est tenu un dirigeant de Sarl.

De même, le seul fait que la société Urba Néo Patrimoine ait une activité dans le domaine immobilier ne permet pas de caractériser un acte de concurrence déloyale. Il n’est pas démontré que cette société ait, par exemple, détourné la clientèle, du personnel ou des informations au détriment de la société TKCG.

Il n’est pas non plus justifié que M. [G] ait agi en justice dans un but autre que celui de faire valoir ses droits en justice.

Il n’est pas non plus établi que la société TKCG, elle même rompue au marché immobilier, ait subi un quelconque préjudice moral du fait de l’existence d’une société concurrente, même dirigée par son propre dirigeant de l’époque, M. [G]. Il a d’ailleurs lieu de remarquer en ce sens que M. [J], dirigeant de la société TK Participation, actionnaire majoritaire de la société

TKCG, puis dirigeant de la société TKCG, dirige par ailleurs de nombreuses sociétés agissant dans le domaine de l’immobilier.

Les demandes formées contre M. [G] au titre de la concurrence déloyale et du devoir de loyauté seront rejetées et le jugement infirmé sur ce point.

La demande de production des comptes de la société Urba Néo Patrimoine est recevable, M. [G] y ayant accès. Elle sera cependant rejetée en conséquence du rejet des demandes formées au titre de la concurrence déloyale et du devoir de loyauté .

Sur la vente du terrain :

M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participations font valoir que M. [G] aurait commis une faute en leur dissimulant l’acquisition par lui même d’un terrain appartenant à la société TKCG et en présentant une évaluation de ce bien à un prix inférieur à celui du marché.

Le gérant d’une Sarl doit présenter aux associés un rapport sur les conventions qu’il passerait avec la société. Une telle convention non régulièrement approuvée s’applique mais le gérant doit supporter les conséquences préjudiciables du contrat litigieux :

Article L223-19 du code de commerce :

Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. L’assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s’il n’existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions du présent article s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Par délibération du 18 novembre 2016, l’assemblée générale de la société TKCG a autorisé la société TKCG a acquérir des biens sis [Adresse 6] à [Localité 21] pour le prix de 500.000 euros. Cette acquisition portait sur une parcelle de 204 m2, comportant une maison d’habitation, et une parcelle de 410 m2, comportant un appentis.

Par délibération du 17 juillet 2017, adoptée à l’unanimité, l’assemblée générale de la société TKCG a autorisé la société à vendre un terrain sis [Adresse 6] à [Localité 21] d’une surface de 410 m2 pour la somme de 210.000 euros. Cette délibération ne fait pas mention du nom d’un acquéreur.

Par délibération du 12 septembre 2017, l’assemblée générale de la société TKCG a autorisé la société TKCG à vendre la parcelle de 204 m2 sise [Adresse 6] à [Localité 21] comportant une maison d’habitation pour la somme de 390.000 euros. Cette délibération ne fait pas non plus mention du nom d’un acquéreur.

Le 14 mars 2018, M. [G] a acquis, pour le prix de 210.000 euros, auprès de la société TKCG, la parcelle mentionnée pour 410 m2, arpentée le 5 juillet 2017 pour une surface de 407 m2.

Il n’est pas justifié que M. [G] ait présenté aux associés un rapport sur la vente du terrain en question à son profit. Il fait valoir qu’il en aurait averti M. [J] avant la vente mais il n’en justifie pas.

M. [G] se devait de respecter les dispositions relatives aux conventions réglementées. Il n’est pas justifié qu’il l’ait fait. Il est tenu, s’il y a lieu, de supporter les conséquences de cette vente qui auraient été préjudiciables pour la société.

Par lettre du 20 novembre 2018, M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participations ont fait valoir à M. [G] que selon eux la vente du terrain aurait pu être réalisée à un prix minimum de 250.000 euros et que ce dernier aurait donc bénéficié d’un avantage de 40.000 euros.

Par lettre du 1er mars 2019, M. [J], agissant en qualité de gérant de la société TKCG, a indiqué qu’il évaluait à 40.000 euros la moins-value subie par la société du fait de la cession du terrain litigieux à M. [G].

L’expert judiciaire a retenu une évaluation du terrain litigieux entre 232.000 et 280.000. Cette fourchette de valeur est la synthèse des évaluations 3, 4 et 5 qu’il a retenues pour des prix de 216.662 euros, 231.905 euros et 279.497 euros.

Les évaluations n°1 et 2 analysées par l’expert sont réalisées sur le principe d’évaluation au mètre carré foncier, en prenant ou non en compte la capacité de constructibilité attachée à une parcelle qui devait revenir à [Localité 21] Métropole à usage de voirie. Mais ces évaluations au mètre carré foncier n’exposent pas la particularité des contraintes de zonage PPRI avec une constructibilité réduite à 20% d’emprise au sol et des hauteurs de dalle du rez-de-chaussée pouvant être contraignantes sur le coût d’une construction située en zone inondable.

C’est ainsi à juste titre que l’expert a été conduit à écarter ces évaluations n°1 et 2.

Les évaluations n°3,4 et 5 sont calculées sur une valeur de surface plancher construite de 1.322 euros maximum au vu des prix constatés par l’expert avec les contraintes qu’il a constatées et à des dates contemporaines de celle de la vente litigieuse. L’évaluation n°3 est basée sur la surface plancher du permis de construire obtenu par M. [G], la n°4 sur la surface plancher maximale telle qu’étudiée par son conseil et la n°5 sur la surface plancher maximale étudiée par le conseil de la société TKCG.

Il apparaît que les conclusions de l’expert, et les méthodes d’évaluations qu’il a suivies, ne sont pas utilement contestées par les parties. Il y a lieu de retenir sa fourchette d’évaluation qui apparaît la plus pertinente et la plus fidèle à la situation du terrain litigieux à la date de la cession.

Il apparaît que la vente litigieuse a été approuvée par l’assemblée générale de la société TKCG, et donc notamment par M. [J] agissant directement ou indirectement à travers la société TK participations. M. [J] ne présente lui même comme ayant une très grande expérience en matière immobilière et plus particulièrement de marchand de biens. Il fait valoir qu’il aurait lui même formé M. [G] à ces activités. Il a pris soin, dans les statuts de la société TKCG, de prévoir la nécessité d’un vote de l’assemblée générale, et donc son approbation, pour toute transaction d’un montant supérieur à 200.000 euros.

C’est donc en toute connaissance de cause qu’il a approuvé la vente du terrain litigieux pour la somme de 210.000 euros. Une erreur d’appréciation de cette valeur n’aurait pas pu lui échapper. Il est d’ailleurs à noter que dans le cadre des reproches qu’il a fait par la suite à M. [G], il ne s’est prévalu que d’une valeur de 250.000 euros au minimum, et non pas d’une valeur de 468.864 euros comme alléguée aujourd’hui.

La revente du terrain initial en deux fois a permis à la société TKCG de réaliser une plus-value de 100.000 euros pour 500.000 euros investis.

Il y a lieu de relever que le prix de vente effectif à M. [G] est très proche de l’estimation la plus basse retenue par l’expert judiciaire.

La vente d’un bien immobilier à sa valeur estimée est sujette à de nombreux aléas tenant à la nécessité de trouver un acquéreur solvable. Il n’est pas établi que des acquéreurs identifiés, autres que M. [G], pouvaient être intéressés par acquisition litigieuse ni à quel prix ils auraient pu présenter une offre d’achat. La vente à M. [G] n’aurait pu, tout au plus, faire perdre à la société TKCG qu’une chance de vendre le bien à un prix supérieur.

Au vu de l’absence de différence notable entre la valeur estimée du terrain litigieux et le prix de vente effectif à M. [G], et du caractère particulièrement aléatoire de la vente d’un bien immobilier à son prix estimé, même par un expert judiciaire, il n’est pas justifié que la société TKCG ait perdu une chance de le vendre à un prix supérieur de celui dont a bénéficié M. [G]. La demande de paiement de dommages-intérêts présentée à ce titre sera rejetée.

Si l’expertise judiciaire s’est avérée utile pour permettre d’estimer la valeur du terrain, le rejet de la demande y afférente conduira la cour à condamner M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participation aux frais de cette expertise.

Le tribunal de commerce était par ailleurs compétent pour ordonner une telle expertise nécessaire pour lui permettre d’évaluer l’éventuel préjudice pouvant résulter des agissements de M. [G].

Sur les frais de déplacement :

M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participation font valoir que M.

[G] aurait fait supporter à la société TKCG des frais de déplacement non justifiés. Ils en demandent le remboursement.

M. [G] fait valoir qu’il adressait chaque mois les justificatifs de ses déplacements à la société FOI, dirigée par M. [J], qui était en charge de tenir la comptabilité de la société TKCG. Il ajoute que ces frais ont été chaque année soumis à l’assemblée générale et validés.

S’il invoque dans les motifs de ses conclusions une prescription au titre des frais pour l’année 2016, il n’a pas repris cette fin de non recevoir dans le dispositif de ses conclusions.

Les statuts de la société TKCG prévoient que les gérants peuvent recevoir le remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement.

Il résulte de la note du 20 décembre 2015 que M. [G], gérant, percevait 700 euros par mois au titre de frais de véhicule.

Il ne s’agit pas de frais de déplacement, ni de frais de représentation, ni d’un plafond à ne pas dépasser.

M. [G] justifie par la production d’un ensemble de courriels de l’année 2017 qu’il envoyait chaque mois à la comptabilité du groupe TK les justificatifs de ses frais de déplacement et de représentation. Ce n’est qu’au vu de ces justificatifs que ces frais lui étaient remboursés.

Il résulte des listes de notes de frais produites par la société TKCG que pour chaque frais est mentionné le type de trajet, par exemple aller-retour [Localité 18]/[Localité 19], le nombre de kilomètres ainsi que les dates et les repas pris ainsi que les montants correspondants.

La société TKCG demande le paiement d’un trop perçu au titre des frais de déplacement en invoquant une faute de M. [G]. C’est à elle d’établir l’existence d’une telle faute.

Elle ne conteste pas utilement l’existence de ces justificatifs ni le bien fondé des déplacements correspondants. Elle ne produit pas les justificatifs envoyés par M. [G] à la société à laquelle la société TKCG avait délégué la tenue de sa comptabilité. Elle ne justifie pas non plus, point par point, que ces frais n’auraient pas correspondu à des frais engagés dans l’intérêt de la société TKCG.

Le fait que les services de l’URSSAF aient demandé des explications et justificatifs complémentaires à la société TKCG ne permet pas d’établir l’existence des fautes reprochées à M. [G]. La société TKCG a pu ne transmettre à l’URSSAF que les pièces qu’elle souhaitaient, le tout à une date à laquelle elle était en litige avec M. [G].

Seule la société TKCG a été l’intermédiaire des services de l’URSSAF et ces discussions sont donc inopposables à M. [G].

Il apparaît ainsi qu’aucune faute de gestion n’est établie à l’encontre de M. [G].

A supposer que la demande de la société TKCG puisse correspondre à une demande de répétition de l’indu, elle n’établit pas non plus ce caractère indu.

Il y a lieu de rejeter la demande de paiement présentée au titre des frais de déplacement. Le jugement sera infirmé sur ce point.

Sur le loyer de mise à disposition d’un bureau :

M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participation font valoir que M. [G] aurait facturé à la société TKCG la mise à disposition d’un bureau alors qu’il n’aurait pas mis à disposition de bureau. Ils demandent en conséquence le remboursement des loyers perçus.

Par note du 20 décembre 2015, il a notamment été prévu entre M. [G] et M. [J] au titre de l’arrêté des comptes de la société TKCG pour l’année 2016 que M. [G] construisait une maison et proposait la mise à disposition du bureau pour la société moyennant un loyer mensuel de 600 euros, avec démarrage du loyer dès l’emménagement dans la maison.

Il apparaît que cet accord ne prévoyait pas d’adresse particulière pour la mise à disposition du bureau en question. Au cours de son activité au sein de la société TKCG, M. [G] n’a pas disposé d’un bureau dans des locaux de la société TKCG. Il a nécessairement utilisé un bureau pour mener à bien ses fonctions au profit de la société TKCG. Le fait que M. [J] n’ait pas accédé à cette pièce n’est pas en contradiction avec le fait que M. [G] utilisait une pièce de son logement pour ses activités au profit de la société TKCG. Le fait qu’il ait facturé à la société TKCG une pièce d’habitation au titre de son utilisation comme bureau n’est donc pas abusif.

Il y a lieu de rejeter les demandes formées au titre du remboursement des loyers perçus. Le jugement sera confirmé sur ce point.

Sur les honoraires d’avocat :

M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participation reprochent à M. [G] d’avoir exposé des frais d’avocat pour son compte personnel tout en les facturant à la société TKCG.

La facture en question, en date du 1er octobre 2018, mentionne un dossier TKCG Aménagement / France Ouest Immobilier, trois rendez vous au cabinet, doit 6 heures, des échanges téléphoniques, soit 1h30 et une consultation juridique pour 5 heures.

M. [G] justifie avoir, en sa qualité de gérant de la société TKCG, été en litige avec la société FOI, en charge de la tenue des documents administratifs relatifs à la vie sociale de la société TKCG. La société FOI détenait l’éventuel procès-verbal de l’assemblée générale du 29 juin 2018. Ce différend a d’ailleurs donné lieu à une sommation interpellative de la société FOI en date du 23 novembre 2018. C’est M. [J] lui même qui a répondu à cette interpellation, en sa qualité d’associé de la société FOI, indiquant qu’il ne donnerait aucune réponse ce jour.

Il n’est pas justifié que la facture en question ait correspondu à des questions personnelles à M. [G] ni qu’il ait commis une faute en engageant des frais pour tenter de résoudre la difficulté rencontrée par la société TKCG résultant de l’absence de justification de la tenue d’une assemblée générale en 2018.

La demande de remboursement correspondante sera rejetée et le jugement confirmé sur ce point.

Les pratiques irrégulières imputées à M. [G] ne sont pas établies. La demande de paiement de dommages-intérêts formée par M. [J] à ce titre seront rejetées.

Sur les demandes de dommages-intérêts pour procédures ou demandes abusives :

Il n’est pas justifié que l’une ou l’autre des parties ait agi en justice, ou présenté des demandes, dans un but autre que celui de faire valoir ses droits.

Les demandes de paiement de dommages-intérêts présentées à ce titre seront rejetées.

Sur la rectification :

M. [G] demande à ce que le jugement soit rectifié en ce qu’il aurait noté que les parties demandaient l’exécution provisoire de la décision à intervenir alors qu’il s’y serait opposé.

Il ne produit pas devant la cour ses conclusions devant le premier juge. Il y a lieu de rejeter sa demande.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de condamner M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participation aux dépens de première instance et d’appel, qui comprendront les frais de l’expertise judiciaire, et à payer à M. [G] la somme globale de 10.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant dans les limites de sa saisine :

— Infirme le jugement en ce qu’il a :

— Condamné M. [G] à payer à la société TKCG la somme de 10.000 euros au titre de son préjudice moral pour manquement à son devoir de loyauté,

— Condamné M. [G] à payer à la société TKCG la somme de 7.266 euros au titre des indemnités kilométriques,

— Condamné M. [G] à payer une somme de 2.000 euros à M. [J] à la société TKCG et à la société TK Participations titre de 1'article 700 du code de procédure civile,

— Condamné M. [G] à supporter la totalité des dépens,

— Confirme le jugement pour le surplus,

Statuant à nouveau et y ajoutant :

Rejette les demandes contraires ou plus amples des parties,

Condamne M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participation à payer à M. [G] la somme globale de 10.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamne M. [J] et les sociétés TKCG et TK Participation aux dépens de première instance et d’appel qui comprendront les frais de l’expertise judiciaire.

Le Greffier, Le Président,