1ère chambre civile A

N° RG 25/00728 – N° Portalis DBVL-V-B7J-VUAX

(Réf 1ère instance : 005032)

M. [K] [U]

Me [D]

C/

S.A.R.L. [H] [X] ET ASSOCIES

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e Debuyser

M^e Amoyel-VIcquelin

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 28 AVRIL 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Président : Monsieur Thomas VASSEUR, premier président de chambre

Assesseur : Monsieur Philippe BRICOGNE, président de chambre

Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, conseillère, entendue en son rapport

GREFFIER

Madame Elise BEZIER, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS

A l’audience publique du 24 février 2026

ARRÊT

Rendu par défaut, prononcé publiquement le 28 avril 2026 par mise à disposition au greffe

****

APPELANTS

Monsieur [K] [U]

né le [Date naissance 1] 1967 à [Localité 1]

[Adresse 1]

[Localité 2]

(bénéficie d’une aide juridictionnelle Totale numéro C352382025003210 du 15/05/2025 accordée par le bureau d’aide juridictionnelle de [Localité 3])

SELARL [E], es qualité de liquidateur de la SARL [U], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de QUIMPER sous le numéro 484.225.727, ayant son siège social sis [Adresse 2]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Tous deux représentés par M^e Laetitia DEBUYSER de la SCP DEBUYSER/PLOUX, avocat au barreau de QUIMPER

INTIMÉE

S.A.R.L. [H] [X] ET ASSOCIES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT MALO sous le numéro 417.589.801, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 4]

[Adresse 5]

[Localité 5]

Représentée par M^e Amélie AMOYEL-VICQUELIN de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, postulant, avocat au barreau de RENNES et par M^e Julien CHAINAY de la SELARL EFFICIA, plaidant, avocat au barreau de RENNES

EXPOSE DU LITIGE :

La société à responsabilité limitée [U] a été créée le 12 septembre 2005 par M. [K] [U], son gérant, afin d’exploiter une discothèque dans des locaux appartenant à la société civile immobilière L’Aulne HA que ce dernier a également créée.

La société [U] a confié, suivant lettre de mission du 8 mars 2006, à la société d’expertise comptable [H] [X] & Associés une mission de présentation de ses comptes annuels et d’établissement des déclarations fiscales et sociales.

M. [U] a contracté une maladie invalidante qui l’a contraint à cesser son activité en mars 2010. Après une période d’invalidité partielle reconnue en 2012, il a été placé à compter du 1er septembre 2014 en invalidité totale et définitive.

Parallèlement, la société [U] a donné son fonds de commerce en location gérance à la société Gabitelza. Cette situation a duré jusqu’au 6 juin 2014, date à laquelle la liquidation judiciaire de cette dernière société a été prononcée.

Exposant ne plus pouvoir faire face aux cotisations sociales, primes d’assurance et honoraires de son expert-comptable, M. [U] a effectué début 2023, au nom de sa société commerciale, une déclaration de cessation des payements. Par jugement du 16 juin 2023, le tribunal de commerce de Quimper a prononcé la liquidation judiciaire de la société [U] et nommé en qualité de liquidateur Me [I] [J].

Reprochant à l’expert comptable d’avoir manqué à son devoir de conseil en ayant omis d’inciter la société à saisir dès la cessation de son activité le tribunal de commerce afin qu’il ouvre une procédure collective, Me [J] ès qualités et M. [U] ont fait assigner, par acte du 8 décembre 2023, la société [H] [X] & Associés devant le tribunal de commerce de Quimper aux fins qu’elle soit déclarée responsable de leurs préjudices et en désignation d’expert pour en déterminer le quantum.

Par jugement du 25 octobre 2024, le tribunal de commerce de Quimper a :

— jugé que les demandes de M. [U] se heurtent à une fin de non-recevoir tiré du défaut de qualité à agir,

— jugé que la société [H] [X] & Associés n’a pas engagé sa responsabilité contractuelle envers la société [U],

— débouté M. [U] et Me [J], en qualité de liquidateur judiciaire de la société [U], de leurs demandes, fins et conclusions,

— jugé que chaque partie conservera ses entiers dépens lesquels comprennent notamment les frais de greffe liquidés pour le présent jugement à la somme de 80,30 euros.

Le tribunal a considéré, s’agissant de M. [U], qu’il ne justifiait pas des sommes qu’il prétendait avoir payé sur ses deniers personnels, sommes qu’il n’a, au demeurant, pas déclaré au passif de la société, et ne démontrait donc pas son intérêt à agir.

Concernant la liquidation judiciaire, le tribunal a estimé que la forclusion soulevée n’était pas encourue dans la mesure où les conditions générales de la lettre de mission n’avaient pas été approuvées par la cliente. Il a, en revanche, considéré que l’expert comptable qui avait reçu à plusieurs reprises sa cliente, n’avait commis aucune faute, celle-ci étant conseillée par un avocat jusqu’en 2014 et ayant pris, en connaissance de cause, la décision de ne pas déclarer la cessation de son activité dans l’espoir de vendre son fonds et/ou l’immeuble.

M. [K] [U] et Me [J] ès qualités ont interjeté appel de cette décision par déclaration du 5 février 2025.

Aux termes de leurs dernières conclusions (26 janvier 2026) auxquelles il est expressément renvoyé, la Selarl [T] [J] prise en sa qualité de liquidateur de la société [U] et M. [K] [U] demandent à la cour de :

— infirmer le Jugement rendu par le tribunal de commerce de Quimper le 25 octobre 2024,

en conséquence,

statuant à nouveau :

— débouter la société [H] [X] & Associés de ses demandes, fins et conclusions,

— déclarer leur demande recevable et bien fondée, et en conséquence :

vu les dispositions des articles 1217 et 1231-1 du code civil

— juger que la société [H] [X] & Associés a manifestement engagé sa responsabilité contractuelle envers la société [U] en ne lui conseillant pas de déclarer sa cessation d’activité ou de déposer le bilan et en continuant à lui facturer des honoraires pour établir des comptes annuels,

vu les dispositions des articles 1240 et suivants du code civil

— juger que la société [H] [X] & Associés a manifestement engagé sa responsabilité contractuelle envers M. [U] en ne lui conseillant pas de déclarer sa cessation d’activité ou de déposer le bilan et en continuant à lui facturer des honoraires pour établir des comptes annuels,

Avant dire droit sur le préjudice, vu les dispositions des articles 263 et suivants du code de procédure civile,

— nommer tel expert qu’il plaira au Tribunal avec pour mission d’évaluer l’ensemble des préjudices subis par la société [U] et M. [U] résultant de l’absence de cessation d’activité ou de liquidation amiable ou judiciaire depuis 2010 et de :

1) convoquer les parties et se faire remettre tous documents utiles ; entendre tous sachants qu’il estimera nécessaire, à charge d’en indiquer l’identité dans son rapport,

2) établir la liste des préjudices indemnisables et les chiffrer,

3) donner tous éléments complémentaires permettant à la juridiction saisie d’évaluer le préjudice subi par la société [U] et M. [U],

4) répondre, conformément aux dispositions de l’article 276 du code de procédure civile, à tous dires ou observations des parties auxquelles seront communiquées, avant d’émettre l’avis sur l’évaluation définitive des travaux de réparation, soit une note de synthèse, soit un pré-rapport comportant toutes les informations l’état de ses investigations et tous les documents relatifs notamment aux devis et propositions chiffrés concernant les diverses évaluations ; rapporter au tribunal l’accord éventuel qui pourrait intervenir entre les parties,

5) plus généralement, donner toutes les informations utiles de nature à apporter un éclaircissement sur les différents aspects du litige,

— dire que l’expert pourra s’adjoindre si nécessaire tout sapiteur de son choix, dans une autre spécialité que la sienne,

— dire que l’expert devra déposer auprès du greffe du tribunal de commerce un rapport détaillé de ses opérations dans les 6 mois de sa saisine, et qu’il adressera copie complète de ce rapport, y compris la demande de fixation de rémunération à chacune des parties, conformément aux dispositions des articles 173 et 282 du code de procédure civile,

— condamner la société [H] [X] & Associés à payer à Me [J] en qualité de liquidateur de la société [U] et à M. [U] une indemnité de 5 000 euros en application de l’article 700, 700-2° du code de procédure civile et de l’article 37 de la loi du 10/07/1991sur l’aide juridictionnelle,

— condamner la société [H] [X] & Associés aux entiers dépens qui comprendront les frais d’expertise.

Les appelants font valoir que l’exemplaire des conditions générales de la lettre de mission n’est signé que par l’expert comptable de sorte qu’elles ne sont pas opposables à la cliente et que la forclusion qui s’y trouve stipulée ne peut donc être invoquée.

M. [U] rappelle que la société n’ayant plus d’activité depuis 2010, il a payé sur ses propres deniers la totalité des charges de celle-ci ce qui justifie de son intérêt à être indemnisé des sommes qu’il a indûment payées.

Au fond, ils reprochent à l’expert comptable, Me [J] sur le fondement contractuel et M. [U] sur le fondement quasi-délictuel, de ne pas avoir conseillé à la société de déclarer la cessation de son activité ou de saisir le tribunal de commerce aux fins d’ouverture d’une procédure collective. Ils précisent, contrairement à ce qui est soutenu, que M. [U], désargenté, n’avait aucun conseil en droit des sociétés.

Ils sollicitent la désignation d’un expert judiciaire pour évaluer leurs préjudices respectifs.

Aux termes de ses dernières écritures (22 mai 2025) auxquelles il est expressément renvoyé, la société [H] [X] & Associés forme un appel incident et demande à la cour de :

à titre principal :

— infirmer le jugement du tribunal de commerce de Quimper en date du 25 octobre 2024 en

ce qu’il a rejeté la fin de non-recevoir tirée de la forclusion de l’action Me [J], ès-qualités de liquidateur de la société [U],

statuer à nouveau et ainsi,

— juger que les demandes de Me [J], ès-qualités de liquidateur de la société [U], et de M. [U] se heurtent à une fin de non-recevoir tirée de la forclusion de l’action intentée contre elle en application des stipulations insérées dans les conditions générales de la lettre de mission du 8 mars 2006,

— débouter Me [J], ès-qualités de liquidateur de la société [U] de leurs demandes, fins et conclusions ;

en tout état de cause :

— confirmer le jugement du tribunal de commerce de Quimper en date du 25 octobre 2024 en ce qu’il a débouté M. [U] et Me [J], ès-qualités de liquidateur de la société [U], de leurs demandes, fins et conclusions,

en toute hypothèse :

— condamner M. [U] et Me [J], ès-qualités de liquidateur de la société [U], conjointement et solidairement à lui verser la somme de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner les mêmes aux entiers dépens, en ce compris ceux éventuels d’exécution.

La société [H] [X] & Associés critique le jugement en ce qu’il a rejeté la forclusion qu’elle a soulevée alors que contrairement à ce que le tribunal a retenu les conditions générales ont été portées à la connaissance de la cliente et approuvées par elle ainsi d’ailleurs qu’il résulte du document qu’elle a communiqué. Elle observe quant à la forclusion stipulée (action au fond dans un délai de trois mois suivant la date à laquelle le client a eu connaissance du sinistre), que la société [U] l’a mise en demeure de l’indemniser par lettre du 10 février 2023 alors qu’elle ne l’a assignée qu’en décembre suivant, soit quasiment dix mois plus tard de sorte que la forclusion est bien acquise.

Subsidiairement et au fond, elle rappelle que sa responsabilité s’apprécie au regard de la lettre de mission liant les parties. Elle soutient qu’elle n’a commis aucune faute, n’étant chargée d’aucune mission d’ordre juridique. Elle ajoute qu’elle a établi chaque année les bilans comptables informant la société sur sa situation financière. L’expert comptable relève que, dès le premier exercice, la société [U] a été déficitaire, que malgré cette situation et en dépit de la maladie invalidante de son gérant, ce dernier, reçu en 2012, en 2015 puis en 2021, a refusé toute solution dans l’espoir de pouvoir céder son affaire. Elle prétend donc que si perte de chance, il y a, celle-ci est minime compte tenu de la position qu’a adoptée M. [U].

Elle conclut donc, subsidiairement, à la confirmation du jugement.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 27 janvier 2026.

SUR CE, LA COUR :

La responsabilité civile d’un expert-comptable – qui obéit aux règles du droit commun de la responsabilité – doit être examinée au regard de la lettre de mission qui le lie à son client.

En l’occurrence, la société [H] [X] & Associés a conclu avec l’Eurl [U], représentée par son gérant M. [K] [U], une lettre confiant à la société d’expertise comptable une mission de présentation des comptes annuels régie par les normes de l’Ordre des experts-comptable et d’établissement des déclarations fiscales y afférents, d’établissement des fiches de paye et déclarations sociales diverses, et d’assistance courante en matière fiscale et sociale. Une annexe définit précisément la répartition des tâches entre l’expert comptable et sa cliente. La lettre renvoie enfin quant aux relations de l’expert-comptable avec son client notamment aux conditions générales d’intervention ci-jointes.

Il convient de relever que dès sa création, la société [U] a été assistée, au plan juridique, d’un cabinet d’avocat rennais, la société Juris-Domus, chargée notamment de la rédaction des rapports de gestion, des rapports spéciaux de la gérance et des procès verbaux de l’associé unique, et ce jusqu’à l’exercice clos le 30 septembre 2014 (les sept des huit exercices concernés ayant été déficitaires (pièces 3 à 9 de l’intimé).

La société [H] [X] & Associés a tenu les comptes de la société [U] jusqu’à l’exercice clos le 30 septembre 2022. La cour relève toutefois qu’aucune des parties n’a estimé utile de produite les bilans de la société [U] notamment ceux qui auraient été dressés entre 2014 et 2022.

Sur la demande de M. [U] :

M. [U] agit à bon escient contre l’expert-comptable de sa société sur le fondement quasi délictuel (article 1240 du code civil) n’ayant aucun lien de droit avec ce dernier.

Il lui appartient de démontrer non seulement la faute de l’expert comptable mais encore le préjudice qu’il a subi lequel doit résulter de cette faute.

Il fait valoir que la poursuite de l’activité déficitaire de la société, imputée à l’intimée en raison d’un manquement à son devoir de conseil, lui a causé un préjudice direct puisqu’il a supporté sur ses deniers personnels une partie des dettes de la société à savoir les honoraires de l’expert-comptable, les charges fiscales et les charges courantes (abonnement EDF, internet, etc).

Aucune pièce n’est toutefois produite aux débats démontrant un quelconque règlement. M. [U] fait certes valoir qu’il est désargenté et n’a pas de connaissance en matière de comptabilité. Cette circonstance ne le dispense toutefois nullement de justifier, conformément aux dispositions de l’article 9 du code de procédure civile (' Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention '), les règlements qu’il dit avoir effectué pour le compte de la société. La cour ne peut donc que faire le même constat que le tribunal (aucune conséquence n’ayant été tirée du jugement critiqué).

Au surplus, il convient de relever que les honoraires de l’expert comptable ont été déclarés au passif pour une somme de 13 296,53 euros (années 2017 – 2022) ce qui tend à démontrer qu’ils n’ont pas été réglés, que les comptes de la société [U] ont été constamment déficitaires depuis sa création en 2006 (à l’exception de l’exercice clos le 30 septembre 2013) de sorte que quasiment aucun impôt sur les sociétés n’a été dû, que cette société, après avoir mis son fonds en location gérance, a cessé toute activité en 2014 ce qui permet de douter qu’elle ait, depuis cette date, souscrit le moindre abonnement notamment à internet.

Enfin, force est de relever que M. [U] n’a déclaré aucune créance au passif de sa société.

Ne justifiant pas d’un commencement de preuve du préjudice qu’il allègue, M. [U] – sur lequel pèse la charge de la preuve – ne peut qu’être débouté de sa demande.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a débouté M. [U] de ses demandes.

Sur la demande du liquidateur judiciaire :

Le liquidateur judiciaire qui représente la société [U] (comme ses créanciers) actionne à bon droit la responsabilité contractuelle de son ancien expert-comptable.

Ce dernier soulève l’irrecevabilité de la demande soutenant qu’elle est, au regard des dispositions de l’article 5 al 3 des conditions générales annexées à la lettre de mission, forclose.

Cet article énonce que :

' Le membre de l’Ordre assume dans tous les cas la responsabilité de ses travaux.

La responsabilité civile du membre de l’Ordre pouvant résulter de l’exercice de ses missions comptables, fait l’objet d’une assurance obligatoire dont le montant de la garantie minimum est fixé par décret.

Toute demande de dommages et intérêts ne pourra être produite que pendant une période de cinq ans commençant à courir le premier jour de l’exercice suivant celui au cours duquel est né le sinistre correspondant à la demande. Celle-ci devra être introduite dans les trois mois suivant la date à laquelle le client aura eu connaissance du sinistre '.

Si le liquidateur fait valoir que le gérant de la société [U] n’a pas paraphé – ce qui est exact – les trois pages contenant les conditions générales, la cour relève qu’il n’a paraphé aucune des sept pages formant le contrat (c’est à dire les deux pages de la lettre de mission stricto sensu, les deux pages de l’annexe contenant la répartition des tâches et les trois pages des conditions générales), ayant seulement apposé sa signature au pied de la seconde page de la lettre de mission. Cette dernière renvoyant expressément aux conditions générales d’intervention, dont il est précisé qu’elles sont ' ci-jointes ' ce que le gérant a donc approuvé, il en a nécessairement accepté les termes. Il s’ensuit que, contrairement à ce qu’a jugé le tribunal, ces conditions qui forment comme l’ensemble du contrat la loi des parties, doivent recevoir application.

Abstraction faite de ce que le liquidateur omet, dans ses conclusions, de préciser quand l’expert comptable aurait manqué, selon lui, à son devoir de conseil (il sera, à cet égard, rappelé que la société [U], créée en 2005, n’a quasiment jamais été bénéficiaire, que les pertes cumulées portées au poste report à nouveau du bilan s’élevaient au 30 septembre 2014 – alors que la société était encore assistée d’un avocat spécialisé en droit des sociétés, la Selarl Juris Domus, chargé du ' juridique ' – à la somme de 121 214,20 euros pour un capital social de 10 000 euros, que les capitaux propres demeuraient alors inférieurs à la moitié du capital social – ce qui était le cas depuis la clôture du premier exercice, soit depuis le 30 septembre 2006… -, et que le gérant exposait dans le rapport de gestion sous la rubrique perspectives d’avenir : ' Compte tenu de la difficulté de trouver un candidat susceptible de reprendre notre fonds de commerce en location gérance, nous sommes assez pessimistes quant à l’avenir de notre société ' pièces n° 3 à 9 de l’intimée), il convient de rappeler que la société [U] (et non M. [U] comme l’indique par erreur le tribunal dans son jugement) a, par lettre recommandée du 10 février 2023, reproché à la société Donno [X] & Associés un manquement à son devoir de conseil estimant que ' depuis 2015 (la) société aurait dû être dissoute puis liquidée et vous ne m’avez jamais conseillé à ce titre…'.

La date du 10 février 2023, qui est celle à laquelle la cliente a eu connaissance (conscience ') du sinistre, devant être retenue comme étant celle du point de départ du délai de forclusion de trois mois, l’action de la Selarl [T] [J] ès qualités doit être déclarée irrecevable, cette action n’ayant été introduite que le 8 décembre 2023, postérieurement au terme du dit délai (soit le 10 mai 2023 à 24h), étant en outre observé que le délai de forclusion n’a pu être interrompu par le jugement de liquidation prononcé le 16 juin 2023, c’est à dire à une date où la forclusion était déjà acquise (et que la procédure d’admission au bénéfice de l’aide juridictionnelle – qui interrompt le délai de forclusion – ne concerne que M. [U] et non sa société ou le liquidateur de celle-ci).

Surabondamment et à supposer l’action recevable et la faute de l’expert comptable caractérisée, la cour ne peut que constater que le liquidateur ne développe dans ses écritures aucune argumentation et ne produit strictement aucun élément de nature à caractériser le préjudice qu’il (ou les créanciers qu’il représente ') a subi ou, à défaut, le moindre commencement de preuve de ce préjudice.

S’il verse aux débats une pièce qu’il qualifie d’état des créances (sa pièce n° 10), la cour observe que cette pièce qui n’est, en droit, que la liste de ses créanciers établie par la société débitrice, est incomplète et inexploitable puisqu’elle ne comporte aucune somme due ou à échoir en face des trois noms mentionnés (Allianz, Société Générale, [H] [X]) de sorte que la cour ignore si d’autre(s) créancier(s) que l’expert-comptable (créance de 13 296,53 euros contestée, pièces n° 25 à 27 de l’intimée) se sont manifestés.

Une mesure d’instruction ne pouvant, aux termes de l’article 146 du code de procédure civile, être ordonnée en vue de suppléer la carence de la partie dans l’administration de la preuve, la demande du liquidateur telle que présentée est nécessairement vouée à l’échec.

Sur les dépens et les frais irrépétibles :

Parties succombantes, M. [K] [U] et la Selarl [T] [J] ès qualités de liquidateur de la société [U] seront condamnés aux dépens de première instance et d’appel.

Ils devront, en outre, verser à la société [H] [X] & Associés une somme de 2 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

Statuant par arrêt rendu publiquement et contradictoirement.

Confirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de Quimper le 25 octobre 2024 en ce qu’il a débouté M. [K] [U] de ses demandes.

L’infirme pour le surplus.

Déclare irrecevable en raison de sa forclusion la demande de la Selarl [T] [J] ès qualités de liquidateur de la société [U].

Condamne M. [U] et la Selarl [T] [J] ès qualités de liquidateur de la société [U] aux dépens de première instance et d’appel.

Les condamne à verser à la société [H] [X] & Associés une somme de 2 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT

En conséquence, la République Française mande et ordonne à tous : (D n°47-1047 du 12 juin 1947 modifié) huissiers de justice, sur ce requis, de mettre ledit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu’ils en seront légalement requis.

En foi de quoi, ladite décision a été signé par le président et le greffier

Pour copie certifiée conforme à l’original, revêtue de la formule exécutoire délivrée par nous Directeur des service de greffe judiciaire de la cour d’appel de Rennes.