Cour d'appel de Rouen, Chambre civile et commerciale, 2 octobre 2025, n° 24/04010

TCOM Rouen 16 octobre 2024

CA Rouen
Infirmation partielle 2 octobre 2025

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Rejeté
Qualité à agir des appelants
La cour a estimé que les appelants n'étaient pas parties au protocole d'accord et n'avaient pas la qualité d'associés, rendant leurs demandes irrecevables.
Rejeté
Mauvaise foi des appelants
La cour a jugé que l'exercice de l'action en justice par les appelants ne constituait pas un abus, et a confirmé le rejet de la demande de dommages et intérêts.
Accepté
Droit aux frais irrépétibles
La cour a confirmé le droit des intimés au remboursement des frais irrépétibles, en raison de la décision de la cour sur les demandes des appelants.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	CA Rouen, ch. civ. et com., 2 oct. 2025, n° 24/04010
Juridiction :	Cour d'appel de Rouen
Numéro(s) :	24/04010
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Rouen, 16 octobre 2024, N° 2024005861
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	5 novembre 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Simon GRATIEN
Cabinet(s) :	AXLAW
Parties :	S.A.R.L. DGM c/ S.A.S. FC [ Localité 8 ] 1899 DIABLES ROUGES, S.A.S. BLACK EAGLE SPORT FRANCE

Texte intégral

N° RG 24/04010 – N° Portalis DBV2-V-B7I-J2BA

COUR D’APPEL DE ROUEN

CH. CIVILE ET COMMERCIALE

ARRET DU 02 OCTOBRE 2025

DÉCISION DÉFÉRÉE :

2024005861

Tribunal de commerce de Rouen du 16 octobre 2024

APPELANTS :

Monsieur [K] [M]

né le 11 mai 1971 à [Localité 9] (Tunisie)

[Adresse 4]

[Localité 6]

représenté et assisté par M^e Stéphane SELEGNY de la SELARL AXLAW, avocat au barreau de ROUEN

S.A.R.L. DGM

[Adresse 3]

[Localité 5]

représentée et assistée par M^e Stéphane SELEGNY de la SELARL AXLAW, avocat au barreau de ROUEN

S.A.R.L. M2

[Adresse 2]

[Localité 5]

représentée et assistée par M^e Stéphane SELEGNY de la SELARL AXLAW, avocat au barreau de ROUEN

INTIMEES :

S.A.S. BLACK EAGLE SPORT FRANCE

[Adresse 1]

[Localité 5]

représentée par M^e Simon GRATIEN de la SELARL SIERA, avocat au barreau de ROUEN

S.A.S. FC [Localité 8] 1899 DIABLES ROUGES

[Adresse 7]

[Localité 5]

représentée par M^e Simon GRATIEN de la SELARL SIERA, avocat au barreau de ROUEN

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été plaidée et débattue à l’audience du 01 juillet 2025 sans opposition des avocats devant M^me VANNIER, présidente de chambre, rapporteur.

Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de :

M^me VANNIER, présidente de chambre

M. URBANO, conseiller

M^me MENARD-GOGIBU, conseillère

GREFFIER LORS DES DEBATS :

M^me RIFFAULT, greffière

DEBATS :

A l’audience publique du 01 juillet 2025, où l’affaire a été mise en délibéré au 25 septembre 2025 puis prorogé à ce jour.

ARRET :

CONTRADICTOIRE

Prononcé publiquement le 02 octobre 2025, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

signé par M^me VANNIER, présidente de chambre et par M^me RIFFAULT, greffière.

* *

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La société FC [Localité 8] 1899 Diables Rouges exploite un club de football, dont la société C1 était associée majoritaire.

Par jugement daté du 9 avril 2024, le tribunal de commerce de Rouen a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société C1, convertie en liquidation judiciaire le 4 juin 2024. Maître [P] [T] a été désignée par le tribunal de commerce de Rouen ès qualités de mandataire liquidateur.

Le 3 juin 2024, un protocole d’accord a été conclu entre M.[X] [Z] et les associés du FC [Localité 8] 1899 Diables Rouges (FCR) dans le cadre de la reprise du FCR, compte tenu de la procédure collective concernant l’associé majoritaire, la société C1 et de la convocation des instances dirigeantes par la Direction nationale du contrôle de gestion (DNCG) laquelle a une fonction de surveillance financière des clubs de football.

Par courriel en date du 23 juillet 2024, la société Black Eagle Sport France a été mise en demeure d’avoir à procéder au remboursement des comptes courants de M. [M] (90 000 euros), de la société DGM (21 000 euros) et de la société M2 (28 000 euros).

Dans ce contexte, par acte de commissaire de justice du 12 août 2024, M. [M] et les sociétés DGM et M2 ont fait assigner les sociétés FC Rouen 1899 Diable Rouges et Black Eagle Sport France devant le tribunal de commerce de Rouen afin d’obtenir le remboursement de sommes mentionnées par le protocole d’accord

Par ordonnance de référé en date du 16 octobre 2024, le juge des référés du tribunal de commerce de Rouen a :

— débouté les sociétés Black Eagle Sport France et FC [Localité 8] de leur exception d’irrecevabilité et dit recevables les demandes de M.[K] [M] et des sociétés DGM et M2 ;

— pris acte du retrait par les sociétés Black Eagle Sport France et FC [Localité 8] de la pièce contestée n°11 ;

— constaté l’existence de contestations sérieuses et s’est déclaré incompétent pour connaître des demandes de M. [K] [M] et des sociétés DGM et M2 ;

— renvoyé au principal M. [K] [M] et les sociétés DGM et M2 à mieux se pourvoir ;

— débouté les sociétés Black Eagle Sport France et FC [Localité 8] de leur demande de condamnation de M. [K] [M] et des sociétés DGM et M2 à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

— condamné M. [K] [M] à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société DGM à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société M2 à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné in solidum M. [K] [M] et les sociétés DGM et M2 et aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 87,14 euros.

M. [K] [M], la société DGM et la société M2 ont interjeté appel de cette ordonnance par déclaration du 21 novembre 2024.

EXPOSE DES PRETENTIONS

Aux termes de leurs dernières conclusions en date du 22 avril 2025, M. [K] [M], la société DGM et la société M2 demandent à la cour de :

— condamner solidairement la société Black Eagle Sport France et le FC [Localité 8] 1899 Diables Rouges au paiement des sommes, provisionnelles, de :

* 28 000 euros à la SARL M2 ;

* 21 000 euros à la SARL DGM ;

* 90 000 euros à Monsieur [K] [M] ;

avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 23 juillet 2024 ;

— ordonner l’anatocisme ;

— condamner solidairement la société Black Eagle Sport France et la société FC [Localité 8] 1899 Diables Rouges, au paiement des sommes de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile de première instance et 8 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en appel, outre les entiers dépens.

Aux termes de leurs dernières conclusions en date du 10 avril 2025, les sociétés Black Eagle Sport France et FC [Localité 8] 1899 Diables Rouges demandent à la cour de :

— déclarer la société Black Eagle Sport France et la société FC [Localité 8] 1899 Diables Rouges recevables et bien fondées dans l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

— confirmer l’ordonnance rendue par le président du tribunal de commerce de Rouen en ce qu’elle a :

* constaté l’existence de contestations sérieuses et s’est déclaré incompétent pour connaître des demandes de Monsieur [K] [M] et des sociétés DGM et M2 ;

* renvoyé au principal Monsieur [K] [M] et les sociétés DGM et M2 à mieux se pourvoir ;

* condamné Monsieur [K] [M] à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* condamné la société DGM à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* condamné la société M2 à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* condamné in solidum Monsieur [K] [M] et les sociétés DGM et M2 et aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 87,14 euros ;

— infirmer l’ordonnance rendue par le président du tribunal de commerce de Rouen en ce qu’elle a :

* débouté les sociétés Black Eagle Sport France et FC [Localité 8] de leur exception d’irrecevabilité et disons recevables les demandes de Monsieur [K] [M] et les sociétés DGM et M2.

Statuant nouveau,

— constater l’irrecevabilité des demandes formulées par Monsieur [K] [M], la société DGM et la société M2 à l’encontre de la société Black Eagle Sport France.

A titre subsidiaire,

— débouter Monsieur [K] [M], la société DGM et la société M2 de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

En tout état de cause :

— condamner solidairement, Monsieur [K] [M], la société DGM et la société M2 à payer à la société Black Eagle Sport France la somme provisionnelle de

10 000,00 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

— condamner Monsieur [K] [M] à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 4 000,00 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société DGM à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 4 000,00 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société M2 à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 4 000,00 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner in solidum, Monsieur [K] [M], la société DGM et la société M2 aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 22 avril 2024.

Pour un exposé détaillé des demandes et moyens des parties, la cour renvoie à leurs conclusions conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

SUR CE

Sur les demandes principales

Les appelants exposent que la société C1 associée principale de la société FCR a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire convertie en liquidation judiciaire le 4 juin 2024, que le 3 juin 2024, un protocole d’accord global portant sur la cession des actions du FC [Localité 8] a été signé entre l’investisseur principal, M.[X] [Z] et les associés du FCR, que le même jour, [K] [M] en sa qualité de président de la société C1 a accepté l’exclusion de la société C1 comme prévu dans l’accord global. Ils déclarent que le protocole d’accord global prévoyait que la société Newco [Z] prenait l’engagement de racheter la participation de la société C1 dans le FCR pour 20 000 € et procéder au remboursement des comptes courants détenus par M. [M] directement ou via une société, dans les comptes du FCR pour leur montant actuel soit 140 000 €, ledit paiement intervenant au 30 juin 2024, que parallèlement, M.[X] [Z] s’est porté fort au nom et pour le compte de la société Black Eagle Sport France de rembourser lesdits comptes courants, que par acte du 4 juillet 2024, M.[M] a acquiescé à l’ordonnance rendue autorisant Me [T] à céder les 294 actions du FCR détenues par la société C1 à la société Black Eagle Sport France.

Ils indiquent que malgré les accords intervenus et une demande du 23 juillet 2024 valant mise en demeure, la société Black Eagle Sport France n’a réglé aucune somme ce qui a justifié l’action en référé devant le président du Tribunal de commerce.

Ils font valoir que les sommes ont été incontestablement apportées à la société FCR, et qu’il importe peu qu’elles aient été qualifiées de compte courant, que le dirigeant et repreneur s’est engagé sans équivoque, que le remboursement des comptes courants n’était pas soumis à la validation du juge-commissaire, et l’engagement de la société Black Eagle Sport France non conditionné à l’autorisation de la cession des titres.

Ils font valoir que la demande de remboursement des comptes courants d’associés est fondée sur les articles 1103, 1204 et 1302 du code civil, et qu’il y a lieu par ailleurs à application de l’article 873 du code de procédure civile, qu’en l’espèce, M.[Z] s’est engagé au nom de la société Black Eagle Sport France, futur actionnaire du FCR à leur rembourser les sommes détenues dont le FC [Localité 8] est débiteur à leur égard en compte courant d’associés, pour un montant total de 139 000 € et qu’aucun paiement n’est intervenu, qu’il n’existe aucune contestation sérieuse tenant à la qualité d’associé, ni à l’existence des créances, ces dernières étant justifiées par les pièces produites. Ils ajoutent que le remboursement n’était pas conditionné à l’absence de découverte de dettes supplémentaires, qu’à supposer que ce remboursement ait été conditionné, il n’y a pas eu d’aggravation du passif.

La société Black Eagle Sport France et le FC [Localité 8] 1899 Diables Rouges répliquent que Me [T] a été désignée en qualité de mandataire liquidateur de la société C1 qui a procédé à la cession de ses 294 actions du FCR qu’elle détenait, que la société Black Eagle Sport France s’est portée acquéreur de ces actions et qu’en parallèle de cette cession, un protocole d’accord global dans le cadre de la reprise du FC [Localité 8] a été régularisé entre la société C1 et l’investisseur, que M.[K] [M], la société DGM et la société Sarl M2 n’étaient pas parties à ce protocole, M. [M] ayant signé en qualité de représentant légal de la société C1, que les appelants ne disposent pas de la qualité d’associés, et ne peuvent donc solliciter le remboursement d’une créance inscrite en compte courant d’associé , cette prérogative appartenant uniquement à Me [T] es qualités, que leurs demandes sont donc irrecevables pour défaut de qualité à agir, l’ordonnance entreprise devant être infirmée.

Si la Cour estimait les demandes recevables, les intimés font valoir que l’article 873 du code de procédure civile subordonne la demande de provision à l’absence d’obligation sérieusement contestable, ce qui n’est pas le cas en l’espèce, que les demandeurs ne disposent pas de la qualité d’associés, que M.[Z] n’a jamais reconnu l’existence d’une créance qui serait détenue par M.[M], DGM et M2 mais s’est uniquement engagé à rembourser les comptes courants d’associés ainsi que le spécifie le protocole d’accord, que par ailleurs le protocole prévoyait un remboursement sur justificatifs, les créances détenues devant être « dûment documentés » ce qui n’est pas le cas en l’espèce. Ils ajoutent que le protocole et plus précisément la clause litigieuse relative aux remboursements des comptes courants n’a vocation à s’appliquer qu’à la condition que la vente des titres soit validée par le juge commissaire et ce avant le 13 juin 2024, que les appelants ne justifient pas de la réalisation de cette condition, l’autorisation de cession des titres n’ayant été donnée que le 19 juin 2024. Ils ajoutent que le protocole prévoyait un remboursement des comptes courants d’associés sous réserve de l’absence de découverte de dettes supplémentaires, qu’il ressort de la liasse du 15 mai 2024 communiquée à la Direction Nationale du Contrôle de Gestion que les dettes de la société FC [Localité 8] s’élevaient à la somme de 1 377 000 € , mais que de nombreuses dettes n’avaient pas été prises en compte puisque la liasse du 5 juillet 2024 effectuée par le nouveau comptable de la société FC [Localité 8] indiquait finalement un montant total de dettes à hauteur de 2 780 000 €.

A titre subsidiaire, ils font valoir que le courrier d’engagement a été signé par M.[X] [Z] et la société C1, qu’ainsi les appelants ne peuvent fonder leurs demandes sur la responsabilité contractuelle, que si l’article 1200 du code civil, prévoit pour les tiers à un contrat de s’en prévaloir , ils ne disposent que d’une action en responsabilité délictuelle, qu’ils ne démontrent pas que l’inexécution du contrat leur cause un préjudice, lequel doit être distinct de l’inexécution .

* *

Selon l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

En application de l’article 32 du code précité, est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir.

Selon l’article 122 du code précité, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond , pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

Les demandes en paiement sont présentées par M.[K] [M], la Sarl DGM et la Sarl M2 qui se prévalent de l’accord intitulé « Protocole d’accord global dans le cadre de la reprise du FC [Localité 8] 1899 Diables Rouges » signé électroniquement le 3 juin 2024 et de la lettre de M.[X] [Z] en date du 3 juin 2024. Ils allèguent que ce protocole contient une clause ainsi rédigée s’agissant de l’exclusion de l’associé C1 compte tenu de la procédure collective « Corrélativement, la NEW CO [Z] prendra l’engagement de racheter la participation de la société C1 dans le FCR pour 20 000 € et de procéder au remboursement des comptes courants détenus par M.[K] [M] , directement ou via une société , dans les comptes du FCR , tels qu’ils existent dans leur montant actuel (soit 140 000€) dûment documentés et pour solde de tout compte, ledit paiement intervenant au 30 juin 2024 sous réserve du strict respect des engagements pris par la société C1 vis-à-vis du FCR et de l’absence de découverte de dettes supplémentaires entre la date des présentes et la date du 30 juin 2024 ». Ils ajoutent en outre que la lettre du 3 juin 2004 précise notamment l’engagement de M.[Z] au nom et pour le compte de la société Black Eagle Sport France en cours de constitution à « procéder au remboursement des comptes courants d’associés détenus par M.[K] [M], directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une société dans les comptes de la société FC [Localité 8] Diables Rouges, tels qu’ils existent dans leur montant actuel (soit 140 000 euros) dûment documentés et pour solde de tout compte » la lettre mentionnant également que le paiement des comptes courants d’associés doit intervenir le 30 juin 2024, et que les engagements visés sont soumis aux conditions énoncées dans le protocole d’accord global signé le 3 juin 2024.

Il convient de constater d’une part que M.[K] [M], la société DGM et la société SARL M2 n’étaient pas parties au protocole d’accord, M. [M] ayant signé en qualité de représentant de la société C1, d’autre part qu’il s’agissait de remboursement de comptes courants d’associés, lesquels ne peuvent être demandés que par les associés, or si la société C1 était associée du FCR, tel n’est pas le cas de M. [M], et des sociétés DGM et M2, ainsi compte tenu de leur défaut de qualité à agir, leur demandes sont irrecevables, l’ordonnance sera infirmée sur ce point. Dès lors, la Cour n’a pas à statuer sur l’existence ou non d’une contestation sérieuse.

Sur la demande de dommages et intérêts

Les intimés demandent qu’en tout état de cause, les appelants soient condamnés solidairement à leur payer la somme provisionnelle de 10 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive faisant valoir que ceux-ci ont fait preuve de mauvaise foi envers la juridiction en éludant volontairement des débats plusieurs éléments essentiels à la compréhension du dossier.

L’exercice d’une action en justice ne dégénère en abus que s’il constitue un acte de malice ou de mauvaise foi ou s’il est le résultat d’une erreur grossière équipollente au dol, tel n’est pas le cas en l’espèce, il convient de confirmer l’ordonnance en ce qu’elle a débouté les sociétés Black Eagle Sport France et FC [Localité 8] de leur demande provisionnelle en paiement de dommages et intérêts, par ailleurs, l’appel ne revêt aucun caractère abusif de sorte que cette demande doit être également rejetée devant la Cour.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Il y a lieu de confirmer l’ordonnance entreprise en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens , et de condamner chacun des appelants à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 1500 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens de la présente instance.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant par arrêt contradictoire, en dernier ressort , par mise à disposition au greffe,

Infirme l’ordonnance entreprise en ce qu’elle déclaré recevables les demandes présentées.

Statuant à nouveau

Déclare irrecevables les demandes présentées par M.[K] [M], la société DGM et la société M2 à l’encontre des sociétés Black Eagle Sport France et FC [Localité 8] 1899 Diables Rouges.

Confirme l’ordonnance entreprise en ses dispositions concernant les dommages et intérêts, les frais irrépétibles et les dépens.

Déboute les sociétés Black Eagle Sport France et FC [Localité 8] 1899 Diables Rouges de leur demande en paiement d’une somme provisionnelle de 10 000 € à titre de dommages et intérêts.

Condamne M.[K] [M] à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 1 500 € au titre de ses frais irrépétibles.

Condamne la société DGM à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 1500 € au titre de ses frais irrépétibles.

Condamne la société M2 à payer à la société Black Eagle Sport France la somme de 1 500 € au titre de ses frais irrépétibles.

Condamne in solidum M.[K] [M], la société DGM et la société M2 aux dépens.

La greffière, La présidente,