Arrêt N°25/

SL

N° RG 24/00757 – N° Portalis DBWB-V-B7I-GCBK

S.C.I. BD PATRIMOINE

C/

S.A.R.L. CANOPY

COUR D’APPEL DE SAINT-[L]

ARRÊT DU 15 OCTOBRE 2025

Chambre commerciale

Appel d’un jugement rendu par le TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE SAINT [L] en date du 28 MAI 2024 suivant déclaration d’appel en date du 20 JUIN 2024 rg n°: 21/03410

APPELANTE :

S.C.I. BD PATRIMOINE

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentant : M^e Vincent Remy HOARAU de la SELARL PRAGMA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-[L]-DE-LA-REUNION

INTIMEE :

S.A.R.L. CANOPY représentée par Me [E] [I], mandataire ad hoc de ladite société

[Adresse 1],

[Localité 3]

Représentant : M^e Iqbal AKHOUN de la SELARL IAVOCATS & PARTNERS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-[L]-DE-LA-REUNION

DÉBATS : en application des dispositions des articles 778, 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 27 Août 2025 devant la cour composée de :

Président : Madame Séverine LEGER, Conseillère

Conseiller : Madame Claire BERAUD, Conseillère

La présidente a indiqué que l’audience sera tenue en double rapporteur. Les parties ne s’y sont pas opposées.

A l’issue des débats, la présidente a indiqué que l’arrêt sera prononcé, par sa mise à disposition le 15 Octobre 2025.

Il a été rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Président : Madame Séverine LEGER,Conseillère

Conseiller : Madame Claire BERAUD, Conseillère

Conseiller : Madame Pascaline PILLET, Vice-Présidente placée affectée à la cour d’appel de Saint-[L] par ordonnance de Madame la Première Présidente

Arrêt : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le 15 Octobre 2025.

Greffiere lors des débats et de la mise à disposition : Madame Nathalie BEBEAU, Greffière.

* * *

LA COUR

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Par acte sous seing privé du 26 juin 2014, la SCI BD Patrimoine, constituée entre M. [Z] [L] à hauteur de 60 % et Mme [P] [N] à hauteur de 40 %, a donné à bail commercial à la SARL Canopy des locaux situés [Adresse 2] pour un loyer mensuel de 6 000 euros HT, étant précisé que les deux sociétés avaient pour gérant commun M. [Z] [L].

Une procédure de saisie immobilière portant sur le bien donné à bail a été engagée par les créanciers de la SCI BD Patrimoine devant le juge de l’exécution de Saint-[L] de La Réunion suivant jugement du 10 septembre 2020.

Par acte sous seing privé du 26 mars 2021, la SCI BD Patrimoine a conclu amiablement une promesse synallagmatique de vente portant sur le bien objet de la saisie immobilière comportant une clause aux termes de laquelle l’EURL Canopy s’est engagée à conclure l’acte de résiliation amiable du bail moyennant une indemnité conventionnelle d’éviction de la somme de 380 000 euros ainsi qu’à libérer les lieux pour le jour de la vente.

[Z] [L] est décédé le 10 juillet 2021.

Par décision du tribunal mixte de commerce du 4 août 2021, la Selarl [E] [I] a été désignée en qualité de mandataire ad hoc de l’EURL Canopy.

Par acte authentique du 18 novembre 2021, la vente du bien immobilier a été réalisée.

Par ordonnance du 19 novembre 2021, le juge de l’exécution a autorisé Mme [N] ès qualités de représentante légale de la SCI BD Patrimoine, à pratiquer une saisie conservatoire pour la somme de 380 000 euros au titre des loyers impayés par l’EURL Canopy, validée par jugement du juge de l’exécution du 21 avril 2022, confirmé par arrêt du 14 mars 2023 de la présente cour d’appel.

Par acte du 17 décembre 2021, la SCI BD Patrimoine a fait assigner la SARL Canopy devant le tribunal judiciaire de Saint-[L] de La Réunion aux fins notamment d’obtenir la condamnation de cette dernière au paiement de la somme de 540 000 euros au titre d’une dette de loyer faisant obstacle au paiement de l’indemnité d’éviction obtenue en fraude.

Par jugement contradictoire du 28 mai 2024, le tribunal judiciaire de Saint-[L] de La Réunion a :

— déclaré la SCI BD Patrimoine irrecevable en ses demandes ;

— condamné la SCI BD Patrimoine à payer à la société Canopy prise en la personne de son mandataire ad hoc la Selarl [E] [K] Laissardiere la somme de 380 000 euros en tant que de besoin ;

— ordonné la mainlevée de la saisie conservatoire autorisée par ordonnance du 19 novembre 2021;

— condamné la SCI BD Patrimoine à payer à la société Canopy, prise en la personne de son mandataire ad hoc la somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive et la somme de 3 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— dit n’y a voir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit ;

— laissé les dépens à la charge de la SCI BD Patrimoine.

Le tribunal a considéré que Mme [N] n’avait pas qualité pour représenter la SCI BD Patrimoine dans laquelle elle était associée minoritaire alors que n’avait pas été demandée la désignation d’un mandataire après le décès de l’associé majoritaire gérant qui avait des héritiers.

Il a considéré que la créance de la société Canopy au titre de l’indemnité d’éviction de 380 000 euros était établie au titre d’un acte signé le 26 mars 2021 par les deux associés de la SCI BD Patrimoine dans le cadre de la promesse de vente du bien immobilier objet d’une procédure de saisie immobilière et ordonné la mainlevée de la saisie conservatoire autorisée le 19 novembre 2021.

Par déclaration du 20 juin 2024, la SCI BD Patrimoine a interjeté appel de cette décision.

L’affaire a été renvoyée à la mise en état par ordonnance du 1er juillet 2024.

L’appelante a signifié la déclaration d’appel et les conclusions à l’intimée par acte de commissaire de justice du 20 septembre 2024 remis à la Selarl [E] [I] ès qualités de mandataire ad hoc de la Sarl Canopy.

L’appelante a notifié ses conclusions par voie électronique le 16 septembre 2024 et l’intimée le 13 décembre 2024.

Par ordonnance du 27 mai 2025, la procédure a été clôturée et l’affaire fixée à l’audience du 27 août 2025 et mise en délibéré par mise à disposition au greffe de la décision le 15 octobre 2025.

EXPOSE DES PRETENTIONS ET DES MOYENS

Dans ses dernières conclusions n°2 notifiées par voie électronique le 12 mars 2025, l’appelante demande à la cour d’infirmer en toutes ses dispositions le jugement dont appel et statuant à nouveau, de :

— reconnaître comme fondée son action ;

— juger que l’EURL Canopy est débitrice à hauteur de 540 000 euros à son égard au titre de sa dette de loyer ;

— condamner l’EURL Canopy au paiement de la dette de loyer d’un montant de 540 000 euros à son profit ;

— prononcer la déchéance du droit de l’EURL Canopy à l’indemnité d’éviction;

— juger que la dette de loyer fait obstacle au paiement de l’indemnité d’éviction d’un montant de 380 000 euros au profit de l’EURL Canopy;

— juger que la fraude à l’indemnité d’éviction est caractérisée et qu’en conséquence il n’y a pas davantage lieu au paiement de l’indemnité d’éviction d’un montant de 380 000 euros au profit de l’EURL Canopy ;

— convertir en conséquence la saisie conservatoire effectuée le 23 novembre 2021 à son profit en saisie-attribution ;

— condamner l’EURL Canopy au paiement de la dette tirée de la TVA des loyers impayés d’un montant de 107 294 euros au profit de la SCI BD Patrimoine ;

— condamner l’EURL Canopy à lui payer la somme de 3 000 euros au titre des dépens ;

— condamner l’EURL Canopy à lui payer la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— ordonner l’exécution provisoire de droit à son profit ;

A titre subsidiaire,

— juger qu’elle est créancière de 540 000 euros à l’égard de l’EURL Canopy au titre des loyers impayés ;

— prononcer la compensation judiciaire entre l’indemnité d’éviction et la datte de loyers pour partie;

— condamner l’EURL Canopy au paiement du restant de la dette de loyer pour un montant de 160000 euros à son profit ;

— convertir en conséquence la saisie-conservatoire effectuée le 23 novembre 2021 à son profit en saisie-attribution ;

— condamner l’EURL Canopy à payer la somme de 3 000 euros à son profit au titre des dépens;

— condamner l’EURL Canopy à lui payer la somme de 3 500 euros à son profit au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— ordonner l’exécution provisoire de droit à son profit.

L’appelante fait valoir que :

— la société BD Patrimoine, suite au décès de son gérant, a été régulièrement représentée par Mme [N] en sa qualité d’associée sur le fondement des dispositions des articles 1846 et 1848 du code civil dans l’intérêt social de la société et dans l’intérêt pécuniaire de l’ensemble des associés pour finaliser la vente amiable du bien immobilier ayant permis une valorisation au prix de 2200000 euros alors que le prix de la vente était fixé dans le cadre de la procédure judiciaire à hauteur de 437000 euros ;

— aucun loyer n’a jamais été versé par le preneur depuis la signature du contrat de bail et la SCI BD Patrimoine est ainsi fondée en sa créance au titre des 90 mois de loyers impayés de juin 2014 à novembre 2021 sans que la prescription ne puisse lui être opposée car elle était dans l’ignorance de la situation découverte lors de la prise de ses fonctions de gérante ;

— le défaut de paiement des loyers constitue un motif grave de nature à justifier l’absence de versement d’une indemnité d’éviction au preneur ;

— l’indemnité d’éviction a été obtenue en fraude, le preneur évincé étant resté dans les lieux avec la signature d’un nouveau bail d’occupation ;

— une dette fiscale est réclamée à la société bailleresse au titre de la part de TVA correspondant aux loyers qui n’ont jamais été encaissés ;

— la condamnation du chef de procédure abusive n’est aucunement justifiée.

Dans ses seules et uniques conclusions notifiées par voie électronique le 13 décembre 2024, l’intimée demande à la cour de :

— confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

Par conséquent,

— déclarer la SCI BD Patrimoine irrecevable en ses demandes ;

— condamner la SCI BD Patrimoine à lui payer la somme de 380 000 euros en tant que de besoin;

— ordonner la mainlevée de la saisie conservatoire autorisée par ordonnance du 19 novembre 2021;

— condamner la SCI BD Patrimoine à lui payer la somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive et la somme de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— débouter la SCI BD Patrimoine de toutes ses demandes contestables dans le principe et le quantum et plus particulièrement pour la demande de paiement de loyer puisque la créance est inexistante.

L’intimée soutient que :

— Mme [N] n’a pas qualité à agir au nom de la SCI BD Patrimoine pour laquelle elle s’est auto-proclamée gérante dans des conditions irrégulières au regard de sa qualité d’associée minoritaire et en méconnaissance des droits inhérents à la succession du gérant associé majoritaire ;

— c’est par un accord tacite que les loyers n’ont pas été payés par l’EURL Canopy et le compromis de vente signé par les parties a été régularisé pour éviter la saisie immobilière de l’immeuble et l’indemnité conventionnelle d’éviction stipulée ne peut être remise en cause alors que la dette locative n’a aucunement été mentionnée dans l’acte contenant décision anonyme des associés prévoyant la répartition du produit de la vente entre les deux associés et l’acte de vente authentique signé le 18 novembre 2021 atteste du bien fondé de l’indemnité d’éviction ;

— la créance locative invoquée par l’appelante est inexistante dans son principe et dans son quantum ;

— l’appelante a fait preuve d’un comportement dolosif en ayant présenté une requête aux fins de saisie conservatoire de la somme de 380 000 euros au titre de l’indemnité d’éviction à laquelle elle avait pourtant consenti lors de la signature de l’acte authentique de vente du bien immobilier intervenue la veille ;

— l’appelante aurait dû solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc au mépris de l’intérêt social de la société BD Patrimoine alors que l’indemnité d’éviction conventionnelle doit revenir aux héritiers du gérant de l’EURL Canopy décédé.

Il est fait renvoi aux écritures susvisées pour un plus ample exposé des éléments de la cause, des moyens et prétentions des parties, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la représentation de la SCI BD Patrimoine :

Aux termes de l’article 1846 du code civil, sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ce texte prévoit également que si pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants.

Le premier alinéa de l’article 1870 du code civil dispose que la société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés.

L’appelante considère qu’elle n’était pas tenue de solliciter la nomination d’un administrateur judiciaire et estime avoir agi dans l’intérêt social de la société aux fins de sauvegarde des droits pécuniaires des futurs héritiers dans le contexte particulier de la procédure de saisie immobilière engagée à l’égard du seul bien immobilier de la société.

Elle expose que la vente amiable a pu être réalisée uniquement parce qu’elle avait repris la gérance de la société et expose que les héritiers de l’associé majoritaire ne disposaient ni de la qualité d’associé ni du droit de vote.

L’intimée excipe de l’irrégularité de la décision par laquelle Mme [N] s’est auto-proclamée gérante de la société.

En l’espèce, l’article 15 des statuts de la SCI BD Patrimoine stipule que :

'En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute mais continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l’associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels ne sont pas soumis à agrément.

Pour l’exercice de leurs droits d’associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, le gérant pouvant exiger la production d’expéditions ou d’extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l’indivision'.

La société a ainsi continué entre Mme [N] et les héritiers de l’associé décédé lesquels n’étaient pas soumis à une procédure d’agrément. Mais les héritiers ne se sont jamais manifestés par une quelconque intervention volontaire aux différentes procédures et la décision du 12 juillet 2021 aux termes de laquelle Mme [N] s’est nommée en qualité de gérante de la société n’a jamais été attaquée.

Or, l’article 1846-2 du code civil prévoit que la nomination et la cessation de fonction des gérants doivent être publiées et que ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévoir d’une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leur fonction, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

Il ressort de l’extrait Kbis de la SCI BD Patrimoine du 6 juillet 2022 que la décision de nomination de Mme [N] aux fonctions de gérante a fait l’objet d’une publication de sorte que cette décision est opposable à la société Canopy, qui en sa qualité de tiers, ne peut soulever la nullité de la décision litigieuse.

L’argumentation développée par l’intimée qui sollicite dans le corps de ses écritures l’annulation de la décision du 12 juillet 2021 à l’appui de sa demande de confirmation du jugement déféré ne peut par conséquent prospérer et sera rejetée.

Mme [N] ayant qualité pour représenter la SCI BD Patrimoine en sa qualité de gérante suivant décision publiée et non attaquée, l’action engagée par la SCI BD Patrimoine sera par conséquent déclarée recevable par voie d’infirmation du jugement déféré.

Sur l’indemnité d’éviction conventionnelle au profit de la société Canopy:

Aux termes de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Il est établi que les deux associés ont pris, avant le décès d'[Z] [L], un acte contenant décision unanime des associés le 26 mars 2021 aux termes de laquelle ils ont décidé de vendre le bien immobilier au prix de 2 200000 euros, de résilier au moment de la vente le bail commercial consenti à l’EURL Canopy avec une indemnité d’éviction conventionnelle d’un montant de 380 000 euros à acquitter au moyen du prix de vente et répartition du solde du prix de vente entre les associés en fonction de leurs droits respectifs soit à hauteur de 60 % du prix pour M. [L] et de 40 % pour Mme [N].

Cette clause a été reprise in extenso dans la promesse synallagmatique de vente notariée signée le 26 mars 2021 par la SCI BD Patrimoine.

Les engagements pris par les associés de la SCI BD Patrimoine du vivant du gérant ont force de loi et ne sauraient être remis en question dans le cadre du présent litige au moyen de l’allégation d’une prétendue fraude dont la SCI BD Patrimoine aurait été victime dès lors que l’indemnité d’éviction allouée au profit de l’EURL Canopy a été stipulée par des dispositions parfaitement claires et dépourvues d’une quelconque ambiguïté.

Cette indemnité d’éviction conventionnelle ne peut être remise en cause au moyen inopérant de l’absence de paiement des loyers à la société bailleresse ou de l’absence de réinstallation de la société Canopy dans un autre fonds dès lors qu’elle trouve sa source dans les stipulations contractuelles faisant loi entre les parties.

La décision sera par conséquent confirmée en ce qu’elle a condamné la SCI BD Patrimoine au paiement de la somme de 380 000 euros à ce titre à la société Canopy.

Sur la dette de loyer imputée à la société Canopy :

Le contrat de bail a été signé entre la société BD Patrimoine et la société Canopy le 26 juin 2014 prévoyant le paiement par le preneur d’un loyer mensuel de 6 000 euros.

Il n’est pas contesté que les loyers n’ont jamais été réglés par la société Canopy.

Il ne saurait cependant se déduire de l’absence de délivrance d’une mise en demeure ou d’engagement d’une action aux fins de recouvrement des loyers par la société bailleresse une renonciation de cette dernière à la créance de loyers en l’absence d’une renonciation expresse.

Il ne saurait sur ce point se déduire de l’absence de mention de la dette de loyer dans la promesse synallagmatique de vente et dans la clause afférente à l’indemnité conventionnelle d’éviction ayant prévu les modalités de ventilation du prix de vente entre les associés une renonciation de la société BD Patrimoine au paiement de la créance de loyers.

La société bailleresse ne saurait cependant solliciter le paiement de 90 mois de loyers impayés sur la période comprise entre le mois de juin 2014 et le mois de novembre 2021 au regard du délai quinquennal de prescription prévu par l’article 2224 du code civil.

L’assignation ayant été délivrée le 17 décembre 2021, la créance de loyers antérieure au 17 décembre 2016 est prescrite dès lors qu’il n’est établi l’existence d’aucune fraude au préjudice de la société BD Patrimoine de nature à reporter le point de départ de la prescription à la date de la prétendue découverte par Mme [N] de ce que la société Canopy n’avait jamais payé les loyers.

La créance de loyers dont la SCI BD Patrimoine est bien fondée à solliciter le paiement s’élève ainsi à la somme de 360 000 euros correspondant à 60 loyers échus entre le mois de décembre 2016 et le mois de novembre 2021.

La société Canopy sera ainsi condamnée au paiement de la somme de 360 000 euros à la société BD Patrimoine.

Sur la demande au titre de la dette fiscale de la société BD Patrimoine:

L’appelante sollicite la condamnation de la société Canopye au paiement de la somme de 107294 euros au titre d’une dette fiscale qui lui est réclamée au motif de l’absence de règlement de la TVA sur les loyers perçus.

Elle produit sur ce point un bordereau de situation fiscale du 15 octobre 2021 faisant état de droits dus au titre de taxes sur la valeur ajoutée du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2015 et du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

Force est de constater que le contrat de bail commercial a été signé par les parties au mois de juin 2014 de sorte que l’arriéré de TVA réclamé pour l’année 2013 est sans rapport avec l’encaissement des loyers dus par la société preneuse.

S’agissant de l’arriéré de TVA pour les années 2014 et 2015, il n’est pas non plus établi de lien avec la dette de loyers qui en tout état de cause est prescrite pour la période considérée de sorte que la demande complémentaire présentée par l’appelante sera rejetée.

Sur la demande de compensation judiciaire :

La compensation judiciaire entre la créance de 380 000 euros au titre de l’indemnité d’éviction de la société Canopy et la créance de la société BD Patrimoine de 360 000 euros au titre des loyers sera ordonnée sur le fondement de l’article 1348 du code civil.

La société BD Patrimoine sera ainsi condamnée à payer la somme de 20 000 euros à la société Canopy.

La mainlevée de la saisie conservatoire effectuée par la société BD Patrimoine autorisée par ordonnance du 19 novembre 2021 sera par conséquent ordonnée.

Sur la procédure abusive :

Le droit d’agir en justice ne dégénère en abus que dans l’hypothèse de malice ou mauvaise foi ou d’erreur grossière équipollente au dol mais l’appréciation inexacte qu’une partie fait de ses droits n’est pas en soi constitutive d’une faute.

Le sens de la présente décision attestant du bien-fondé de la créance au titre des loyers impayés conduit à écarter l’existence du caractère abusif de la procédure engagée par la société BD Patrimoine.

La décision du premier juge sera par conséquent infirmée en ce qu’elle l’a condamné au paiement de la somme de 5 000 euros de dommages-intérêts à la société Canopy qui sera déboutée de sa prétention de ce chef.

Sur les autres demandes :

Au regard de la succombance partielle des parties en leurs prétentions respectives, il convient de condamner les parties à régler les entiers dépens, de première instance et d’appel, à concurrence de la moitié chacune sur le fondement des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile.

La présente décision étant en dernier ressort, il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire.

L’équité commande en l’espèce de ne faire aucune application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et les parties seront déboutées de leur prétention respective à ce titre.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Infirme le jugement déféré en l’intégralité de ses dispositions soumises à la cour sauf en ce qu’il a condamné la société BD Patrimoine à payer la somme de 380 000 euros à la société Canopy prise en la personne de son mandataire ad hoc la Selarl [E] [K] Laissardière ;

Statuant à nouveau sur les chefs infirmés et y ajoutant,

Déclare la SCI BD Patrimoine recevable en son action ;

Déclare prescrite la créance de loyers de la SCI BD Patrimoine antérieure au mois de décembre 2016 ;

Condamne la société Canopy à payer à la SCI BD Patrimoine la somme de 360 000 euros au titre des loyers échus entre le mois décembre 2016 et novembre 2021 ;

Ordonne la compensation des créances respectives de la SCI BD Patrimoine et de l’EURL Canopy;

Condamne la SCI BD Patrimoine à payer la somme de 20 000 euros à la société Canopy ;

Ordonne la mainlevée de la saisie conservatoire pratiquée par la SCI BD Patrimoine autorisée par ordonnance du 19 novembre 2021 ;

Rejette la demande de la SCI BD Patrimoine au titre de la dette fiscale ;

Rejette la demande de dommages-intérêts de la société Canopy au titre de la procédure abusive ;

Dit n’y avoir lieu à ordonner l’exécution provisoire de la présente décision ;

Condamne les parties à payer les entiers dépens, de première instance et d’appel, à concurrence de la moitié chacune ;

Déboute les parties de leur prétention respective au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le présent arrêt a été signé par Madame Séverine LEGER, Conseillère faisant fonction de Présidente de chambre, et par Madame Nathalie BEBEAU, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE