Cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion, Chambre commerciale, 18 février 2026, n° 25/00581

TCOM 26 février 2025

CA Saint-Denis de la Réunion
Confirmation 18 février 2026

Arguments

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Rejeté
Irrégularité des convocations aux assemblées générales
La cour a estimé que les convocations ont été régulièrement effectuées dans les délais requis, et que l'appelant a été informé des sujets à l'ordre du jour.
Rejeté
Absence de respect des règles statutaires
La cour a jugé que le quorum était valablement constitué et que les décisions prises étaient donc valides, indépendamment de la présence de l'appelant.
Rejeté
Existence d'un trouble manifestement illicite
La cour a conclu qu'aucun trouble manifestement illicite n'était caractérisé, les décisions ayant été prises conformément aux statuts.
Rejeté
Révocation irrégulière du président
La cour a jugé que la révocation avait été effectuée conformément aux règles statutaires et que la décision était valide.
Rejeté
Droit d'accès aux moyens nécessaires à l'exercice de ses fonctions
La cour a rejeté cette demande en raison de la validité de la révocation de l'appelant.
Rejeté
Droit à des frais irrépétibles en raison de la procédure
La cour a jugé que l'appelant, ayant succombé dans son appel, ne pouvait prétendre à des frais irrépétibles.

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Sur la décision

Référence :	CA Saint-Denis de la Réunion, ch. com., 18 févr. 2026, n° 25/00581
Juridiction :	Cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion
Numéro(s) :	25/00581
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE, 26 février 2025
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	28 février 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Thierry GANGATEMahalia GALAIS
Cabinet(s) :	GANGATE ET MARGERIN
Parties :	S.A.S. STÉ [ H ]

Texte intégral

Arrêt N°26/

R.G : N° RG 25/00581 – N° Portalis DBWB-V-B7J-GJOW

[N]

[I]

[X]

[B]

S.A.S. STÉ [H] [E]

COUR D’APPEL DE [H]-DENIS

ARRÊT DU 18 FEVRIER 2026

Chambre commerciale

Appel d’une ordonnance rendue par le TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE [H]-DENIS-DE-LA-REUNION en date du 26 FEVRIER 2025 suivant déclaration d’appel en date du 29 AVRIL 2025 rg n°: 2024R00080

APPELANT :

Monsieur [Z] [Y] [N]

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentant : M^e Mahalia GALAIS de la SELARL ALETHES AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de [H]-PIERRE-DE-LA-REUNION

INTIMES :

Monsieur [Q] [I]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentant : M^e Thierry GANGATE de la SELARL GANGATE ET MARGERIN, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de [H]-PIERRE-DE-LA-REUNION

Monsieur [A] [C], [P] [X]

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représentant : M^e Thierry GANGATE de la SELARL GANGATE ET MARGERIN, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de [H]-PIERRE-DE-LA-REUNION

Monsieur [S] [F], [J], [G] [B]

[Adresse 4]

[Localité 4]

Représentant : M^e Thierry GANGATE de la SELARL GANGATE ET MARGERIN, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de [H]-PIERRE-DE-LA-REUNION

S.A.S. STÉ [H] [E] prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 5]

[Localité 5]

Représentant : M^e Thierry GANGATE de la SELARL GANGATE ET MARGERIN, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de [H]-PIERRE-DE-LA-REUNION

DÉBATS : en application des dispositions de l’article 906-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 19 Novembre 2025 devant la cour composée de :

Président : Madame Séverine LEGER, Conseillère

Conseiller : Madame Claire BERAUD, Conseillère

La présidente a indiqué que l’audience sera tenue en double rapporteur. Les parties ne s’y sont pas opposées.

A l’issue des débats, la présidente a indiqué que l’arrêt sera prononcé, par sa mise à disposition le 17 décembre 2025 prorogé par avis au 18 février 2026.

Il a été rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Président : Madame Séverine LEGER, Conseillère

Conseiller : Madame Claire BERAUD, Conseillère

Conseiller : Madame Pascaline PILLET, Vice-présidente placée affectée à la cour d’appel de [H]-Denis par ordonnance de Madame la Première Présidente

Arrêt : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le 18 février 2026.

Greffiere lors des débats : Madame Malika STURM, Greffière placée.

Greffiere lors de la mise à disposition : Madame Nathalie BEBEAU, Greffière.

* * *

LA COUR

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

La société [T] a été créée le 4 mai 2021 avec pour activité principale la restauration traditionnelle. Afin de constituer son capital social d’un montant de 5 000 euros, se sont associés MM. [Z] [Y] [N], [Q] [L] [I], [S] [B] et [A] [X] qui ont apporté chacun la somme de 1 250 euros. Aux termes des statuts, M. [N] a été désigné en qualité de président et M. [I] a été désigné de directeur général.

Considérant que M. [N] avait commis des fautes graves de nature à compromettre l’intérêt social et le bon fonctionnement de la société, les autres associés ont provoqué une assemblée générale qui s’est tenue le 9 septembre 2024 à l’issue de laquelle ils ont décidé de le révoquer de ses fonctions de président.

Une autre assemblée générale s’est ensuite tenue le 4 octobre 2024 au terme de laquelle il a été exclu en tant qu’associé.

Par actes des 10, 14 et 16 octobre 2024, M. [N] a assigné la société [T], M. [I], M. [X] et M. [B] devant le tribunal mixte de commerce de [H]-Denis de La Réunion aux fins de voir constater que ces assemblées générales encourraient la nullité et qu’était ainsi caractérisé un trouble manifestement illicite justifiant le prononcé de la suspension des effets des décisions prises.

Par ordonnance contradictoire rendue le 26 février 2025, le juge des référés au tribunal mixte de commerce de [H]-Denis de La Réunion a :

— débouté M. [N] de l’intégralité de ses demandes,

— condamné M. [N] à payer à la société [T] la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné M.[N] aux dépens, lesdits dépens liquidés pour ceux exposés à ce jour à la somme de 116,88 euros, en ceux non compris les frais de signification de la présente ordonnance et de ses suites s’il y a lieu,

— constaté que l’exécution provisoire est de droit.

Il a considéré que M. [N] ayant régulièrement été convoqué aux assemblées générales, la preuve d’un trouble manifestement illicite n’était pas rapportée.

Par déclaration du 29 avril 2025, M. [N] a interjeté appel de cette décision en intimant la SAS [T], M. [I], M. [X] et M. [B].

L’affaire a été orientée à bref délai ce dont les parties ont été informées par avis du greffe du 3 juillet 2025 avec fixation de la date prévisible de clôture et appel de l’affaire à l’audience du 19 novembre 2025.

L’appelante a signifié la déclaration d’appel et l’avis de fixation par actes de commissaire de justice remis le 10 juillet 2025 à M [B], le 15 juillet 2025 à étude concernant M. [X], le 17 juillet 2025 à M. [I], à personne habilitée pour le compte de la SAS [T],

L’appelant a notifié ses conclusions par voie électronique le 3 septembre 2025 et les intimés le 28 octobre 2025.

L’affaire a été clôturée par ordonnance du 19 novembre 2025. A l’audience du même jour elle a été appelée et retenue et, à l’issue, la décision a été mise en délibéré par mise à disposition au greffe le 17 décembre 2025. Cette date a été prorogée au 18 février 2026.

EXPOSE DES PRETENTIONS ET DES MOYENS

Par seules et uniques conclusions notifiées par voie électronique le 3 septembre 2025, M. [N] demande à la cour d’infirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance dont appel et statuant à nouveau, de :

— dire et juger que ses demandes sont recevables et bien fondées,

— constater que les règles légales et statutaires n’ont pas été respectées lors de la convocation aux assemblées générales ordinaires des 9 septembre et 4 octobre 2024 de la société [T],

— constater que les convocations aux assemblées générales ordinaires des 9 septembre et 4 octobre 2024 sont irrégulières,

— constater que lesdites assemblées générales des 9 septembre et 4 octobre 2024 encourent la nullité,

en conséquence,

— constater que le trouble manifestement illicite est caractérisé,

— prononcer la suspension des effets des décisions prises lors des assemblées générales ordinaires des 9 septembre et 4 octobre 2024,

— ordonner, en conséquence, la reprise de ses fonctions de président au sein de la société [T],

— ordonner, en conséquence, la remise à son égard de tous les moyens matériels (clefs') et immatériels (code d’accès, adresses mails') pour pouvoir exercer sa fonction de président, et assortir cette obligation d’une astreinte d’un montant de 200 euros par jour de retard à compter du prononcé de la décision à intervenir, et ce jusqu’au jour de la remise effective de tous les éléments nécessaires à la gestion de la société,

— ordonner, en conséquence, la reprise de sa qualité d’associé ainsi que de tous les droits y afférents,

— ordonner, en conséquence, la modification des statuts et du Kbis de la société tels qu’existants avant les assemblées générales litigieuses et assortir cette obligation d’une astreinte d’un montant de 200 euros par jour de retard à compter du prononcé de la décision à intervenir, et ce jusqu’au jour de la modification effective des statuts et du Kbis de la société [T], – débouter le défendeur de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions, les plus amples ou contraires, condamner, solidairement, MM. [Q] [L] [I], [A], [C], [P] [X] et [S], [F], [J], [G] [B] et la société [T] à lui verser à la somme de 4 000 euros, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure ainsi qu’aux entiers dépens.

L’appelant fait valoir que les irrégularités affectant les décisions prises lors de ces deux assemblées générales caractérisent un trouble manifestement illicite auquel il doit être mis fin par le prononcé de la suspension de leurs effets dans la mesure où :

— il n’a pas été convoqué à la première assemblée générale dans les délais fixés aux statuts de la SAS et ce, que soit retenue la date de réception ou la date d’expédition de sa convocation par lettre recommandée avec accusé de réception ou celle de la signification de la sommation interpellative,

— il n’a jamais été convoqué à la seconde assemblée générale conformément aux statuts de la société et ni lui, ni les associés n’ont été informés des motifs de l’exclusion envisagée,

— en outre, la décision d’éviction prise à l’issue de cette seconde assemblée générale se fondant sur la décision de révocation prise lors de la première assemblée, qui est irrégulière, elle ne peut être valable.

Par seules et uniques conclusions communes, notifiées par voie électronique le 28 octobre 2025, la SAS [T], M. [I], M. [X] et M. [B] demandent à la cour de confirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance de référé et, statuant à nouveau de :

— débouter M. [N] de toutes des demandes, fins ou conclusions,

— condamner M. [N] à verser à la SAS [T] la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel,

— condamner M. [N] aux dépens

Les intimés font valoir qu’aucun trouble manifestement illicite justifiant la suspension des mesures et les astreintes sollicitées n’est caractérisé car :

— concernant la première assemblée générale, elle s’est régulièrement tenue et les décisions qui y ont été prises étaient par conséquent valables dans la mesure où la convocation de l’appelant a été émise plus de huit jours avant sa date et la sommation interpellative contenait bien les annexes mentionnées dans l’acte de signification, il était parfaitement informé des sujets mis à son ordre du jour, les règles de vote ont été respectées et, la majorité des trois quarts étant réunie, une éventuelle violation des clauses statutaires n’aurait eu aucune influence sur la décision finalement votée,

— concernant la seconde assemblée générale, les associés, en ceux compris l’appelant, ont reçu leur convocation dans les délais stipulés par les statuts et ont eu connaissance des faits reprochés à ce dernier ainsi que des pièces justificatives, les règles de vote ont été respectées et, la majorité des trois quarts étant réunie, une éventuelle violation des clauses statutaires n’aurait eu aucune influence sur la décision finalement votée,

— il n’y a pas eu d’abus de majorité dans la mesure où la décision d’éviction n’était pas contraire à l’intérêt social de la société et n’a pas avantagé les associés majoritaires,

— cette décision ne reposait pas sur la décision de révocation prise lors de l’assemblée générale précédente mais sur la commission de faits de nature à compromettre l’intérêt social et le bon fonctionnement de la société, critère prévu par les statuts pour justifier le prononcé de l’exclusion de plein droit d’un actionnaire,

— l’astreinte sollicitée n’est pas fondée en l’absence de trouble manifestement illicite.

Il est fait renvoi aux écritures susvisées pour un plus ample exposé des éléments de la cause, des moyens et prétentions des parties, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur l’existence d’un trouble manifestement excessif justifiant la suspension des effets des assemblées générales :

Conformément à l’article 873 du code de procédure civile, le président peut, dans les limites de la compétence du tribunal, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire.

En vertu de l’alinéa 1er de l’article L. 227-9 du code de commerce dans sa version en vigueur avant le 1er octobre 2025, les statuts d’une société par actions simplifiée déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient.

Selon l’alinéa 2 de cet article, les attributions dévolues aux assemblées générales des sociétés anonymes en certaines matières sont, dans les conditions fixées par les statuts, exercées collectivement par les associés.

Enfin, en application de l’alinéa 4, les décisions prises en violation des dispositions de cet article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Ce dernier alinéa a été institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résultait de l’article L. 235-1 alinéa 2 du code de commerce alors en vigueur à la date à laquelle des assemblées générales ont été tenues. Ce texte doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation.

Les parties s’opposent sur le point de savoir si les délais de convocation aux assemblées générales fixés par les statuts de la société ont été respectés.

L’appelant sollicite l’application des dispositions de l’article 668 du code de procédure civile, lequel distingue entre la date de la notification par voie postale à l’égard de celui qui y procède et la date de la réception à l’égard de celui à qui elle est faite. Les intimés sollicitent, quant à eux, l’application pure et simple des statuts qui ne visent que la date de convocation devant intervenir 8 jours avant l’assemblée générale, sans faire référence à la question de la réception des convocations par les associés.

Aucune des dispositions du code de commerce ne fixant les délais de convocation pour les SAS, le principe de la liberté statutaire s’applique donc.

En l’espèce, l’article 18.1.5 des statuts de la société stipule que le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des actionnaires. L’article 21.2 précise que « les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président ou du directeur général en assemblée, par consultation ou par correspondance (') L’assemblée est convoquée par le président ou le directeur général. La convocation est faite par tous moyens au moins huit jours avant la date de réunion. Elle comporte l’indication de l’ordre du jour, de l’heure, et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous les documents nécessaires à l’information des actionnaires. »

Ces stipulations visent donc la convocation sans préciser si c’est son émission ou sa réception qui doit être retenue. Dans le silence du droit commercial et des statuts de la société sur ce point, les délais de computation en droit des sociétés sont régis par les articles 640 et 641 du code de procédure civile de sorte que le jour d’envoi de la convocation n’est pas comptabilisé alors que le jour de la tenue de l’assemblée générale doit l’être. Il en résulte que le délai de convocation se calcule en la matière sans tenir compte de la date de réception de la lettre.

Il résulte des mentions portées sur le bordereau de la lettre recommandée avec demande d’accusé de réception communiqué par les intimés (pièce 14) que la convocation a bien été expédiée par voie postale à la date du 30 août 2024 et non à la date du 2 septembre 2024 comme le soutient à tort l’appelant. L’assemblée générale s’est tenue le 9 septembre 2024. Il s’en déduit que le délai statutaire de 8 jours a donc été respecté.

Il est en outre établi que M. [N] a fait l’objet d’une sommation interpellative signifiée à sa personne par acte de commissaire de justice le 7 septembre 2024 aux termes de laquelle l’intégralité des documents visés dans la lettre recommandée avec accusé de réception de convocation lui ont été remis (lettre, rapport, projet de résolution) de sorte qu’il avait bien été informé de la date de l’assemblée générale litigieuse, de son ordre du jour ainsi que des pièces qui seraient débattues et n’a ainsi pas été privé du droit d’y prendre part et ne peut faire valoir de grief sur ce point.

Par conséquent la convocation délivrée pour l’assemblée générale s’étant tenue le 9 septembre 2024 n’est entachée d’aucune irrégularité.

En outre, il doit être précisé que l’article 21.1.2 des statuts prévoit que la décision de révocation du président doit être prise à « la majorité des trois quarts des actions ayant le droit de vote ». Or, il est également établi que le quorum était valablement constitué par la présence des trois autres associés qui ont chacun voté favorablement. La présence de l’appelant à cette assemblée générale n’aurait pas influé sur le résultat du processus de décision.

Concernant la seconde assemblée générale, l’article 16.2 des statuts de la société prévoit que « l’exclusion d’un actionnaire peut être décidée par décision collective des actionnaires sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : information de l’actionnaire concerné par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date à laquelle doit se prononcer l’assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l’exclusion envisagée et être accompagnée de toutes pièces justificatives utiles ; information identique de tous les actionnaires ; (') »

La convocation à l’assemblée générale du 4 octobre 2024 a été effectuée par actes de commissaire de justice du 17 septembre 2024 délivrés à MM. [N], [I] et [X] et le 18 septembre 2024 à M. [B], de sorte que le délai de convocation de quinze jours a bien été respecté concernant l’appelant. Cet acte contenait sans équivoque le fait que le projet de son exclusion en sa qualité d’actionnaire était mis à l’ordre du jour. En outre étaient joints le rapport du président de la société en vue de cette assemblée générale ainsi que quatre pièces justificatives afférentes aux motifs de la demande d’exclusion (bordereaux de chèques, dépôts de plainte, procès-verbal de l’assemblée générale du 9 septembre 2024).

Ainsi, c’est vainement que l’appelant soutient que les modalités statutaires de convocation n’ont pas été respectées au moyen de l’absence de convocation par une lettre recommandée avec accusé de réception et de l’absence d’information identique de tous les actionnaires alors qu’il est établi qu’ils ont été convoqués dans le délai fixé par les statuts et de manière identique et ce, par la voie d’un acte extra-judiciaire présentant un formalisme encore plus sécurisant que celui prévu aux statuts.

Comme pour la première assemblée générale, il doit être également relevé que l’article 21.1.2 des statuts prévoit que la décision d’exclusion d’un actionnaire doit être prise à la majorité des trois quarts des actions ayant le droit de vote. Or, il est également établi que le quorum était valablement constitué par la présence des trois autres associés qui ont chacun voté favorablement. Dès lors, une éventuelle violation des formalités préalables prévues n’aurait pas influé sur le résultat du processus de décision.

Il découle de ces éléments qu’aucune irrégularité n’entache les formalités de convocation de l’appelant aux assemblées générales des 9 septembre et 4 octobre 2024 dont les résultats n’auraient de surcroît pas été différents s’il n’avait pas été régulièrement convoqué compte tenu du principe de la majorité des trois quarts prévu comme règle de vote pour les décisions de révocations du président et d’exclusion d’un actionnaire.

Dès lors, l’existence d’un trouble manifestement illicite qui justifierait de suspendre les effets des deux assemblées générales n’est pas caractérisée et l’ordonnance critiquée sera confirmée.

Sur les autres demandes :

Succombant en son appel, M. [N] sera condamné à en régler les entiers dépens sur le fondement des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile et sera débouté de sa prétention au titre des frais irrépétibles.

L’équité commande par ailleurs de le condamner à payer à la société [T] la somme de 2000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en cause d’appel en application de l’article 700 du code de procédure civile, la somme allouée par le premier juge à hauteur de 1 000 euros étant confirmée.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme l’ordonnance déférée dans l’intégralité de ses dispositions soumises à la cour ;

Y ajoutant,

Condamne M. [Z] [Y] [N] à régler les entiers dépens de l’appel ;

Condamne M. [Z] [Y] [N] à verser à la SAS [T] la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette toute autre demande plus ample ou contraire.

Le présent arrêt a été signé par Madame Séverine LEGER, conseillère faisant fonction de présidente de chambre, et par Madame Nathalie BEBEAU, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE