COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 88A

Ch.protection sociale 4-7

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 04 DECEMBRE 2025

N° RG 23/01856 – N° Portalis DBV3-V-B7H-V6MM

AFFAIRE :

[7]

C/

S.A.S.U. [6]

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 12 Mai 2023 par le pôle social du tribunal judiciaire de NANTERRE

N° RG : 19/01115

Copies exécutoires délivrées à :

[7]

M^e Sophie JOHANN

Copies certifiées conformes délivrées à :

[7]

S.A.S.U. [6]

le :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE QUATRE DECEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles, a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

[7]

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentée par Mme [N] [S] (Représentant légal) en vertu d’un pouvoir général

APPELANTE

****************

S.A.S.U. [6]

[Adresse 1]

[Localité 3]

représentée par M^e Sophie JOHANN, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, vestiaire : 1704

INTIMEE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 945-1 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 02 Octobre 2025, en audience publique, les parties ne s’y étant pas opposées, devant Madame Marie-Bénédicte JACQUET, Conseillère, faisant fonction de présidente, chargée d’instruire l’affaire.

Cette magistrate a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Marie-Bénédicte JACQUET, Conseillère, faisant fonction de présidente,

Madame Pauline DURIGON, Conseillère,

Madame Charlotte MASQUART, Conseillère,

Greffière, lors des débats et du prononcé : Madame Mélissa ESCARPIT,

EXPOSÉ DU LITIGE

Les 3 et 13 avril 2017, la société [6] (la société) a formé auprès de l'[8] (l’URSSAF) une demande de remboursement de la contribution patronale versée pour des actions gratuites attribuées en 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 et 2015 non acquises définitivement par leurs bénéficiaires salariés à l’issue de la période d’acquisition, soit la somme de 762 679 euros.

Par courrier en date du 13 juin 2018, l’URSSAF a refusé d’accéder à cette demande en invoquant la prescription de trois ans prévue à l’article L. 243-6 du code de la sécurité sociale, la demande de remboursement étant incomplète et ne pouvant être considérée comme interruptive de prescription.

Contestant ce refus, la société a saisi la commission de recours amiable de l’URSSAF qui, dans sa séance du 11 mars 2019, a confirmé la décision de l’URSSAF en se fondant elle aussi sur la prescription des demandes pour les années 2008 à 2014, la demande en paiement étant postérieure de trois ans à la date d’attribution, et estimant que, pour le plan pour 2015, la période d’acquisition n’était pas expirée et que la demande était irrecevable.

La société a alors saisi le pôle social du tribunal judiciaire de Nanterre qui, par jugement contradictoire en date du 12 mai 2023, relevant que la société était dans l’impossibilité d’agir en restitution jusqu’à la décision du Conseil constitutionnel, soit le 28 avril 2017 du fait de la jurisprudence de la Cour de cassation qui excluait tout droit à remboursement, ce qui constitue une cause de suspension de la prescription jusqu’à cette date, a :

— constaté que l’URSSAF reconnaît devoir à la société la somme de 729 857 euros correspondant aux attributions gratuites d’actions dont les conditions n’ont pas été satisfaites, au titre des plans émis par la société entre les années 2010 et 2015';

— rejeté la fin de non-recevoir soulevé par l’URSSAF fondée sur la prescription de la demande de remboursement de la contribution au titre des actions gratuites dont les conditions n’ont pas été satisfaites en application des plans émis par la société entre les années 2008 et 2010';

— condamné l’URSSAF à payer à la société la somme de 32 822 euros en remboursement du reliquat de la contribution versée au titre des actions gratuites dont les conditions n’ont pas été satisfaites en application des plans émis par la société entre les années 2008 et 2010 ;

— dit que les montants dus par l’URSSAF à la société porteront intérêt au taux légal à compter du 29 mai 2019';

— ordonné la capitalisation des intérêts conformément à l’article 1343-2 du code civil';

— débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires ;

— condamné l’URSSAF aux dépens de l’instance.

Par déclaration du 15 juin 2023, l’URSSAF a interjeté appel et les parties ont été convoquées, après renvoi, à l’audience du 2 octobre 2025.

Par conclusions écrites, déposées et soutenues à l’audience, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens, conformément à l’article 455 du code de procédure civile, l’URSSAF demande à la Cour :

— de dire et juger son appel recevable et bien fondé ;

— d’infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Nanterre en ce qu’il l’a condamnée à rembourser la somme de 32 822 euros à la société ;

statuant à nouveau,

— de dire et juger qu’en application de l’alinéa 1 de l’article L. 243-6 du code de la sécurité sociale et de la décision du Conseil constitutionnel du 28 avril 2017, la demande de remboursement de la contribution spécifique prévue à l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale se prescrit dans les trois ans suivant la date à laquelle les conditions auxquelles l’attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites ;

— en conséquence de dire et juger prescrites les demandes de remboursement portant sur les [5] (actions gratuites attribuées) dont la date d’attributions définitive est antérieure au 4 avril 2014, soit un montant de 32 822 euros ;

en tout état de cause,

— de condamner la société au paiement de la somme de 1 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

L’URSSAF expose que la société a décidé d’attribuer à certains de ses salariés et mandataires sociaux des actions, dans le cadre de plans annuels sous condition de présence dans les effectifs ; que certains n’ont pu en bénéficier, ayant quitté la société avant la date d’attribution définitive ; que le débat ne porte pas sur le bien fondé de la demande de remboursement mais sur la prescription de l’action.

L’URSSAF a repris, dans un tableau, les divers plans, la date d’acquisition définitive des actions gratuites, leur prescription éventuelle à la date de la demande de remboursement, 3 avril 2017, et le montant à restituer. Elle a reconnu devoir la somme de 729 857 euros, le surplus, correspondant aux plans de 2008 à 2009 et partiellement pour les plans de 2010 à 2012, étant prescrit.

Par conclusions écrites, déposées et soutenues à l’audience, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens, conformément à l’article 455 du code de procédure civile, la société demande à la Cour :

— de déclarer mal fondé l’appel de l’URSSAF à l’encontre du jugement du tribunal judiciaire de Nanterre du 12 mai 2023 ;

— de dire et juger que la demande de restitution portant sur les années 2008 à 2012 n’est pas prescrites en application de la décision du Conseil constitutionnel du 28 avril 2017 ;

— d’annuler la décision de rejet de l’URSSAF du 13 juin 2018 en ce qu’elle a rejeté la demande de remboursement formulée pour les actions gratuites attribuées au titre des années 2008 à 2015 ;

— d’annuler la décision de rejet de la commission de recours amiable de l’URSSAF en date du 22 mars 2019 ;

en conséquence,

— de confirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Nanterre le 12 mai 2023 ;

— de débouter l’URSSAF de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

— de condamner l’URSSAF à lui rembourser la somme de 32 822 euros, correspondant au montant des cotisations patronales indûment acquittées au titre des actions gratuites attribuées de 2008 à 2012 et non acquises définitivement par ses salariés ;

— de condamner l’URSSAF au paiement des intérêts légaux à compter du 29 mai 2019, avec capitalisation ;

— de condamner l’URSSAF au paiement de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— de condamner l’URSSAF aux entiers dépens.

La société précise que l’URSSAF a remboursé la somme de 729 857 euros le 28 décembre 2023.

La société affirme que, le 28 avril 2017, le Conseil constitutionnel s’est prononcé sur la conformité à la Constitution de l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, en ce qu’il prévoyait l’exigibilité de la contribution sur les actions gratuites avant leur acquisition effective par les salariés à l’issue de la période d’acquisition sous réserve de la possibilité pour l’employeur d’obtenir la restitution de la contribution sociale patronale lorsque les conditions auxquelles l’attribution des actions gratuites était subordonnée n’étaient pas satisfaites ; que la réserve a vocation à s’appliquer à la contribution patronale acquittée avant la modification de l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale ; que la décision du Conseil constitutionnel s’applique à l’ensemble des attributions gratuites survenues avant le 28 avril 2017 et il ne peut être reproché à la société de ne pas avoir formulé de demande de restitution avant cette date, cette possibilité ne lui ayant été reconnue qu’à partir de cette date.

Elle ajoute que l’inapplicabilité de l’article L. 243-6 du code de la sécurité sociale ne fait pas obstacle à ce que les règles d’interruption ou de suspension de la prescription soient mises en oeuvre ; qu’antérieurement, la société était dans l’impossibilité d’agir dans la mesure ou le droit à restitution n’était ni prévu par l’article L. 137-13 ni admis en jurisprudence par la Cour de cassation.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la prescription

Selon l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, dans ses versions successives applicables au litige, il est institué, au profit des régimes obligatoires d’assurance maladie dont relèvent les bénéficiaires, une contribution due par les employeurs sur les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement aux membres du personnel salarié de la société. Elle est exigible le mois suivant la date de la décision d’attribution des actions gratuites.

L’article L. 243-6, premier alinéa du code de la sécurité sociale, dans ses différentes versions applicables au litige, dispose que la demande de remboursement des cotisations de sécurité sociale et d’allocations familiales indûment versées se prescrit par trois ans à compter de la date à laquelle lesdites cotisations ont été acquittées.

Aux termes de l’alinéa 2 de l’article L. 243-6 du code de la sécurité sociale, lorsque l’obligation de remboursement desdites cotisations naît d’une décision juridictionnelle qui révèle la non-conformité de la règle de droit dont il a été fait application à une règle de droit supérieure, la demande de remboursement ne peut porter que sur la période postérieure au 1er janvier de la troisième année précédant celle où la décision révélant la non-conformité est intervenue.

Dans sa décision n° 2017-627/628 QPC du 28 avril 2017, le Conseil constitutionnel a ainsi énoncé:

'6. La contribution prévue par l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale est due sur les actions attribuées dans les conditions prévues notamment par l’article L. 225-197-1 du code de commerce. Cet article fixe les conditions dans lesquelles les sociétés par actions peuvent procéder à une attribution d’actions gratuites au profit de leurs salariés et de certains de leurs mandataires sociaux. Sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration ou le directoire décide de l’attribution, désigne les bénéficiaires et définit les conditions et, le cas échéant, les critères auxquels l’attribution définitive est subordonnée. Cette attribution n’est effective que si ces conditions sont satisfaites et à l’issue d’une période d’acquisition dont la durée, qui ne peut être inférieure à deux ans, est déterminée par l’assemblée générale extraordinaire.

7. En application des dispositions contestées, la contribution patronale est exigible le mois suivant la date de la décision d’attribution des actions gratuites. Il résulte de la jurisprudence constante de la Cour de cassation qu’en l’absence d’attribution effective des actions en raison de la défaillance des conditions auxquelles cette attribution était subordonnée, l’employeur n’est pas fondé à obtenir la restitution de la contribution.

8. En instituant la contribution patronale sur les attributions d’actions gratuites, le législateur a entendu que ce complément de rémunération, exclu de l’assiette des cotisations de sécurité sociale en application de l’article L. 242-1 du code de la sécurité sociale, participe au financement de la protection sociale. Toutefois, s’il est loisible au législateur de prévoir l’exigibilité de cette contribution avant l’attribution effective, il ne peut, sans créer une rupture caractérisée de l’égalité devant les charges publiques, imposer l’employeur à raison de rémunérations non effectivement versées. Dès lors, les dispositions contestées ne sauraient faire obstacle à la restitution de cette contribution lorsque les conditions auxquelles l’attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites. Sous cette réserve, le grief tiré de la méconnaissance du principe d’égalité devant les charges publiques doit être écarté.

9. En second lieu, selon l’article 6 de la Déclaration de 1789, « la loi ' doit être la même pour tous, soit qu’elle protège, soit qu’elle punisse ». Le principe d’égalité ne s’oppose ni à ce que le législateur règle de façon différente des situations différentes, ni à ce qu’il déroge à l’égalité pour des raisons d’intérêt général, pourvu que, dans l’un et l’autre cas, la différence de traitement qui en résulte soit en rapport direct avec l’objet de la loi qui l’établit. Il n’en résulte pas pour autant que le principe d’égalité oblige à traiter différemment des personnes se trouvant dans des situations différentes.

10. En prévoyant une seule date d’exigibilité, que les actions gratuites soient ou non effectivement attribuées, le législateur n’a institué aucune différence de traitement. Le grief tiré de la méconnaissance du principe d’égalité devant la loi doit être écarté.

11. Il résulte de tout ce qui précède que, sous la réserve énoncée au paragraphe 8, les mots « ou des actions » figurant dans la seconde phrase du paragraphe II de l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, qui ne méconnaissent ni le droit de propriété ni aucun autre droit ou liberté que la Constitution garantit, doivent être déclarés conformes à la Constitution.'

Les décisions du Conseil constitutionnel s’imposant aux juridictions en vertu de l’article 62, alinéa 3, de la Constitution, il s’ensuit que celles-ci doivent procéder à l’interprétation de la disposition législative en cause conformément à la réserve formulée. Il doit donc être admis que, sur le principe, la société est fondée à réclamer le remboursement de la contribution patronale dès lors qu’il est constant que les actions gratuites n’ont pas été attribuées, sous réserve que la demande ne se heurte pas aux règles de la prescription triennale.

Dans son avis du 22 avril 2021 (n° 21-70.003), la deuxième chambre de la Cour de cassation a estimé que la décision n° 2017-627/628 QPC du 28 avril 2017 du Conseil constitutionnel ne revêt pas, au sens de l’article L. 243-6, I, al. 2 du code de la sécurité sociale, le caractère d’une décision juridictionnelle qui révèle la non-conformité à une règle supérieure de la règle de droit dont il a été fait application.

Elle a été d’avis qu’il résulte, en revanche, de la combinaison des dispositions de l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, telles qu’interprétées conformément à la réserve formulée par la décision susmentionnée du Conseil constitutionnel, et de l’article L. 243-6, I, alinéa 1er, du même code, que, lorsque les conditions auxquelles l’attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites, la demande de remboursement de la contribution prévue par le premier de ces textes se prescrit par trois ans à compter de la date à laquelle ces conditions ne sont pas réunies.

Il ressort de l’avis susvisé que la décision du Conseil constitutionnel n’est pas une décision juridictionnelle révélant la non-conformité de la règle de droit dont il a été fait application à une règle de droit supérieure, dès lors que le Conseil a déclaré les dispositions de l’article L. 137-13 du Code civil conformes à la Constitution, en se limitant à édicter une réserve d’interprétation portant sur le seul droit au remboursement de la contribution patronale. Il s’ensuit qu’il ne peut pas être fait application du report du point de départ du délai de prescription prévu à l’alinéa 2 de l’article L. 243-6 au 1er janvier de la 3ème année précédant celle où la décision révélant la non conformité est intervenue, soit au 1er janvier 2014.

Il résulte, en revanche, de la combinaison des dispositions de l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, telles qu’interprétées conformément à la réserve formulée par la décision susvisée du Conseil constitutionnel, et de l’article L. 243-6 I alinéa 1er du même code, que, lorsque les conditions auxquelles l’attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites, la demande de remboursement de la contribution prévue par le premier de ces textes se prescrit par trois ans à compter de la date à laquelle ces conditions ne sont pas réunies.

Ainsi le point de départ du délai de prescription de la demande en restitution de la contribution patronale doit être fixé au jour où l’employeur a eu connaissance de l’absence de satisfaction des conditions d’attribution des dites actions.

La décision du Conseil constitutionnel susvisée n’a pas créé un droit à agir en répétition de l’indu mais a seulement rappelé l’application de la loi et le principe de l’égalité devant les charges publiques, l’article L. 137-13 susvisé ne faisant pas en lui-même interdiction à l’URSSAF de restituer l’indu.

Dans ces conditions la société disposait d’un délai expirant trois ans après chaque date d’acquisition définitive des actions pour solliciter la restitution de sa contribution.

En l’espèce, l’attribution définitive des actions gratuites est rappelée dans le tableau complété par l’URSSAF et repris par la société qui ne conteste pas les dates, chaque plan annuel prévoyant deux dates d’acquisition pour la moitié des actions gratuites chacune. La Cour n’a repris que les sommes contestées par les parties, l’URSSAF ayant reconnu le principe de restitution pour le surplus d’un montant de 729 857 euros déjà remboursés :

Plans

Dates d’acquisition définitive des actions

— plan du 28 février 2008 : dates d’acquisition définitive des actions :

28/02/2010 (50 %)

28/02/2012 (50 %)

— plan du 26 janvier 2009 : dates d’acquisition définitive des actions :

26/01/2011 (50 %)

26/01/2013 (50 %)

— plan du 28 janvier 2010 : dates d’acquisition définitive des actions :

28/01/2012 (50 %)

28/01/2014 (50 %)

— plan du 20 juillet 2010 : dates d’acquisition définitive des actions :

20/07/2012 (50 %)

— plan du 2 février 2011 : dates d’acquisition définitive des actions :

07/02/2013 (50 %)

— plan du 3 février 2012 : dates d’acquisition définitive des actions :

03/02/2014 (50 %)

Or la société a sollicité la restitution de la contribution par courrier du 3 avril 2017, soit postérieurement au délai de trois ans.

Il s’ensuit que l’action de la société, pour la somme de 32 822 euros dont elle demande le remboursement, est prescrite et donc irrecevable.

En conséquence, le jugement sera infirmé.

Sur les dépens et les demandes accessoires

La société, qui succombe à l’instance, est condamnée aux dépens éventuellement exposés tant devant le tribunal judiciaire de Nanterre qu’en cause d’appel et déboutée de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

L’équité commande de ne pas faire droit à la demande de l’URSSAF fondée sur les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La Cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement, par arrêt contradictoire et par mise à disposition au greffe,

Infirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Déclare irrecevable la demande de la société [6] tendant à la restitution de la somme de 32 822 euros, correspondant au montant des contributions patronales acquittées au titre des actions gratuites attribuées de 2008 à 2012 et non acquises définitivement par ses salariés ;

Condamne la société [6] aux dépens éventuellement exposés tant devant le tribunal judiciaire de Nanterre qu’en cause d’appel ;

Déboute les parties de leurs demandes d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Signé par Madame Marie-Bénédicte JACQUET, Conseillère, faisant fonction de présidente, et par Madame Mélissa ESCARPIT, Greffière, à laquelle la magistrate signataire a rendu la minute.

La Greffière La Conseillère, faisant fonction de présidente,