COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 30B

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 26 MAI 2026

N° RG 25/04573 – N° Portalis DBV3-V-B7J-XK6A

AFFAIRE :

Société FINANCIERE [S] [Z]

C/

S.C.I. SCI 15 [L]

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 23 Juin 2025 par le TJ de [Localité 1]

N° Chambre : 8

N° RG : 22/03564

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Cindy FOUTEL

M^e Sophie CORMARY

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT SIX MAI DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANTE :

Société FINANCIERE [S] [Z]

N° SIRET : 433 811 155 RCS [Localité 2]

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Cindy FOUTEL, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 754 – N° du dossier 2025096P

Plaidant : M^e Bernard BENAÏEM de la SELEURL CABINET D’AVOCAT DU PARC MONCEAU, avocat au barreau de PARIS -

vestiaire : G 500

****************

INTIMEE :

S.C.I. 15 [L]

N° SIRET : 334 862 745 RCS [Localité 1]

Ayant son siège

[Adresse 2]

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Sophie CORMARY de la SCP HADENGUE et Associés, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 98 – N° du dossier 2501927

Plaidant : M^e Valérie GUILLIN de la SCP BOURGEON GUILLIN BELLET & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0166

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 24 Mars 2026 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

M^me Véronique MULLER, Magistrat honoraire,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

La SCI [Adresse 3] [L] (société [L]) est propriétaire d’un immeuble à usage industriel et commercial situé à Nanterre (92), comprenant un ensemble de bâtiments (à usage d’ateliers, de magasins et de bureaux) d’une surface de 897 m² environ.

Le 4 février 2017, la société [L] a signé avec les sociétés Cogedim [Localité 2] Métropole (société Cogedim) et Financière [S] [Z] (société FAI) un protocole comprenant une promesse unilatérale de vente de son bien au profit de ces deux sociétés pour un prix de 3,2 millions d’euros. Cette promesse était consentie pour une période de 36 mois afin de permettre aux bénéficiaires d’effectuer les démarches nécessaires à l’obtention d’un permis de construire. Sur cette période, la société [L] a consenti un bail dérogatoire à la société FAI, ce qui a fait l’objet d’un acte du 6 février 2017, avec échéance au 5 février 2020, moyennant paiement d’un loyer annuel de 130 000 euros, révisable annuellement, et payable mensuellement, le 1er de chaque mois. Ce bail a autorisé la société FAI à sous-louer les locaux.

A l’issue du délai de 36 mois, les bénéficiaires de la promesse n’ont pas souhaité acquérir le bien, mais le bail du 6 février 2017 n’a été dénoncé par aucune des parties.

Suivant acte du 26 janvier 2021, la société FAI a consenti à la société So For You [Localité 2] un contrat de sous-location, pour une durée de 24 mois à compter du 1er février 2021, moyennant le paiement d’un loyer annuel de 48 000 euros.

Reprochant à la société FAI sa carence dans le règlement des loyers, la société [L] l’a assignée en référé, par acte du 17 février 2021, devant le président du tribunal judiciaire de Nanterre. Par ordonnance du 23 juin 2021, ce dernier a condamné la société FAI à payer à la société [L] une somme provisionnelle de 142 168, 53 euros au titre des loyers impayés selon décompte arrêté au 5 mai 2021, loyer du mois de mai 2021 inclus, outre les intérêts au taux légal, les dépens et la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par acte des 22 mars et 6 avril 2022, la société [L] a assigné les sociétés FAI et So For You [Localité 2] devant le tribunal judiciaire de Nanterre aux fins principalement de résiliation du bail et expulsion, outre la condamnation au paiement des loyers arriérés.

Le 23 juin 2025, par jugement réputé contradictoire, le tribunal judiciaire de Nanterre a :

— déclaré inopposables à la société So For You les conclusions notifiées par la société [L] le 22 décembre 2022 et celles notifiées dans les mêmes formes par la société FAI le 23 avril 2023 ;

— condamné la société FAI à payer à la société [L] la somme de 300 699, 93 euros au titre des loyers arrêtés au mois de décembre 2022 inclus, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 18 février 2021 sur la somme de 246 934,17 euros, et à compter du jugement pour le surplus ;

— prononcé la résiliation judiciaire du bail signé le 06 février 2017 reconduit à son échéance, aux torts exclusifs de la société FAI ;

— ordonné à la société FAI et à la société So For You de restituer les locaux dans un délai de huit jours à compter de la signification du jugement ;

— condamné, à défaut de libération volontaire dans ce délai, la société FAI et la société So For You au paiement d’une astreinte de 500 euros par jour de retard, qui courra à leur encontre durant quatre mois ;

— ordonné, à défaut de libération volontaire des lieux loués dans le délai de huit jours à compter de la signification du jugement, l’expulsion de la société FAI et de la société So For You et de tous occupants de leur chef avec le concours de la force publique et d’un serrurier ;

— ordonné en tant que de besoin, le transport et la séquestration des meubles et objets mobiliers garnissant les locaux aux frais, risques et périls de la société FAI après avoir été listés, décrits avec précision et photographiés par le commissaire de justice chargé de l’exécution ;

— débouté la société FAI de l’ensemble de ses demandes ;

— condamné la société FAI à payer à la société [L] la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société FAI aux entiers dépens ;

— rejeté les demandes plus amples ou contraires des parties ;

— dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision.

Le 19 juillet 2025, la société FAI a interjeté appel de ce jugement à l’égard de la seule société [L], en tous ses chefs de disposition la concernant.

Par dernières conclusions du 18 février 2026, la société FAI demande à la cour de :

— infirmer le jugement du 23 juin 2025 en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau,

— juger que le bail dérogatoire a cessé le 6 février 2020 ;

— juger que le bail entre les parties est un bail commercial depuis le 6 février 2020 ;

— juger que le montant des loyers correspond à la valeur locative du bien, soit 4 000 euros HT mensuel ;

— ordonner le remboursement par la société [L] de la somme de 671 260, 76 euros ;

— débouter la société [L] de l’ensemble de ses demandes ;

— se déclarer incompétente pour liquider l’astreinte ;

En toute hypothèse,

— condamner la société [L] à lui verser la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions du 6 janvier 2026, la société [L] demande à la cour de :

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement du 23 juin 2025 ;

Y ajoutant :

— condamner la société FAI à lui payer la somme de 50 000 euros, à titre de dommages et intérêts pour appel abusif ;

— débouter la société FAI de l’ensemble de ses demandes ;

— condamner la société FAI à lui payer la somme de 60 000 euros au titre de la liquidation de l’astreinte ;

— condamner la société FAI à lui payer la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi que les entiers dépens.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 19 février 2026.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

La cour observe en premier lieu que la société FAI n’a pas intimé la société So For You, de sorte qu’elle n’est pas saisie des dispositions du jugement concernant cette société.

1 ' sur la demande principale en paiement des loyers et résiliation du bail, et la demande reconventionnelle tendant à constater l’existence d’un bail commercial

Sur la nature du bail

La société FAI demande désormais à la cour, aux termes de prétentions qu’elle n’avait pas soumises au tribunal, de « juger que le bail est commercial depuis le 6 février 2020 » et « de juger que le montant des loyers correspond à la valeur locative du bien, soit 4 000 euros HT mensuel ». Elle soutient que le fait qu’elle ait continué à occuper les lieux à l’issue de la période de 36 mois du bail dérogatoire a entrainé une conversion en bail commercial, comme cela est prévu à l’article L. 145-2 du code de commerce, faisant observer que le conseil de la société [L] l’a lui-même reconnu dans un courrier du 13 janvier 2020. Elle affirme que les parties peuvent tout à fait soumettre un bail au statut des baux commerciaux sans faire de l’exploitation d’un fonds de commerce une condition nécessaire, faisant valoir qu’en l’espèce le bailleur a bien accepté conventionnellement l’application du statut des baux commerciaux, ce qui résulte des termes de son assignation en référé, ajoutant, qu’en tout état de cause, le sous-locataire exploitait bien un fonds de commerce (activité de transport de véhicules).

La société [L] soutient qu’il ne peut y avoir aucun bail commercial dès lors que la société FAI n’a jamais exploité de fonds de commerce dans les lieux. Elle rappelle que la société FAI soutenait, devant le juge des référés, qu’aucun accord n’était intervenu pour un renouvellement, contestant alors être liée par un bail soumis au statut des baux commerciaux, dès lors qu’elle n’exploitait aucun fonds de commerce.

Réponse de la cour

Il résulte de l’article L.145-1 du code de commerce que les dispositions du présent chapitre s’appliquent aux baux des immeubles ou locaux dans lesquels un fonds est exploité, que ce fonds appartienne, soit à un commerçant ou à un industriel immatriculé au registre du commerce et des sociétés, soit à un chef d’une entreprise du secteur des métiers et de l’artisanat immatriculée au registre national des entreprises, accomplissant ou non des actes de commerce.

Il résulte de l’article L. 145-5 du même code que les parties peuvent, lors de l’entrée dans les lieux du preneur, déroger aux dispositions du présent chapitre à la condition que la durée totale du bail ou des baux successifs ne soit pas supérieure à trois ans. A l’expiration de cette durée, les parties ne peuvent plus conclure un nouveau bail dérogeant aux dispositions du présent chapitre pour exploiter le même fonds dans les mêmes locaux. Si, à l’expiration de cette durée, et au plus tard à l’issue d’un délai d’un mois à compter de l’échéance, le preneur reste et est laissé en possession, il s’opère un nouveau bail dont l’effet est réglé par les dispositions du présent chapitre.

Le statut des baux commerciaux, d’ordre public, s’impose aux parties lorsqu’il est applicable de plein droit (exploitation d’un fonds de commerce). Mais rien ne s’oppose à le rendre applicable dans le cas où toutes les conditions n’en sont pas réunies. Les parties au contrat peuvent donc convenir de soumettre volontairement le bail au statut (3ème Civ. 25 avril 2001, n° 99-15.242, et 3ème Civ. 4 mai 2011, n° 09-72.550).

En l’espèce, il est constant que la société FAI a été laissée en possession des lieux (même si, de fait, elle ne les occupait pas) à l’issue des 36 mois du bail dérogatoire, c’est-à-dire à compter du 5 février 2020, de sorte qu’un nouveau bail devait s’opérer, dont l’effet devait être réglé par les dispositions sur les baux commerciaux, sous réserve toutefois que la société FAI y exploite un fonds de commerce, ou que les parties conviennent de soumettre volontairement le bail au statut.

Il est toutefois constant que la société FAI n’a jamais exploité de fonds de commerce dans les lieux loués, et elle ne peut se prévaloir de l’exploitation d’un fonds de commerce par son sous-locataire dès lors que ce dernier n’est entré dans les lieux qu’en janvier 2021, presque un an après l’expiration du bail dérogatoire, de sorte qu’aucun fonds n’était exploité au moment de la prétendue conversion en bail commercial.

La société FAI ne remplissait donc pas, au 5 février 2020, les conditions pour bénéficier d’un bail commercial. Il convient toutefois de s’interroger sur une éventuelle soumission volontaire du bail au statut des baux commerciaux, comme cela est soutenu par la société FAI, ce qui impliquerait la manifestation d’une volonté claire et non équivoque des parties en ce sens.

S’il est exact que la société [L] a semblé admettre – dans un courrier de son conseil daté du 13 janvier 2020 (en réalité janvier 2021), et dans son assignation en référé du 17 février 2021 – que le bail dérogatoire, s’étant poursuivi au-delà de la période de 36 mois, « avait donné lieu à un bail soumis aux dispositions des articles L.145-1 et suivants du code de commerce relatifs aux baux commerciaux », ce point de vue n’était toutefois nullement partagé par la société FAI qui a clairement contesté, au cours de cette procédure en référé, qu’un nouveau bail, soumis au statut, ait pu s’opérer. Elle soutenait en effet d’une part qu’elle n’occupait pas matériellement les lieux, d’autre part qu’elle n’y exploitait aucun fonds de commerce, ainsi que cela ressort clairement de ses conclusions signifiées au cours de cette procédure devant le président du tribunal judiciaire de Nanterre.

La société FAI étant alors clairement en désaccord sur le fait qu’un nouveau bail soumis au statut ait pu s’opérer, elle n’est pas fondée à invoquer aujourd’hui une volonté claire et non équivoque des parties en sens contraire. Il convient donc de débouter la société FAI de ses prétentions tendant à faire constater l’existence d’un bail commercial et fixer le montant des loyers à la valeur locative.

1-2 ' sur les demandes de paiement des loyers, de résiliation judiciaire du bail et d’expulsion

La société [L] sollicite la confirmation du jugement en ce qu’il a prononcé la résiliation judiciaire du bail pour défaut de paiement des loyers, outre l’expulsion de la société FAI et sa condamnation au paiement de 300 699,93 euros au titre des loyers arriérés, arrêtés au mois de décembre 2022 inclus.

La société FAI affirme que le sous-locataire a réglé les loyers jusqu’à son départ des lieux, ce qui représente une somme de « près de 150 000 euros », et non pas 76 800 euros comme déduit du décompte par le bailleur. Elle ajoute que la demande en paiement formée par le bailleur n’est justifiée par aucun décompte, s’opposant ainsi à la demande en paiement formée à son encontre.

Contrairement à ce qui est soutenu, le bailleur a produit un décompte des sommes dues par la société FAI (pièce numéro 16). Sur ce décompte, le tribunal a retenu l’existence d’une dette locative de 300 699,93 euros, se décomposant de la manière suivante : 142 168,93 euros (loyers dus au mois de mai 2021 inclus, selon ordonnance de référé du 23 juin 2021) + 235 331 euros (loyers dus de juin 2021 à décembre 2022) ' 76 800 euros (règlements directs effectués par la société So For You, sous-locataire) = 300 699,93 euros.

La société FAI ne justifie pas de la somme de « près de 150 000 euros » qu’aurait réglé son sous-locataire. Sa pièce numéro 13 est uniquement composé d’un courriel de ce dernier accompagné d’un tableau qu’il s’est constitué à lui-même et qui n’est accompagné d’aucun justificatif bancaire, de sorte qu’il n’a aucune valeur probante.

Les documents produits par le bailleur suffisent ainsi à établir sa créance à hauteur de la somme de 300 699,93 euros, de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu’il a condamné la société FAI au paiement de cette somme au titre des loyers arrêtés au 31 décembre 2022, outre intérêts au taux légal à compter du 18 février 2021 sur la somme de 246 934,17 euros, et à compter du jugement pour le surplus.

C’est en outre par des motifs pertinents, que la cour adopte que le premier juge a prononcé la résiliation judiciaire du bail et l’expulsion de la société FAI et de tous occupants de son chef, retenant notamment le manquement persistant de cette société à son obligation essentielle de paiement des loyers et l’importance de la période durant laquelle elle s’est abstenue de tout règlement, y compris après la condamnation provisionnelle prononcée par le juge des référés. Le jugement sera donc confirmé de ces chefs, et en ce qu’il a ordonné l’expulsion sous astreinte de 500 euros par jour de retard faute de libération des lieux dans le délai de 8 jours à compter de la signification du jugement.

2 ' sur la demande de liquidation de l’astreinte

La société [L] sollicite la condamnation de la société FAI au paiement d’une somme de 60 000 euros au titre de la liquidation de l’astreinte prononcée en première instance.

Ainsi que le fait observer la société FAI, selon l’article L. 131-3 du code des procédures civiles d’exécution, seul le juge de l’exécution – hormis le cas où le juge ayant prononcé l’astreinte s’est réservé le pouvoir de la liquider – a compétence pour liquider l’astreinte, de sorte que la cour se déclarera incompétente pour statuer sur cette demande.

3 ' sur la demande reconventionnelle formée par la société FAI

La société FAI sollicite l’infirmation du jugement en ce qu’il a rejeté sa demande en remboursement des loyers, qu’elle prétend avoir versé à hauteur de la somme de 671 260,76 euros, sur le fondement de l’adage selon lequel « la fraude corrompt tout ». Elle soutient que la société [L] a perçu les loyers en toute mauvaise foi dès lors qu’elle a refusé de poursuivre le processus de vente du bien immobilier, en s’abstenant d’entrer en contact avec la société Icade, nouveau promoteur en charge de l’opération.

La société [L] sollicite la confirmation du jugement qui a rejeté cette demande, rappelant que les actes juridiques ont été conclus d’un commun accord en parfaite connaissance de cause, et soutenant que les sommes perçues étaient bien la contrepartie d’une mise à disposition du bien, en attente de l’éventuelle vente.

Réponse de la cour

Il convient de rappeler que les actes conclus entre les sociétés FAI et [L] ne les engageaient que sur une période de 36 mois, courant jusqu’au 4 et 6 février 2020. Dès lors que les sociétés Cogedim et FAI n’ont pas levé l’option qui leur était consentie quant à l’acquisition du bien dans le délai de 36 mois, la société FAI ne peut reprocher à la société [L] de ne pas avoir poursuivi le processus de vente avec un autre promoteur immobilier. Il n’est en outre invoqué aucune irrégularité affectant le bail dérogatoire, de sorte qu’en percevant le montant des loyers, la société [L] n’a fait preuve d’aucune mauvaise foi. Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a rejeté la demande en remboursement des loyers.

4 ' sur la demande indemnitaire formée par la société [L]

La société [L] sollicite paiement d’une somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts « pour appel abusif ». Elle soutient que la procédure d’appel initiée par la société FAI a pour seul but de la contraindre à vendre son bien à un des opérateurs immobiliers susceptibles de la commissionner, et de lui interdire ainsi de vendre dans d’autres conditions.

La société FAI s’oppose à cette demande, affirmant que les locaux sont libres depuis le mois de juin, voire septembre 2025.

Réponse de la cour

La société [L] ne justifie pas des prétendues contraintes qu’elle allègue quant à la vente de son bien à certains opérateurs seulement. Elle sera donc déboutée de sa demande indemnitaire.

5 ' sur les demandes accessoires

Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.

La société FAI qui succombe sera condamnée aux dépens, outre au paiement d’une somme de 6 000 euros au titre des frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement du 23 juin 2025 en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Se déclare incompétente pour liquider l’astreinte prononcée par le jugement du 23 juin 2025,

Déboute la société 15 [L] de sa demande indemnitaire,

Condamne la société Financière [S] [Z] à payer à la société [Adresse 3] [L] la somme de 6 000 euros au titre des frais irrépétibles,

Condamne la société Financière [S] [Z] aux dépens d’appel.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,