TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANTIBES JUGEMENT DU SIX AOÛT DEUX MILLE VINGT-CINQ

Numéro d’inscription au répertoire général : [Immatriculation 1] Références : La SAS TEAM FRANCE – 2024RJ205

DEBITEUR :

La SAS TEAM FRANCE

[Adresse 1] Inscrit au RCS sous le numéro 821 579 448 RCS [Localité 1]

Assistée par Maître [E] [O]

En présence de la :

SCP B.T.S.G 2 prise en la personne de Maître [D] [S], es-qualités de mandataire judiciaire de la SAS TEAM FRANCE [Adresse 2]

SELARL [H] [U] & ASSOCIES prise en la personne de Maître [H] [U], es-qualités d’administrateur judiciaire de la SAS TEAM FRANCE [Adresse 3]

Madame [T] [Z], représentant des salariés

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Greffier lors des débats : Maître Quitterie MANDRON-RIVIERE

PAR JUGEMENT en date du 23 juillet 2024, le tribunal de commerce d’Antibes a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la SAS TEAM FRANCE, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Antibes sous le numéro 420 628 844, dont le siège social est situé au [Adresse 4], avec une période d’observation d’une durée de six mois, soit jusqu’au 23 janvier 2025, et a désigné la SELARL [H] [U] & Associés, prise en la personne de Maître [H] [U] en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance, et la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [D] [S], en qualité de mandataire judiciaire.

PAR JUGEMENT en date du 14 janvier 2025, le tribunal de commerce d’Antibes a renouvelé la période d’observation pour une durée de six mois et a convoqué les parties à l’audience de chambre du conseil du 30 juillet 2025, aux fins de statuer sur le projet de plan de sauvegarde proposé par la SAS TEAM FRANCE.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 18 juillet 2025 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 30 juillet 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil, date à laquelle les parties ont comparu, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 6 août 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile ;

Le ministère public a été avisé conformément à la loi.

DISCUSSION

Attendu que la SAS TEAM France a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde en date du 3 juillet 2025 ;

Que l’administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société ;

Que ledit rapport a été déposé au greffe le 15 juillet 2025 et communiqué au débiteur et au ministère public ;

Que l’administrateur judiciaire a communiqué au tribunal une note de synthèse complémentaire le 28 juillet 2025 ;

Que le mandataire judiciaire a également déposé un rapport sur le projet de plan ;

Sur les classes de parties affectées :

Que conformément aux dispositions des articles L. 626-9 et R. 626-54, par requête du 11 décembre 2024, la SAS TEAM France a demandé l’application des dispositions prévues aux articles L. 626-29 et R.626-52 du code de commerce ;

Que par ordonnance du 15 janvier 2025, le juge-commissaire a fait droit à cette demande et des classes de parties affectées ont été constituées ;

Que l’administrateur judiciaire a réparti les créanciers en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante, en respectant les dispositions de l’article L. 626-30 III du code de commerce ;

Attendu que le 28 mai 2025, par avis insérés au BALO, et au sein d’un journal habilité à publier des annonces légales, l’administrateur judiciaire a avisé les créanciers de la SAS TEAM FRANCE qu’ils pourraient être affectés par le projet de plan de sauvegarde de la SAS TEAM FRANCE et sollicité la communication des accords de subordination applicables ;

Qu’il a ensuite été constitué les classes de parties affectées suivantes :

[…]

Que, conformément aux dispositions de l’article R.626-55, et R.626-58, par avis en date du 23 juin 2025 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, par avis du 23 juin 2025 inséré au sein d’un journal habilité à publier des annonces légales, et par courriers en date du 23 juin 2025, les créanciers ont été informés de leur appartenance à une ou plusieurs classes et de leurs droits de vote respectifs ;

Que le calcul des droits de vote a été effectué proportionnellement au montant des créances indiqué par le débiteur et certifié par son commissaire-aux-comptes ;

Que les parties affectées disposaient d’un délai de 10 jours à compter de la notification de la composition des classes et des modalités de calcul des droits de vote pour contester ;

Qu’aucune partie affectée n’a élevé de contestation ;

Sur les modalités de remboursement proposées

Attendu que la SAS TEAM France a proposé un plan de sauvegarde pour le paiement des créances définitivement admises selon les modalités suivantes :

* Règlement des créances inférieures à 500 euros à l’arrêté du plan ;

* Règlement des autres créances vérifiées et admises à titre définitif (hors créances AGS superprivilégiées réglées à l’arrêté du plan sauf accord avec le créancier), selon les modalités suivantes :

* Classe n°1 [Localité 2] fiscales et sociales privilégiées : remboursement de l’intégralité de la créance en 4 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°2 – Créanciers au titre d’un bail bénéficiant d’un privilège : remboursement de l’intégralité de la créance en 4 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°3 – Créanciers bancaires bénéficiant d’une sûreté : remboursement de l’intégralité de la créance en 4 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°4 – Créanciers au titre d’un contrat de franchise : remboursement de l’intégralité de la créance en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Que le passif postérieur au jugement d’ouverture sera traité en 4 échéances égales de 25% de septembre à décembre 2025 ;

Classe n°5 – Créanciers au titre d’obligations simples : remboursement de l’intégralité de la créance en 4 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°6.1 – Créanciers au titre d’obligataires convertibles non détenues par des véhicules de capital investissement : remboursement à hauteur de 15 % de la créance en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Qu’il est proposé un abandon des créances à hauteur de 85 % ;

Qu’au titre des trois dernières annuités (exercices clos les 31 décembre 2027, 2028 et 2029), si l’EBITDA constaté pour chacun de ces exercices, tel qu’il ressort des comptes sociaux définitivement arrêtés et approuvés, excède l’EBITDA prévisionnel correspondant figurant en annexe au projet de plan déposé, et ce à périmètre constant, 60 % de chaque surplus constaté pourra être affecté au remboursement complémentaire des créances de la classe 6.1 ;

Qu’il est convenu que l’ensemble des remboursements effectués au profit de la classe 6.1, incluant tant les annuités prévues que les éventuels remboursements complémentaires au titre du présent mécanisme de retour à meilleure fortune, ne pourra excéder un plafond global équivalent à 30 % du montant initial des créances admises au passif ;

Que les versements afférents aux remboursements complémentaires interviendront au plus tard à la date du paiement du dividende afférent à la dernière annuité du plan ;

Classe n°6.2 – Créanciers au titre d’obligataires convertibles détenues par des véhicules de capital investissement : remboursement à hauteur de 10 % de la créance en 4 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Qu’il est proposé un abandon des créances à hauteur de 90 % ;

Classe n°7 – Créanciers au titre de créances éventuelles au titre de cautionnements : remboursement à hauteur de 15 % de la créance en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Qu’il est proposé un abandon des créances à hauteur de 85 % ;

Classe n°8 – Créanciers au titre de prêts bancaires garantis par l’Etat : remboursement à hauteur de 15 % en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Qu’il est proposé un abandon des créances à hauteur de 85 % ;

Classe n°9 – Créanciers au titre de prêts bancaires non garantis par l’Etat : remboursement à hauteur de 15 % de la créance en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Qu’il est proposé un abandon des créances à hauteur de 85 % ;

Classe n°10 – Créanciers fournisseurs : remboursement à hauteur de 15 % de la créance en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°11 – Créanciers éventuelles au titre d’instances pendantes : remboursement à hauteur de 10 % de la créance en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Qu’il est proposé un abandon des créances à hauteur de 90 % ;

Attendu que sur l’aspect social, le projet de plan de sauvegarde n’intègre pas d’autres évolutions ;

Que les droits et obligations des différentes parties visées dans le plan de sauvegarde ne sont pas solidaires ;

Qu’en conséquence, aucune de ces parties ne pourra être tenue responsable du défaut d’exécution par l’une des autres parties de ses obligations au titre du projet de plan de sauvegarde ;

Que sauf stipulation contraire, le plan de sauvegarde se substituera à toute clause d’une documentation de financement existante qui serait contraire aux dispositions du plan de sauvegarde ;

Qu’en tout état de cause, seront maintenues les sûretés déclarées et admises au passif de la société qui demeureront en vigueur (elles seront le cas échéant, étendues et/ou réitérées aux frais de la société sur la durée du plan de sauvegarde), les clauses relatives aux cas de remboursements anticipés (qu’ils soient obligatoires ou facultatifs) et les clauses se limitant à régir les relations entre créanciers ou entre les créanciers et la SAS TEAM FRANCE ;

Qu’en particulier, les créanciers ne pourront en aucun cas exercer leurs sûretés, sauf inexécution du plan de sauvegarde et ne pourront être remboursés en dehors de ce qui est prévu par le plan de sauvegarde ;

Qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde et l’une quelconque des stipulations de ses annexes, le plan de sauvegarde prévaudra ;

Qu’à compter de son arrêté par le tribunal de commerce d’Antibes, les dispositions du plan de sauvegarde, en ce compris ses annexes, qui forment un ensemble indivisible, s’appliqueront à la société et à l’ensemble des parties affectées par le plan de sauvegarde (en ce inclus toute Partie Affectée n’ayant pas voté en faveur du projet de plan de sauvegarde), et aux cessionnaires de leurs droits et obligations, ayant droit ou ayant cause ;

Que les dispositions du plan de sauvegarde sont indivisibles, s’imposeront et seront opposables à tous ;

Qu’afin de garantir l’exécution du plan de plan, conformément à l’article L. 626-10 du Code de commerce, le représentant légal de la société TEAM FRANCE sera tenu à l’exécution du projet de plan de sauvegarde ;

Que la SAS TEAM FRANCE s’engage à :

* verser entre les mains des commissaires à l’exécution du plan (CEP), dans les 10 prochains jours calendaires de la date d’arrêté du plan de sauvegarde, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées dont le règlement est prévu à l’adoption du plan de sauvegarde ;

* verser entre les mains des CEP, dans les 30 jours calendaires avant chaque échéance annuelle du plan de sauvegarde, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la CDC au nom des CEP ;

* remettre aux CEP à la fin du mois de juin et à la fin du mois de décembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles ;

* remettre aux CEP chaque année, le procès-verbal de l’AG annuelle d’approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d’un mois après la tenue de l’AG ;

* porter à la connaissance des CEP, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan de sauvegarde ;

* ne voter ou verser aucun dividende à leurs actionnaires sur la durée d’exécution du plan de sauvegarde ;

Qu’enfin, les actionnaires se sont engagés à mobiliser un apport en fonds propres d’un montant global de 730 000 euros réparti comme suit :

* 230 000 euros sur l’exercice 2025 ;

* 500 000 euros sur l’exercice 2026 ;

[…]

Attendu qu’il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

Que le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde présenté ;

Que le mandataire judiciaire précise que le passif de la société TEAM FRANCE tel que déclaré est de l’ordre de 27 006 000 euros et est composé majoritairement par les créanciers suivants :

* Les différents obligataires pour un montant de l’ordre de 12 367 000 euros ;

* Les établissements bancaires pour un montant de l’ordre de 3 889 000 euros ;

* Le franchiseur pour un montant de l’ordre de 1 212 000 euros;

* Des créances au titre de contentieux pour un montant de l’ordre de 7 032 000 euros ;

Que les opérations de vérification du passif ont été engagées ;

Que la SAS TEAM France a émis les contestations pour un montant de l’ordre de 18 454 000 euros, plusieurs audiences se tiendront devant le juge-commissaire le 8 octobre 2025, le 5 novembre 2025 et le 3 décembre 2025 ;

Attendu que le mandataire judiciaire estime que l’adoption d’un projet de plan de sauvegarde semble permettre un meilleur traitement des parties affectées comparé aux scenarios alternatifs du plan de cession ou d’une liquidation judiciaire sans poursuite d’activité ;

Que, de manière générale, en tout état de cause, les créanciers chirographaires semblent mieux traités dans le plan qui prévoit un remboursement des créances chirographaires, bien que la proportion reste faible ;

Que le mandataire judiciaire estime enfin qu’il peut être mis en évidence que le plan a souhaité associer certains créanciers qui participent aux efforts d’abandons de créances, à bénéficier d’une clause de Retour à Meilleure Fortune (RMF) selon l’atteinte de certains objectifs de rentabilité et de performance, en contrepartie des abandons de créances nécessaires à la restructuration du bilan de la société ;

Que, compte tenu de ce qui précède, le mandataire judiciaire considère que le projet de plan apparaît comme étant la solution la plus opportune dans l’intérêts des créanciers, lesquels seraient moins bien traités dans le cadre d’une solution liquidative ou dans le cadre d’un plan de cession ;

Qu’en conséquence, le mandataire judiciaire confirme son avis favorable à l’adoption par le tribunal du plan de sauvegarde présenté par la Société ;

Que l’administrateur judiciaire a en vertu de l’article R. 626-58 du code de commerce avisé des modalités de vote des classes, et le déroulement du vote par classe ;

Que les créanciers ont voté sur le projet de plan, du 4 juillet 2025 au 21 juillet 2025 ;

Que les résultats des votes des classes de parties affectées se présentent comme suit :

[…]

2025F00053 – 2521800001/9

[…]

Que compte tenu de l’absence de création de dettes nouvelles relevant des dispositions de l’article L. 622-17 du code de commerce, des budgets prévisionnels d’exploitation et de trésorerie établis sur la durée du plan de sauvegarde, du soutien du franchiseur KWW, du soutien financier des actionnaires de TEAM FRANCE, du vote favorable d’une majorité de classes de parties affectées (7 /12) sur le plan de sauvegarde présenté par la société TEAM France dont toutes les classes « dans la monnaie », l’administrateur judiciaire confirme son avis favorable à l’adoption par le tribunal du plan de sauvegarde présenté par la Société.

Attendu que le tribunal a pris connaissance des résultats des votes des parties affectées tels que présentés par l’administrateur judiciaire dans son rapport ;

Que le tribunal constate que :

* la composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d’ouverture ;

* aucun accord de subordination n’a été porté à la connaissance de l’administrateur judiciaire dans le délai légal ;

* la répartition des créanciers en douze classes, telle que décrite précédemment, respecte les règles de séparation des créanciers posées par l’article L.626-30 III du code de commerce ;

* aucun créancier n’a contesté auprès du juge-commissaire, dans le délai de dix jours, sa qualité de partie affectée, les modalités de répartition en classes ou les modes de calcul des voix définis ;

* aucune créance résultant de contrats de travail, droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle ou créance alimentaire n’apparaît être affectée par le projet de plan de sauvegarde, ni ne figure sur la liste des créances affectées ;

* les diligences accomplies par l’administrateur judiciaire sont conformes aux prescriptions de l’article L.626-30 V du code de commerce ;

Qu’il en résulte que le plan présenté est conforme aux dispositions de l’article L.626-30 du code de commerce ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde proposé par TEAM FRANCE a été adopté par une majorité des classes à l’unanimité des votes exprimés ;

Attendu que par requête du 24 juillet 2025, la SAS TEAM FRANCE et l’administrateur judiciaire ont sollicité l’arrêté du plan de sauvegarde par la voie d’une application forcée interclasses, conformément aux dispositions des articles L. 626-31 et L. 626-32 du code de commerce ;

Qu’il appartient dès lors au tribunal de vérifier les conditions posées par l’article L.626-31 du code de commerce ;

Que sur le respect de l’article L.626-30 du code de commerce, la condition est remplie au vu des éléments susmentionnés ;

Que l’administrateur judiciaire a réparti les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante ;

Que les parties affectées bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur droit ;

Attendu que toutes les parties présentes dans une même classe sont traitées au prorata de leurs créances ou de leurs droits, qu’en conséquence cette condition est remplie ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde a été mis à disposition des créanciers le 4 juillet 2025 ;

Que toutes les classes de parties affectées ont été appelées à se prononcer sur le projet de plan de sauvegarde entre le 4 et le 21 juillet 2025 ;

Qu’en conséquence, le tribunal constate que la notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

Attendu que concernant les parties ayant voté défavorablement à l’adoption du plan, le plan a été bâti sur le classement liquidatif de l’article L.643-8 du code de commerce ;

Que les créances retenues pour la classe n°7 (créanciers chirographaires) à 11 (créanciers chirographaires) s’élèvent à 3,793 M€ ;

Que l’évaluation faite par [Localité 3], l’expert désigné par le juge commissaire par ordonnance du 26 février 2025, montre une valeur liquidative de la société TEAM FRANCE de 2,4 millions d’euros, ce qui ne permettrait pas un meilleur règlement des créanciers de la classe n°7 à 11, dont il est prévu le règlement partiel dans le cadre du plan proposé ;

Que par conséquent les créanciers de la classe n°7 à 11 ayant voté contre le projet du plan ne se trouvent pas dans une situation moins favorable du fait du plan ;

Que le plan prévoit un apport en fonds propres des actionnaires d’un montant global de 730 000 euros ;

Attendu qu’au vu de l’article L 626-31 du code de commerce, le tribunal doit vérifier si le plan de sauvegarde offre une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité du débiteur et la protection suffisante des intérêts en présence ;

Attendu que la SAS TEAM FRANCE et le cabinet Rebound Advisory, ont modélisé les prévisions et de trésorerie de la Société sur la durée du plan et selon les modalités de ce dernier ;

Que la SAS TEAM FRANCE prévoit une baisse du nombre de franchisés pour atterrir à un nombre d’agents moyen de 1017 en 2026 avant de reprendre progressivement une augmentation du nombre d’agents sur un nombre limité de market center ;

Que sur la base de ces hypothèses et d’un retour à la rentabilité, la trésorerie prévue sera positive après paiement des dividendes sur toute la durée du plan ;

Qu’il ressort des prévisions transmises que la société TEAM FRANCE devrait parvenir à dégager un cash-flow de 12.555 millions d’euros sur 10 ans ;

Qu’à l’issue du plan, la trésorerie de la SAS TEAM FRANCE devrait être de l’ordre de 615 000 euros après remboursement du passif ;

Que compte tenu des prévisions d’exploitation fournies et du passif tiers retenu pour le plan l’adoption du plan de sauvegarde apparait comme la perspective raisonnable permettant d’éviter un état de cessation des paiements ;

Attendu qu’ainsi, le tribunal considère que le plan de sauvegarde présenté par la SAS TEAM FRANCE respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l’article L. 626-31 ;

Qu’il appartient dès lors au tribunal de vérifier les conditions posées par l’article L.626-32 du code de commerce ;

Attendu que la satisfaction de l’ensemble des dispositions de l’article L. 626-31 du code de commerce a été démontrée ci-avant ;

Attendu qu’une majorité de classes se sont positionnées en faveur du plan de sauvegarde, soit sept classes sur les douze, dont une classe disposant de sûretés réelles (classe n°3) et plusieurs classes supérieures aux créanciers chirographaires (classes n°1, 2 et 3);

Attendu qu’en l’espèce le soutien d’une majorité de classes permet au tribunal une application forcée du plan de sauvegarde ;

Attendu que selon les modalités d’apurement du plan de sauvegarde : aucune classe ayant voté contre le plan n’est moins bien traitée qu’une classe inférieure ;

Attendu que le plan de sauvegarde ne prévoit pas que l’une des classes de parties affectées recevrait ou conserverait plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

Attendu que l’administrateur judiciaire n’a pas constitué de classe pour les détenteurs de capital, le projet de plan n’affectant pas les actionnaires ;

Que le point 5 de l’article susvisé est inapplicable en l’espèce ;

Attendu qu’ainsi toutes les conditions d’application de l’article L.626-32 du code de commerce sont respectées ;

Attendu qu’en l’espèce, le projet de plan de sauvegarde prévoit la poursuite de l’activité de l’entreprise et le maintien des emplois attachés et permet l’apurement du passif tiers ;

Attendu que les créanciers ont accepté majoritairement les modalités présentées d’apurement de leurs créances ;

Que le dirigeant de la SAS TEAM FRANCE, le contrôleur et le représentant des salariés ont émis un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde présenté ;

Que le juge commissaire s’en remet à la sagesse du tribunal sur l’arrêté du plan de sauvegarde de la SAS TEAM FRANCE ;

Qu’enfin, le ministère public émet un avis favorable à l’adoption du plan ;

Qu’en conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par la société TEAM FRANCE, dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi, STATUANT par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L. 620-1, L. 626-1, L. 626-2, L. 626-8, L. 626-9 et suivants du code de commerce,

Vu les articles L. 626-30, L. 626-30-2, L. 626-31 et L. 626-32 du code de commerce,

Vu le projet de plan de sauvegarde déposé par TEAM FRANCE,

Vu la requête en application forcée interclasses de TEAM FRANCE et de l’administrateur judiciaire du 24 juillet 2025,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Le ministère public entendu en ses observations écrites,

ARRETE le plan de sauvegarde de la société TEAM FRANCE, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Antibes sous le numéro 420 628 844, dont le siège social est situé au [Adresse 4] ;

MET FIN à la période d’observation,

FIXE la durée du plan à 5 ans,

DIT que le plan comprend les dispositions suivantes :

* Règlement dès arrêté du plan des créances inférieures à 500 euros ;

* Règlement des autres créances vérifiées et admises à titre définitif (hors créances AGS superprivilégiées à l’arrêté du plan sauf accord avec le créancier) selon les modalités suivantes :

* Classe n°1 [Localité 2] fiscales et sociales privilégiées : remboursement de l’intégralité de la créance en 4 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°2 – Créanciers au titre d’un bail bénéficiant d’un privilège : remboursement de l’intégralité de la créance en 4 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°3 – Créanciers bancaires bénéficiant d’une sûreté : remboursement de l’intégralité de la créance en 4 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°4 – Créanciers au titre d’un contrat de franchise : remboursement de l’intégralité de la créance en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Le passif postérieur au jugement d’ouverture sera traité en 4 échéances égales de 25% de septembre à décembre 2025 ;

Classe n°5 – Créanciers au titre d’obligations simples : remboursement de l’intégralité de la créance en 4 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°6.1 – Créanciers au titre d’obligataires convertibles non détenues par des véhicules de capital investissement : remboursement à hauteur de 15 % de la créance en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Au titre des trois dernières annuités (exercices clos les 31 décembre 2027, 2028 et 2029), si l’EBITDA constaté pour chacun de ces exercices, tel qu’il ressort des comptes sociaux définitivement arrêtés et approuvés, excède l’EBITDA prévisionnel correspondant figurant en annexe au projet de plan déposé, et ce à périmètre constant, 60 % de chaque surplus constaté pourra être affecté au remboursement complémentaire des créances de la classe 6.1;

Il est convenu que l’ensemble des remboursements effectués au profit de la classe 6.1, incluant tant les annuités prévues que les éventuels remboursements complémentaires au titre du présent mécanisme de retour à meilleure fortune, ne pourra excéder un plafond global équivalent à 30 % du montant initial des créances admises au passif ;

Les versements afférents aux remboursements complémentaires interviendront au plus tard à la date du paiement du dividende afférent à la dernière annuité du plan ;

Classe n°6.2 – Créanciers au titre d’obligataires convertibles détenues par des véhicules de capital investissement : remboursement à hauteur de 10 % de la créance en 4 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°7 – Créanciers au titre de créances éventuelles au titre de cautionnements : remboursement à hauteur de 15 % de la créance en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°8 – Créanciers au titre de prêts bancaires garantis par l’Etat : remboursement à hauteur de 15 % en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°9 – Créanciers au titre de prêts bancaires non garantis par l’Etat : remboursement à hauteur de 15 % de la créance en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°10 – Créanciers fournisseurs : remboursement à hauteur de 15 % de la créance en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Classe n°11 – Créanciers éventuelles au titre d’instances pendantes : remboursement à hauteur de 10 % de la créance en 5 annuités progressives, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

DIT que les titulaires de créances contestées admises au passif postérieurement à l’adoption du plan, suite à une décision du juge-commissaire devenue définitive percevront rétroactivement les dividendes du plan ;

DONNE ACTE aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

MET FIN à la mission de l’administrateur judiciaire, la SELARL [H] [U] & Associés, prise en la personne de Maître [H] [U] ;

DESIGNE la SELARL [H] [U] & Associés, prise en la personne de Maître [H] [U] en qualité de commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce ;

DESIGNE le représentant légal de TEAM FRANCE, ès qualités, comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris, notamment de :

* verser entre les mains des commissaires à l’exécution du plan, dans les 10 jours calendaires de la présente décision, les fonds nécessaires au règlement des créances dont le règlement est prévu à l’adoption du plan de sauvegarde ;

* verser entre les mains des commissaires à l’exécution du plan, dans les 30 jours calendaires avant chaque échéance annuelle du plan de sauvegarde, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la CDC au nom des commissaires à l’exécution du plan ;

* remettre aux commissaires à l’exécution du plan à la fin du mois de juin et à la fin du mois de décembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles ;

* remettre aux commissaires à l’exécution du plan chaque année, le procès-verbal de l’AG annuelle d’approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d’un mois après la tenue de l’AG ;

* porter à la connaissance des commissaires à l’exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan de sauvegarde ;

* ne voter ou verser aucun dividende à leurs actionnaires sur la durée d’exécution du plan de sauvegarde ;

PREND ACTE de l’engagement des actionnaires de mobiliser un apport en fonds propres d’un montant global de 730 000 euros réparti comme suit :

* 230 000 euros pour l’exercice 2025 ;

* 500 000 euros pour l’exercice 2026 ;

MAINTIENT M. Eric LEMEUR juge-commissaire ;

DIT que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce d’Antibes un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d’arrêté retenue ;

MAINTIENT la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [D] [S], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances ;

DIT que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce ;

DIT les dépens en frais privilégiés de justice.

AINSI JUGE ET PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANTIBES, LES JOUR, MOIS ET AN FIGURANT EN TETE DE LA PRESENTE DECISION ET ONT SIGNE LE PRESIDENT MONSIEUR JEAN-FRANCOIS ETESSE ET MADAME JOANNA KARK, COMMIS GREFFIER Signe electroniquement par Joanna KARK, commis-greffier.