Tribunal de commerce / TAE de Bobigny, Chambre 03, 12 avril 2018, n° 2018L00137

TCOM Bobigny 21 mars 2018

TCOM Bobigny 12 avril 2018

Résumé par Doctrine IA

La décision du Tribunal de Commerce de Bobigny concerne la société GIMAEX, en redressement judiciaire, et porte sur l'examen des offres de reprise de ses actifs. Les questions juridiques posées incluent la validité et la pertinence des offres de reprise soumises par plusieurs candidats, ainsi que leur impact sur l'emploi et la pérennité de l'entreprise. Le tribunal a finalement retenu l'offre de la société T, considérée comme la mieux-disante tant sur le plan social que financier, écartant les autres propositions. Cette décision permet la cession des actifs de GIMAEX à la société T, garantissant la reprise de l'intégralité du personnel et des contrats à l'export, tout en assurant la continuité de l'activité.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Bobigny, ch. 03, 12 avr. 2018, n° 2018L00137
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Bobigny
Numéro(s) :	2018L00137

Sur les parties

Avocat(s) :	Valerie DUTREUILHThierry MONTERANCatherine OTTAWAYFrédéric DUBERNETBrice LACOSTEMarine SIMONNOT
Cabinet(s) :	CABINET ADVISUGGC AVOCATS

Texte intégral

I VAUT

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 3ème CHAMBRE

N° de RG 2018L00137

Le 12 Avril 2018, A […]

DEBITEUR(S) SAS GIMAEX adresse légale : 8 Rue Henri Becquèrel Z de Mitry 77290 Mitry-Mory FRANCE N° RCS de 7701 : 722058179 / N° de Gestion : 1989 B 1112 Représentant Légal : M. G W AA H 7 Ave du Nord […] Décision contradictoire et en premier ressort, Lors des débats : Président : M. Claude DUFAUR

Juges : M. Michel CLAVEL M. S BANSARD

Assistés de M. Benoit KERKACHE, commis En présence de M^me HEYRAUD Agathe. Substitut de Mme la Procureure Délibéré par : Président : M. Claude DUFAUR Juges : M. Michel CLAVEL M. S BANSARD Lors des débats : M. E F, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 28 Mars 2018

FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE CESSION

N° de PC : 2018.J00086 LES FAITS ET LA PROCEDURE

Par jugements en date du 18 janvier 2018, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert deux procédures de redressement judiciaire à l’égard de la société GIMAEX INTERNATIONAL :

Société par actions simplifiée au capital social de 5 921 480 €

Siège social : 1 bis avenue Foch 94100 Saint-Maur-des-Fossés

Activité : Holding financière détenant les titres de participation dans les sociétés du groupe GIMAEX (11 filiales détenues à 100 % outre 12 filiales contrôlées directement ou indirectement)

Salariés à l’ouverture de la procédure : 6

N° RCS Créteil : 429 962 608

Chiffre d’affaires au 31/08/2017 (exercice clos) : 5 692 984€

— et la société GIMAEX SAS :

Société par actions simplifiée au capital 400 520€

Siège social : […], ZI de Mitry Compans, 77290 Mitry-Mory

Activité : principale filiale opérationnelle qui porte le cœur de métier historique du groupe à savoir l’assemblage de véhicules anti-incendie

Salariés à l’ouverture de la procédure : 126

N° RCS : Meaux 722 058 179

Chiffre d’affaires au 31/08/2017 (exercice clos) : 27 762 830 €

Ces jugements ont désigné la SELARL FHB, Tour CB 21, 16 place de l’Iris – […], prise en la personne de Maître Y Z, ainsi que la SCP A B, […], prise en la personne de Maître A B, en qualité de coadministrateurs judiciaires avec mission d’assistance, et la SELAFA MJA, 14/[…], prise en la personne de Maître C D et la SELARL JSA, […], prise en la personne de Maître Jim SOHM, en qualité de comandataires judiciaires.

Monsieur E F a été désigné en qualité de juge commissaire. La date de cessation des paiements a été fixée au 22 décembre 2017.

Par jugements du 21 mars 2018, le tribunal a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’au 18 juillet 2018.

Présentation de la société GIMAEX SAS : La société a pour activité : la conception, la fabrication, l’importation, l’exportation, la commercialisation,

la distribution de véhicules incendie, véhicules nécessaires à la voirie ou tous véhicules spéciaux, tous matériels de sécurité ainsi que de toutes pièces détachées nécessaires à la réparation desdits véhicules,

1. 3

toutes pièces mécaniques, électriques, électroniques et tout négoce se rapportant à cette activité. Exerçant sous la forme d’une SAS, elle est donc commerciale de par sa forme et son objet.

Le Groupe GIMAEX, créé en 2003 par Messieurs G H et I J, emploie environ 350 salariés dont environ 190 en France et exploite une activité de fabrication et de commercialisation de camions de lutte contre l’incendie et de sécurité civile, secteur dans lequel il occupe une position de leader en France et de premier plan en Europe.

Le cœur de métier (assemblage des camions) est logé sur GIMAEX SAS (116 salariés sur 2 sites de production à Mitry-Mory et Roanne), GIMAEX INTERNATIONAL était la holding de tête qui détient 100 % des principales filiales (CHELLES RIFFAUD, échelles, EGI et COMET, production d’appareils aériens et de plateformes hydrauliques ; GIMAEX WILNSDORD est une filiale proche de GIMAEX SAS avec une spécialité dans les moyens de lutte contre le terrorisme ou attaques chimiques). La société tête de Groupe GIMAEX INTERNATIONAL est elle détenue à 42% par des managers (dont 32,8% par les fondateurs) et à 57,3% par des investisseurs financiers.

Afin de poursuivre sa croissance hors du marché français qui souffre d’une baisse constate de la demande et des prix depuis plusieurs exercices, la Groupe avait engagé dès 2009 une stratégie de développement à l’international via la création d’usines de fabrication, de filiales commerciales et de joint-ventures à l’étranger (Vietnam, Moyen-Orient, Etats-Unis, Autriche, Amérique du Sud) ce qui s’est traduit par la signature d’importants contrats à l’export (Algérie, Irak et Lybie en particulier).

La société GIMAEX SAS est la principale structure opérationnelle. Elle emploie environ 118 salariés et opère via deux sites industriels à Mitry-Mory et à Roanne. La société est spécialisée dans la production de véhicule de secours (site de Mitry-Mory) et de véhicules standard pour la lutte contre l’incendie (site de Roanne).

Les principaux chiffres de la société GIMAEX SAS antérieurs à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire sont les suivants :

ne chiffre d’affaires 38 186 173 | 60 045 403 | 27 762 830 résultat d’exploitation 1 946 194 2 926 758 -3 831 009 résultat net 785 740 -10 441 -7 801 851 actifs immobilisés 3 755 635 3 563 118 3 316 074 actifs circulants 60 939 305 | 59 731 279 | 44 023 028 capitaux propres 6 384 6438 6 374 207 -1 427 646 endettement 56 982 895 | […]

L’actif immobilier des sociétés du Groupe est estimé à environ 3,9 ME (chiffres société juin 2016) dont environ 1,6 ME en propre par GIMAEX SAS (sites de Mitry-Mory et Roanne), outre 3,3 ME via des contrats de crédit-baux immobiliers dont la levée d’option doit intervenir entre décembre 2018 et décembre 2020 (station d’essai de Roanne, site de Mitry-Mory et site de Tourouvre).

L’actif de la société GIMAEX SAS selon la déclaration de cessation des paiements est composé ainsi : -623 K€ d’actifs corporels

-2,5 ME au titre des actifs incorporels -36 ME au titre du stock et des en cours clients

AT 3

, 4 La propriété intellectuelle, les titres des filiales du Groupe ainsi que les créances financières intragroupe sont logés dans GIMAEX INTERNATIONAL.

Le passif de la société GIMAEX SAS selon la déclaration de cessation des paiements se compose ainsi :

-13,7 ME de dettes financières ; GIMAEX SAS porte l’endettement opérationnel à savoir les lignes de cautions de marché et les lignes de préfinancement contre-garanties par la COFACE qui est le principal partenaire exposé sur ces dossiers (risque d’appel de garantie jusqu’à 30 M€

-14,8 ME de dettes fournisseurs

-3,4 de dettes de compte courant envers GIMAEX INTERNATIONAL.

La clientèle de GIMAEX SAS est principalement constituée d’institutionnels français (Services Départementaux d’Incendie et Secours, « SDIS ») et d’étrangers.

Sur le marché français, GIMAEX SAS soumissionne à des marchés publics.

Les clients français seraient de bons payeurs et le groupe bénéficieraient de leur confiance. Une partie des créances France est préfinancée par BPIFRANCE, dans le cadre d’un contrat d’affacturage qui a été poursuivi d’office à l’ouverture.

S’agissant des contrats internationaux, les pouvoirs adjudicateurs exigent des garanties bancaires pour le soumissionnement ainsi que pour la bonne fin des marchés, qui doivent elles-mêmes être contre-garanties par la COFACE. Ce besoin de financement constitue la contrainte principale de l’activité et l’écueil du groupe qui n’a plus réussi à obtenir les financements nécessaires pour exécuter son carnet de commandes.

Les deux contrats les plus importants du Groupe sont les contrats suivants :

° Contrat conclu entre Gimaex SAS et la National Safety Organisation (Libye) datant de novembre 2012 dont les caractéristiques sont les suivantes : = Commande: = 22 véhicules « URBAN » pour un montant total d’environ 4,5 M€ = ]4 véhicules « FOREST » pour un montant total d’environ 2,8 ME

= Les véhicules URBAN ont été livrés à Tripoli en novembre 2015, 80% du montant a été payé par NSO = Les véhicules FOREST ont été livrés à Tripoli en février 2016, les documents d’approbation à la banque libyenne pour règlement de 80% du montant n’ont pas été envoyés par NSO = Difficultés rencontrées : Sur l’année 2015, la banque centrale libyenne a reçu instruction des Nations Unies de vérifier tous les contrats passés par l’administration libyenne pour y détecter d’éventuelles malversations. Les contrats avec Gimaex sont jugés sans irrégularités mais d’autres contrats signés par la NSO le sont et le management de la NSO est remanié. Le Groupe Gimaex est resté sans interlocuteur valable pendant plus d’un an. Mi 2017, une nouvelle équipe a été mise en place et le Groupe Gimaex a mandaté une société Tunisienne pour négocier la reprise de leurs dossiers et le déblocage de leurs créances. Après plusieurs rencontres, un protocole a été signé avec la NSO en novembre 2017. Ainsi, le règlement des sommes dues, soit 3,7 ME, devrait intervenir de façon imminente.

° Contrat conclu entre Gimaex SAS et le Ministère du pétrole Irakien (MOO) datant de janvier 2014 dont les caractéristiques sont les suivantes : = Commande : 137 véhicules pour un montant total de 75 MS

«  5 = Difficultés rencontrées : Les livraisons ont pris du retard en raison du refus par la COFACE d’assurer le préfinancement de ce contrat avant de se raviser en février 2015 à hauteur de 8 ME, de discussions avec le ministère des finances relatives à une nouvelle taxe sur les véhicules importés et de mise en cause sur les performances des véhicules ; 90 véhicules ont été livrés et des acomptes ont été versés. Le total restant dû s’élève à 8,6 M$. Les expéditions des 47 véhicules restant pourraient reprendre sous 2 mois.

L’enjeu principal relatif à l’exploitation de la société réside dans son besoin en fonds de roulement.

Afin qu’un candidat soit autorisé à soumissionner puis à exécuter leurs marchés, les pouvoirs adjudicateurs étrangers requièrent des garanties de soumissionnement et de bonne fin. La société GIMAEX doit obtenir ces garanties auprès des banques, qui n’y consentent qu’à condition d’être elles-mêmes contre-garanties par la COFACE. Cette dernière est ainsi la plus exposée à une défaillance éventuelle de la société

GIMAEX SAS, puisqu’elle a contre-garanti les garanties de soumissionnement et de bonne fin des contrats à l’export de la société.

Origine des difficultés :

Les difficultés rencontrées par GIMAEX SAS sont de deux sortes :

— L’absence de financement du carnet de commande : cette absence a entrainé d’importants retards qui génèrent des pénalités sur l’ensemble des marchés à livrer dont elle est titulaire. Les difficultés rencontrées résultent plus précisément dans la réduction de la couverture de ses contrats à l’export par la COFACE passant de 80% à 50% au cours de l’exercice 2015. Il a résulté de cette réduction de la couverture par la COFACE que deux contrats majeurs en Irak et en Libye ont été exécutés sans les financements nécessaires.

— Difficultés de recouvrement et arrêt de la production : récemment les retards de paiement des clients libyens (pour un montant de 3,5 ME) et irakien de GIMAEX SAS (pour 8 M$) ont accentué les difficultés de trésorerie. Aujourd’hui le dirigeant estime que le carnet de commandes atteint 55 M€ mais qu’il est bloqué : soit les véhicules ne peuvent pas sortir faute de moyen pour les livrer et les facturer, soit les productions nez peuvent pas démarrer faute de pouvoir faire les achats nécessaires, en l’absence ou en l’insuffisance des financements trouvés.

Malgré deux procédures amiables, aucune solution avec les banques et la COFACE n’a pu être mise en place.

Récemment, les retards de paiement des clients libyens (pour un montant de 3,5 ME) et irakien de GIMAEX SAS (pour 8 M$) ont accentué les difficultés de trésorerie.

Ainsi, malgré le fait que le carnet de commandes des ateliers soit plein, l’usine de Roanne ayant des commandes représentant plus de 9 mois de travail selon son directeur, la société ne dispose pas de la trésorerie suffisante pour financer l’approvisionnement et lancer la production.

Une mesure de chômage technique est en place depuis novembre sur le site de Roanne qui pénalise énormément les salariés et renforce le sentiment d’être les parties sacrifiées du groupe, alors même que leurs collègues de Mitry-Mory restent payés à temps plein.

Les capitaux propres de plus de 6 ME en début de période qui témoignent de la rentabilité historique n’ont pas suffi à absorber les pertes du dernier exercice et sont devenus négatifs à hauteur de – 1,4 ME à la

clôture du dernier exercice.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Les réalisations et prévisions (d’après la direction financière de l’entreprise) de GIMAEX SAS sont les suivantes :

La trésorerie disponible s’élève à 1,33 ME alors que les dettes nées depuis le jugement d’ouverture non réglées à ce jour s’établissent à 1,21 ME dont 540 K€ de management fees.

La période d’observation est assez courte puisqu’entre l’ouverture le 18 Janvier 2018 et l’audience du 28 Mars 2018, seulement deux mois se sont écoulés. Les perspectives d’activité ne sont pas significatives puisqu’au cours de la période d’observation l’activité est restée quasiment à l’arrêt.

Elle s’est limitée à finaliser les marchés dont les approvisionnements restant à financer étaient compatibles avec les encaissements intervenus. L’arbitrage a été fait en considération des montants à facturer sur les différents marchés.

D’après les estimations de la direction financière, la société a réalisé depuis l’ouverture de la procédure un chiffre d’affaires de 1 824 000 € H.T. qui devrait atteindre 1,9 ME au 31 mars. Les charges hors variations de stock s’établiraient à 3,6 ME depuis le jugement d’ouverture, soit une perte estimée à 1,7 ME. Les perspectives de facturation au-delà du 31 mars apparaissent extrêmement faibles.

La trésorerie s’élevait à 1.330.750 € au 22 mars 2018 alors que les dettes nées depuis le jugement d’ouverture non réglées à ce jour s’établissent à 1.211.000 € dont 450.000 € de management fees.

La consommation de cash est estimée par la direction financière à environ 600 KE par mois ce qui justifie la recherche d’une solution rapide.

Les coadministrateurs judiciaires ont H en œuvre un premier appel d’offres en fixant une date limite de dépôt des offres au 14 février 2018, suivi d’un second appel d’offres avec une date limite de dépôt des offres fixée au 14 mars 2018.

A l’expiration du délai imparti pour le dépôt des offres dans le cadre du second tour d’appel d’offres, 6 offres portant sur la reprise des fonds de commerce de GIMAEX SAS et GIMAEX INTERNATIONAL qui porte les moyens incorporels et l’encadrement ont été déposées, ainsi que 3 offres d’acquisition de participations portées par GIMAEX INTERNATIONAL ne visant que la reprise de filiales in bonis.

Certains des candidats se sont ensuite rapprochés pour rendre leur offre compatible.

En vue de l’examen des offres par le tribunal au cours de l’audience du 28 mars 2018, les coadministrateurs judiciaires ont dressé un rapport portant bilan économique, social et environnemental et projet de plans de cession, déposé au greffe du tribunal le 23 mars 2018, ainsi qu’une note

complémentaire à celui-ci, déposée au greffe du tribunal le 27 mars 2018.

Ces rapports ont également été communiqués au juge-commissaire, au procureur de la république, aux comandataires judiciaires, au débiteur, aux contrôleurs ainsi qu’au représentant des salariés.

L’examen des offres de reprise ayant été fixé à l’audience du 28 mars 2018, les candidats ont eu jusqu’au vendredi 23 mars 2018 24h00 pour améliorer leurs offres.

A l’expiration du délai d’amélioration des offres, 6 offres de reprise ont été mises en état d’être examinées par le tribunal.

Une ultime réunion a été organisée aux fins d’informer et de consulter le représentant des salariés sur les offres de reprise et leurs conséquences sur l’emploi, qui s’est tenue le 27 mars 2018.

PROPOSITIONS DE REPRISE :

Six offres de reprise ont été présentées. Elles se lisent nécessairement cumulativement entre GIMAEX et GIMAEX INTERNATIONAL qui loge les actifs nécessaires à l’exploitation des activités de sa filiale.

Par ailleurs, 3 offres d’acquisition de titres de filiales in bonis ont été déposées.

Il a été justifié au tribunal qu’un accord a été trouvé pour donner mainlevée des nantissements dont les banques historiques du groupe bénéficient sur les titres des sociétés […] et GIMAEX GmbH Allemagne, en contrepartie du paiement d’un prix de 3 ME à valoir

sur leurs créances bancaires.

Le tribunal s’est vu remettre copie des accords de principe qui ont été régularisés avec chaque candidat concerné en amont de l’audience.

En application des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 5 du code de commerce, le prix de la levée d’option ainsi payé par le repreneur reviendra directement aux banques nanties.

Les offres ARMORIC HOLDING. GROUPE POURPRIX ET HERMANN L sur GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX. offres complémentaires mais non indivisibles

A la demande des candidats, qui ont formalisé des offres complémentaires mais non indivisibles, les candidats ont présenté conjointement leur offre au tribunal.

La société ARMORIC HOLDING est la holding de tête d’un groupe industriel comportant notamment la société SIDES, concurrente de la société GIMAEX. La société prévoit une faculté de substitution au profit d’une société à constituer. Le candidat souhaite consolider SIDES et GIMAEX pour créer le leader du marché des véhicules anti-incendie.

La société POURPRIX est la holding de tête d’un groupe comportant notamment les sociétés TITAN. La société prévoit une faculté de substitution au profit de la société GIMAEX RESCUE & FIREFIGHTING. Le candidat souhaite développer des synergies industrielles, techniques et commerciales entre TITAN et la société GIMAEX.

La société HERMANN L est une société de droit allemand. Elle exerce une activité de holding pour le compte de Monsieur K L, ancien dirigeant de la société GIMAEX GmbH Allemagne.

— L''offre présentée par la société ARMORIC HOLDING Elle porte sur le site de Mitry-Mory de GIMAEX, les titres de participation détenus par GIMAEX

INTERNATIONAL dans la société […] et les actifs incorporels de la société GIMAEX INTERNATIONAL relatifs au site de Mitry-Mory et à la société ECHELLES

RIFFAUD EXPANSION. À

' 8

Sont également repris les stocks liés à l’activité du site de Mitry-Mory, 8 marchés en cours d’exécution ainsi que le contrat de crédit-bail immobilier portant sur les locaux situés à Mitry-Mory.

L’offre inclut la reprise de 2 / 7 salariés de la société GIMAEX INTERNATIONAL et 15 / 118 salariés de la société GIMAEX sur le site de Mitry-Mory, ainsi que de leurs congés payés acquis depuis l’ouverture des procédures de redressements judiciaires.

Le prix de cession offert pour la reprise des activités de la société GIMAEX INTERNATIONAL s’élève à 50 K€ ventilés comme suit :

— Actifs incorporels : 45 K€

— Actifs corporels : 5 K€

— Outre le prix convenu avec les banques pour la levée du nantissement grevant les titres

[…] : 1,5 ME

et 150 KE pour la société GIMAEX, ventilés comme suit : – Actifs incorporels : 10 K€

— Actifs corporels : 10 K€

— Actif immobilier (Mitry-Mory) : 80 K€

— Stocks : 50 K€

La société ARMORIC HOLDING finance la reprise par ses fonds propres et par endettement bancaire.

Il a été a justifié des garanties bancaires à première demande établies en amont de l’audience à l’ordre des comandataires judiciaires, couvrant l’intégralité du prix de cession offert (dont le prix offert pour la levée des nantissements).

— L’offre présentée par la société GROUPE POURPRIX

Elle porte sur le site de Roanne de GIMAEX, dont l’actif immobilier détenu par GIMAEX INTERNATIONAL, et des actifs incorporels de la société GIMAEX INTERNATIONAL, notamment la propriété intellectuelle.

Sont également repris les stocks liés à l’activité du site de Roanne, 57 marchés en cours d’exécution, et plusieurs contrats en cours, dont le contrat de crédit-bail portant sur la station d’essai du site de Roanne.

L’offre inclut la reprise de 60 / 118 salariés de la société GIMAEX sur le site de Roanne et de leurs congés payés acquis depuis le 1% juin 2017.

Le prix de cession offert s’élève à 750 KE, dont 100 KE pour la société GIMAEX INTERNATIONAL ventilés comme suit :

— Actifs incorporels : 5 K€

— Actifs corporels mobiliers : 20 K€

— Actifs corporels immobiliers : 75 K€

et 650 K€ pour la société GIMAEX, ventilés comme suit : – Actifs incorporels : 50 K€

— Actifs corporels : 300 K€

— Stocks et encours : 300 K€

La société GROUPE POURPRIX finance la reprise avec ses fonds propres. La société a remis au cours de l’audience les chèques de banque couvrant l’intégralité des prix offerts.

— L’offre de la société HERMANN L

Elle porte sur les titres de participations détenus pas la société GIMAEX INTERNATIONAL dans les sociétés GIMAEX GmbH Allemagne, GIMAEX Vietnam et ONE SEVEN INTERNATIONAL, ainsi

que les créances afférentes.

L’offre inclut la reprise d'1/7 salarié de la société GIMAEX INTERNATIONAL, et de ses droits acquis pendant la période d’observation.

Le prix de cession offert s’élève à 10 000 € ventilés comme suit :

— Titres de la société GIMAEX Vietnam : 2 K€

— Titres de la société ONE SEVEN INTERNATIONAL :2 K€

— Créances détenues par GIMAEX INTERNATIONAL sur la société GIMAEX GmbH : 2 K€

— Créances détenues par GIMAEX INTERNATIONAL sur la société GIMAEX Vietnam : 1 €

— Créances détenues par GIMAEX INTERNATIONAL sur la société ONE SEVEN INTERNATIONAL :2 K€

— Brevet n° 055582 : 1 999 €Outre le prix convenu avec les banques pour la levée du nantissement grevant les titres de la société GIMAEX GmbH : 1,5 M€

La société HERMANN L finance la reprise avec ses fonds propres, adossée à une société partenaire XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLES LTD.

Le candidat a procédé aux virements des prix de cession offerts, dont le prix pour la levée du nantissement, sur le compte des comandataires judiciaires en amont de l’audience.

Les offres individuelles des candidats ont été présentées en détail dans le rapport des coadministrateurs judiciaires et leur note complémentaire.

Les offres indivisibles d''ITURRI sur GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX et AJA sur GIMAEX INTERNATIONAL

Les offres formulées par les sociétés ITURRI SA et AJA sur les périmètres GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX SAS sont conjointes et indivisibles.

La société ITURRI est un groupe industriel de droit espagnol, exerçant notamment dans le secteur d’activité de la lutte anti-incendie. La société prévoit une faculté de substitution au profit d’une société à constituer. Par la reprise, le candidat souhaite élargir la gamme de produits d’Iturri, renforcer sa présence sur le marché français et conquérir de nouveaux marchés.

La société AJA est un fond d’investissement de droit luxembourgeois. Elle exerce une activité de holding. Par la reprise, le candidat souhaite stabiliser l’activité de la branche complète et autonome d’activité ECHELLE RIFFAUD EXPANSION et de sa filiale ECHELLES RIFFAUD dans le cadre d’un partenariat commercial et industriel avec les sociétés GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX, via

ITURRI. Les offres présentées par la société ITURRI SA portent sur des éléments d’actifs corporels et

incorporels de la société GIMAEX, de la société GIMAEX INTERNATIONAL et sur les titres de participation détenus par celle-ci dans GIMAEX GmbH Allemagne.

L’offre présentée par la société AJA porte sur les titres de participation détenus par la société GIMAEX INTERNATIONAL dans la société […].

Sont également repris les stocks de GIMAEX, 71 marchés en cours d’exécution, et plusieurs contrats en Cours.

Les offres incluent la reprise de 2 / 7 salariés de la société GIMAEX INTERNATIONAL, de 85 / 118 salariés de la société GIMAEX ainsi que de leurs congés payés acquis depuis l’ouverture des procédures de redressement judiciaire.

Le prix de cession offert s’élève en cumulé à 2 ME, ventilé comme suit ;

ITURRI / GIMAEX INTERNATIONAL : 900 KE ventilés comme suit : Actifs incorporels : 100 K€

— Actifs corporels mobiliers : 10 K€

— Actifs corporels immobiliers : 500 K€

— Actifs financiers : o Créances détenues par la société GIMAEX INTERNATIONAL sur la société GIMAEX GmbH

Allemagne : 280 K€ o Titres GMBH : 10 K€

— Outre le prix convenu avec les banques pour la levée du nantissement grevant les titres de la société GIMAEX GmbH : 1,5 M€

AJA / GIMAEX INTERNATIONAL : 100 KE, ventilés comme suit :

— Actifs financiers ;

o Titres de la société […] : I K€

o Créances détenues par la société GIMAEX INTERNATIONAL sur les sociétés […] et ECHELLES RIFFAUD SA : 99 KE (au prorata)

— Outre le prix convenu avec les banques pour la levée du nantissement grevant les titres de la société ERE : I,5 M€

ITURRI / GIMAEX : ] ME, ventilés comme suit : – Actifs incorporels : 10 K€

— Actifs corporels mobiliers : 440 K€

— Actifs corporels immobiliers : 250 K€

— Stocks : 300 K€

Les sociétés ITURRI SA et AJA financent les reprises avec leurs fonds propres.

Il a été justifié que la société AJA a effectué un virement sur le compte des comandataires judiciaires couvrant l’intégralité du prix de cession offert.

La société ITURRI a remis des chèques de banque espagnols couvrant l’intégralité du prix de cession qu’elle s’est engagée à substituer par des chèques de banque émis en France compte tenu des exigences de la CDC.

L’offre de la société T : La société T est la holding de tête d’un groupe industriel exerçant notamment dans le secteur de la protection incendie. La société prévoit une faculté de substitution au profit de la société GIMAEX

FIRE TRUCKS SAS. Le candidat souhaite compléter ses gammes et offres et accéder à de nouvelles capacités de production.

L’offre présentée par la société T porte sur les éléments d’actifs corporels et incorporels des sociétés GIMAEX et GIMAEX INTERNATIONAL, ainsi que les titres de participation […].

Sont également repris les stocks dans leur intégralité, les marchés en cours et les contrats clients.

L’offre inclut la reprise de 3/7 salariés de la société GIMAEX INTERNATIONAL et de l’intégralité des salariés de la société GIMAEX, soit 118 salariés, ainsi que de leurs droits acquis au titre des congés

payés.

Le prix de cession offert s’élève à 1 400 001 € pour la société GIMAEX INTERNATIONAL, ventilés comme suit :

— Actifs incorporels : 25 K€

— Actifs corporels mobiliers : 15 K€

— Actifs corporels immobiliers : 19 K€

— Créances détenues par la société GIMAEX INTERNATIONAL sur les sociétés […] et ECHELLES RIFFAUD : 1 M€

— Stocks : 1 €

— Outre le prix convenu avec les banques pour la levée du nantissement grevant les titres […] : 3 ME ; les banques n’ont pas souhaité donner mainlevée des titres GMBH de sorte que le prix de la levée du nantissement concernant les titres GIMAEX Allemagne GMBH se cumulerait au prix offert pour la mainlevée du nantissement des titres ERE ;

et 341 KE pour la société GIMAEX, ventilés comme suit : – Actifs incorporels : 1 K€

— Actifs corporels : 40 K€

— Stocks : 300 K€

La société T finance la reprise avec ses fonds propres, du découvert bancaire et des emprunts de moyen terme. Elle a fourni une lettre confort émise par le CIC et une garantie bancaire à première demande le 26 mars 2018 aux coadministrateurs judiciaires, démontrant le soutien de ses partenaires.

Par ailleurs, la reprise par la société T des sociétés GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX ne nécessite pas de notification préalable à l’ Autorité de la concurrence eu égard au droit de la concurrence en matière de concentration. La notification préalable est en effet nécessaire en cas de franchissement de deux seuils de chiffre d’affaires 150 M€ pour toutes les parties à l’opération et de 50 ME pour chacune des parties en présence. Or, la société T a réalisé un chiffre d’affaires de 159 ME en 2018, et les sociétés GIMAEX et GIMAEX INTERNATIONAL ont réalisé en agrégé 33,3 ME de chiffre d’affaires en 2017.

AUDIENCE DU 28 Mars 2018 |

Lors de l’audience du 14 Mars 2018 l’ensemble des organes de la procédure ont fait part de ce que l’étude des offres de cessions seraient opportunes lors de l’audience du 28 Mars 2018. Une première date de limite

de dépôts des offres avait été fixées

12 Ont été invités à se présenter à l’audience du 28 Mars 2018 :

Monsieur G W AA H, représentant légal de la société GIMAEX SAS. Ce dernier a comparu en Chambre du Conseil.

M^me M N s’est présentée au nom du personnel en qualité de représentant des salariés désignée conformément à l’article L.621-4 du code de commerce.

Le Crédit Industriel et Commercial représenté par Maître X de Ménonville s’est présenté en qualité de contrôleur.

Le CGEA DE L’IDF EST représenté par Maître Frédéric DUBERNET du cabinet de Maître Valérie DUTREUILH s’est présenté en qualité de contrôleur.

En présence de la SELARL FHB en la personne de Maître Y Z et de la SCP A B coadministateurs judiciaires.

En présence de la SELARL JSA en la personne de Maître Jim SOHM et de la SELAFA MJA en la personne de Maître C D, comandataires judiciaires.

Le Ministère Public a été avisé et a pris connaissance de la procédure. M^me HEYRAUD Agathe, Substitut de Mme la Procureure y a assisté.

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

— la société ARMORIC HOLDING, représentée par Monsieur Frédéric AB, président, assistée de Maître Q R et Maître O P de la SCP UGGC Avocats,

— la société ITURRI, société de droit espagnol, représentée par Monsieur Juan Francisco ITURRI FRANCO, assistée de Maître Catherine OTTAWAY et Maître Georges-AB HARANG, du cabinet HOCHE

— Ja société T, représentée par Monsieur S T, président assisté de Maîtres DOBELLE Véronique et V U, du cabinet AUGUST-DEBOUZY,

— la société DSL, représentée par la société IF HOLDING, elle-même représentée par Monsieur Francis IMBERT, président, assistée de Maître Cindy GENET du Cabinet ADVIS, avocat,

— la société POURPRIX, représentée par Monsieur Gérard POURPRIX, président, et Monsieur V POURPRIX, directeur général, assistée de Maître LACOSTE Brice.

— Maître X de Ménonville s’est présenté en qualité de représentant du pool bancaire composé des partenaires bancaires du Groupe.

Les débats sur les offres de reprise : Les différents candidats ont été appelés à présenter tour à tour leur entreprise, leur offre et améliorations,

leur projet industriel de reprise et les moyens H en place pour le financer, et à répondre aux questions du tribunal.

' 13 Chaque candidat a procédé à la remise de chèques bancaires couvrant les prix de cession offerts au cours de l’audience ou justifié d’ordre de virement / garanties bancaires à première demande établis à l’ordre des organes de la procédure en garantie du prix de cession en amont de l’audience.

Offres de reprise des sociétés ARMORIC HOLDING. GROUPE POURPRIX et HERMANN L complémentaires mais non indivisibles

A leur demande, les candidats ont présenté conjointement leur offre de reprise qui sont complémentaires mais non indivisibles.

Maîtres O P et Q R en qualité de conseils de la société ARMORIC HOLDING, Brice LACOSTE en qualité de conseils de la société GROUPE POURPRIX et Maître AB AC-AD-MARIE en qualité de conseil de la société HERMANN L, ont exposés les

projets de reprise et répondus aux questions du tribunal. En réponse aux coadministrateurs judiciaires, la société ARMORIC HOLDING a :

— Pris acte que les organes de la procédure ne peuvent pas donner de garantie concernant les actions en revendication sur des actifs, notamment liés à l’activité de Mitry-Mory et puis l’engagement de payer ou de restituer les actifs pour les actions en revendication en cours ou à venir ;

— Levé l’ensemble des conditions suspensives restant en vigueur et pris acte qu’aucune garantie sur les actifs repris ni l’exhaustivité des informations ne pouvait être donnée par les organes de la procédure ;

— Confirmé faire son affaire des pénalités dues au titre des contrats clients repris ;

— Ventilé la quote-part affectée au rachat des créances GIMAEX INTERNATIONAL sur ER et ERE au prorata de leur montant ;

— Pris acte qu’en cas de refus de licenciement d’un salarié protégé par l’inspection du travail il sera réintégré à la charge du repreneur ;

— Confirmé la prise en charge la totalité de la prochaine échéance des primes annuelles des commerciaux, dont la date d’exigibilité post entrée en jouissance exclurait un prorata.

En réponse aux coadministrateurs judiciaires, la société GROUPE POURPRIX a :

— Confirmé la remise des chèques de banque couvrant les prix de cession offerts au cours de l’audience ;

— Précisé exclure le marché irakien du périmètre de reprise de la société GIMAEX SAS ;

— Pris acte que le recouvrement du poste clients afférent aux prestations et livraisons antérieures à la cession et exécutées par la société revenait à la procédure

— Accepté de consentir des licences sur les actifs de propriété intellectuelle repris qui seraient aujourd’hui utilisés par d’autres filiales ou d’autres sites

— Pris l’engagement de faire son affaire du risque relatif aux clauses de réserve de propriété et toute action en revendication dont le délai légal n’est pas expiré ;

— Pris acte qu’en cas de refus du licenciement d’un salarié protégé par l’inspection du travail, ce dernier serait réintégré dans l’effectif à la charge du repreneur.

— Confirmé prendre en charge la totalité de la prochaine échéance des primes annuelles des commerciaux, dont la date d’exigibilité postérieure à la date d’entrée en jouissance exclurait une répartition au prorata avec le cédant.

Maître AB AC-AD-MARIE en qualité de conseil de la société HERMANN L confirme les termes de son offre.

Offres de reprise des sociétés ITURRI et AJA Compte tenu du caractère indivisible de leurs offres, les candidats ITURRI et AJA représentés par leur

conseil Maître Catherine OTTAWAY ont exposé conjointement leur projet de reprise et répondu aux questions du tribunal.

14 La société ITURRI s’est engagée à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique vis-à-vis des salariés repris pendant une durée de deux ans, sauf autorisation du tribunal saisi par voie de requête spécialement.

Les sociétés ont également levé la totalité des conditions suspensives indiquées dans leurs offres.

Elles ont pris acte de la priorité de réembauche légale de 12 mois en application des dispositions de l’article L. 1233-45 du code du travail.

Elles ont confirmé que le cas échéant le transfert d’un salarié protégé dont le licenciement serait refusé se ferait avant exercice des voies de recours (dès réception de la décision de l’inspecteur du travail qui refuserait d’autoriser le licenciement).

Offre de reprise de la société T

Monsieur S T en qualité de président de la société T, ainsi que Maîtres DOBELLE Véronique et U V en qualité de conseils de la société T, ont exposé les projets de reprise et répondu aux questions du tribunal.

La société T s’est engagée à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique vis-à-vis des salariés repris pendant une durée de deux ans, sauf autorisation du tribunal saisi par voie de requête spécialement.

En réponse aux questions des coadministrateurs judiciaires, la société T à :

— confirmé prendre en charge la totalité de la prochaine échéance des primes annuelles des commerciaux, dont la date d’exigibilité postérieure à la date d’entrée en jouissance exclurait une répartition au prorata avec le cédant.

— pris acte qu’en cas de refus du licenciement d’un salarié protégé par l’inspection du travail, ce dernier serait réintégré dans l’effectif à la charge du repreneur.

— confirme que n’entend reprendre que les éléments de propriété intellectuelle nécessaires aux activités reprises, excluant ainsi la propriété intellectuelle relative à l’activité exercée par la société ONE SEVEN INTERNATIONAL.

— confirme prendre le marché irakien dans le périmètre de reprise de la société GIMAEX SAS.

— consenti à tenir les organes de la procédure informés du sort de la revendication MAN et des paiements effectués à ce titre aux fins de suivi.

Le tribunal a alors recueilli, hors la présence des candidats, les avis prévus par la loi. Avis des coadministrateurs judiciaires (Maîtres Z et B) :

Les coadministrateurs judiciaires ont souligné que le calendrier contraint qui a dû être adopté du fait de la trésorerie exsangue de GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX à l’ouverture des procédures avait pénalisé la recherche de solution de reprise pour le groupe dont se détachent principalement trois entités : GIMAEX / ERE et GIMAEX GMBH toutes détenues par GIMAEX INTERNATIONAL qui les détient toutes, outre le savoir-faire. Dans ces conditions, les coadministrateurs judiciaires constatent qu’il n’est pas possible de traiter séparément les solutions à apporter à ces périmètres.

Les coadministrateurs judiciaires soulignent par ailleurs que les actifs à céder sont risqués, avec

15 – des contrats à l’export dont l’exécution etle recouvrement apparaissent aléatoires vu l’historique et un carnet de commandes France et export impliquant des risques financiers liés aux retards et résiliations possibles,

— des filiales à la situation de trésorerie fragile démontrée au cours de la période d’observation,

— des délais courts qui n’ont pas permis des diligences minimales tant pour les organes de la procédure que pour les candidats sur l’ensemble du groupe,

— des risques de confusion au sein du groupe qui peuvent encore s’exprimer. Les coadministrateurs judiciaires ont salué la qualité des offres reçues qui émanent de candidats sérieux et industriellement crédibles.

Les coadministrateurs judiciaires constatent que l’offre de la société T est la mieux-disante tant sur le plan social, assurant la reprise de l’intégralité du personnel sur GIMAEX SAS, que sur le plan financier. Au-delà du prix de cession offert, l’offre assure la reprise des contrats à l’export qui est un enjeu majeur pour la procédure vu les montants encourus au titre des indemnités de résiliation et de pénalités de retard contre-garantis en partie par GIMAEX INTERNATIONAL alors que la reprise de ces contrats devrait faciliter le recouvrement du compte-client (plus de 11 M€).

La non reprise des titres GMBH vient également majorer le volet financier de l’offre T.

Pour l’exécution des offres, les coadministrateurs judiciaires estiment que les candidats présentent tous des gages de sérieux et de crédibilité, alors que les principaux volets tenant aux risques liés aux actions en revendication, droit des salariés et de traitement des contrats repris ont pu être levés, ayant par ailleurs obtenu que seuls les actifs de propriété intellectuelle indispensables pour les activités soient intégrés dans la reprise.

Dans ces conditions, les coadministrateurs judiciaires émettent un avis favorable sur les offres n’intégrant pas GMBH avec une préférence pour l’offre de reprise T au regard de ce qui vient d’être énoncé.

En l’absence d’éléments justifiant une cession urgente de GMBH, les coadministrateurs judiciaires estiment en effet qu’il n’est pas justifié à ce stade de combiner l’offre T avec celle d’HERMANN L (GIMAEX GMBH) ou d’intégrer la cession de cette filiale. Ils préconisent de ne céder les filiales qu’à l’aune de diligences supplémentaires dans le cadre des opérations liquidatives de GIMAEX INTERNATIONAL.

Avis des comandataires judiciaires (Maître Jim SOHM et Maître C D) :

Les comandataires judiciaires ont rejoint les avis des coadministrateurs judiciaire en soulignant l’intérêt de l’offre T au regard de sa cohérence industrielle et de la reprise des contrats à l’export, favorable pour les intérêts de la procédure.

Tout en soulignant la qualité des offres, les comandataires ne peuvent que regretter la situation à l’ouverture qui a pénalisé les conditions de la cession. Les comandataires judiciaires préconisent de procéder à la cession de filiales dans un cadre liquidatif afin de s’assurer de la teneur des actifs et de leur valorisation.

Avis de Monsieur G W AA H:

Il indique s’en remettre à la sagesse du tribunal.

16 Avis des créanciers titulaires de sûretés spéciales :

Les banques ont émis un avis favorable vis-à-vis de l’offre T et confirmé qu’un accord a été trouvé entre les banques et ce candidat au prix de 3 ME pour lever le nantissement dont elles bénéficient sur les titres de la société […], permettant au tribunal d’ordonner la cession des titres qui ne pourront être retenus par les banques, la mainlevée étant effective dès le paiement de la somme convenue entre les parties, sous des conditions qui seront définies.

Le conseil des banques a précisé à cet égard que la durée de validité de cet accord serait prorogée afin de s’adapter aux délais de la procédure jusqu’à paiement du prix et effectivité de la mainlevée.

Il a précisé que dans l’hypothèse où la société […] serait cédée à la société T contre paiement de 3 ME, il conviendrait dans un second temps que tout repreneur de GMBH et notamment HERMANN L qui envisage l’arrêt combiné de son offre à celle de T verse la sommer supplémentaire de 1,5 M€ aux établissements bancaires afin qu’elles donnent mainlevée du nantissement sur la société GIMAEX GmbH Allemagne.

Avis des contrôleurs désignés aux procédures de redressements judiciaires des sociétés GIMAEX SAS:

L’AGS a fait part de son avis favorable sur l’offre de reprise déposée par la société T au regard des critères légaux et notamment du caractère mieux-disant en termes sociaux et financier puisque si facialement le prix apparaît modeste, le rachat du contrat à l’export vers l’Irak est déterminant.

Le CIC a également fait part de son avis favorable sur l’offre de reprise déposée par la société T.

Avis du représentant du personnel

Il précise que l’offre présentée par la société T était la mieux-disante en matière d’effectif sauvegardé. Le projet industriel de reprise de la société T apparait crédible aux salariés en ce qu’il permet de créer des synergies fortes, notamment en termes d’offre commerciale. Il a également souligné l’intérêt de l’offre ITURRI.

En conséquence, le représentant des salariés émet un avis favorable sur l’offre de la société T. Il émet néanmoins un avis défavorable sur l’offre d’acquisition des titres de la société GIMAEX GmbH Allemagne par la société HERMANN L, rappelant l’historique entre la société et le candidat à la reprise dont la gestion par le passé a été discutée.

Le juge-commissaire a été entendu en son rapport qui conclut que :

Monsieur le juge-commissaire a émis un avis favorable à l’offre de la société T principalement au regard du périmètre social mieux-disant et de la reprise du contrat irakien.

Réquisitions de Madame la substitut de Mme la Procureure de la République Madame la Procureur a salué la qualité des offres remises en constatant la crédibilité industrielle des

repreneurs. Elle a émis un avis favorable concernant l’offre de reprise de la société T, constatant qu’elle était la mieux-disante au terme des objectifs légaux.

Le président a clos les débats et H le jugement en délibéré pour être rendu par mise à disposition au greffe le 12 avril 2018.

« 17 SUR CE, LE TRIBUNAL :

Attendu que les offres de reprise des sociétés ARMORIC HOLDING, GROUPE POURPRIX et HERMANN L sont complémentaires mais non indivisibles ; qu’elles restent les moins disantes tant sur le plan financier que social par rapport aux deux suivantes ; que les Tribunal les , écartera ;

Attendu que les offres conjointes et indivisibles de la société ITURRI sur GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX et de la société AJA INTERNATIONAL DEVELOPMENTS sur GIMAEX INTERNATIONAL présente un projet industriel permettant de consolider ITURRI et GIMAEX pour élargir la gamme de produits d’ITURRI, renforcer sa présence sur le marché français et conquérir de nouveaux marchés ; qu’elles permettent également de stabiliser l’activité de la branche complète et autonome d’activité Echelle RIFFAUD Expansion et de sa filiale Echelles RIFFAUD dans le cadre d’un partenariat commercial avec les sociétés GIMAEX International et GIMAEX SAS via ITURRI ;

Attendu que ces offres ITURRI et AJA INTERNATIONAL DEVELOPMENTS restent moins disantes sur le plan social que l’offre présentée par T et excluent la reprise des contrats à l’export ;

Attendu que l’offre présentée par la société T qui porte sur les éléments d’actifs corporels et incorporels des sociétés GIMAEX et GIMAEX INTERNATIONAL, ainsi que les titres de participation […], présente elle aussi un vrai projet industriel permettant d’assurer la pérennité et le développement de l’entreprise ;

Attendu que cette acquisition qui entrainera la réunion de deux acteurs principaux dans le marché des véhicules incendies, lui permettra lui permettra d’offrir un complément de gammes et d’offres et l’accès à de nouvelles capacité de production ;

Attendu que l’offre présentée par la société T est la mieux disante sur Le plan social, assurant la reprise de 3 postes sur 7 concernant GIMAEX INTERNATIONAL et de l’intégralité du personnel sur GIMAEX SAS portant sur 26 personnes ; que par ailleurs l’offre assure la reprise des contrats à l’export qui est un enjeu majeur pour la procédure vu les montants encourus au titre des indemnités de résiliation et de pénalités de retard contre-garantis en partie par GIMAEX INTERNATIONAL ; que la reprise de ces contrats devrait faciliter le recouvrement du compte-client ;

Attendu que cette dernière offre rencontre l’adhésion des organes de la procédure, des contrôleurs, des représentants du personnel, de madame le Vice-Procureur de la République ;

En conséquence le Tribunal écartera les offres conjointes et indivisibles des sociétés ITURRI et AJA INTERNATIONAL DEVELOPMENTS et retiendra l’offre présentée par la société T ;

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Ouï Monsieur le juge commissaire en son rapport verbal, Vu le rapport du Substitut de Mme la Procureure de la République,

Ecarte les offres des sociétés ARMORIC HOLDING, GROUPE POURPRIX et HERMANN L

Ecarte les offres des sociétés ITURRI et AJA INTERNATIONAL DEVELOPMENTS

Arrête le plan de cession de :

SAS GIMAEX Adresse légale : 8 Rue Henri Becquèrel Z de Mitry 77290 Mitry-Mory FRANCE

N° RCS de 7701 : 722058179 / N° de Gestion : 1989B [112

Activité : la conception, la fabrication, l’importation, l’exportation, la commercialisation, la distribution de vehicules incendie, véhicules nécessaires à la voirie ou tous vehicules spéciaux tous matériels de sécurité ainsi que de toutes pièces détachées nécessaires à la réparation desdits véhicules, toutes pièces mécaniques électriques, électroniques et tout négoce se rapportant à cette activité, la conception, la fabrication, l» importation, l’exportation

À:

la société T, société par actions simplifiée au capital de 3 500 000,00€, ayant son siège social […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 955 503 982, représentée par M. S T.

Laquelle pourra se substituer en une société à constituer, dont les caractéristiques principales seront les suivantes :

la société GIMAEX FIRE TRUCKS, société par actions simplifiée au capital social de 3 M€ détenus intégralement par la société T SAS, en cours de formation, en vue de l’acquisition de l’ensemble des actifs cédés.

Dit que la société T restera garante du respect de ses engagements comme spécifiés ci-après selon le périmètre décrit dans l’offre, ses compléments et les précisions apportées à l’audience, et notamment :

Actifs incorporels :

Reprise de la totalité des éléments incorporels à l’exception des actions détenues au sein du capital de ses sociétés filiales, et notamment mais non exhaustivement l’ensemble des éléments suivants :

Enseignes, logos et noms commerciaux ;

Toutes les marques détenues par la société GIMAEX pour tous les territoires dans le monde entier, Tous les brevets détenus par la société GIMAEX pour tous les territoires dans le monde entier, Tout autre droit de propriété intellectuelle qui serait détenu par la société GIMAEX pour tous les territoires dans le monde entier, en ce compris et sans que cette liste ne soit exhaustive : les dessins, modèles, créations protégées par le droit d’auteur, plans et/ou tous les autres droits de propriété littéraire, artistique ou industriel,

l’ensemble des logiciels, licences et programmes de toute nature ainsi que toute documentation y afférent,

les adresses, sites internet, blogs, noms de domaine, et codes d’accès aux réseaux sociaux,

| 19

— les archives de nature commerciale et technique ainsi que les échantillons, les études sur l’activité en cours et passée, projets, documentations, savoir-faire, renseignements, procédés de conception et réalisation de toute nature,

— les dossiers techniques et de conceptions des véhicules et engins produits par les sociétés dont les actifs sont inclus dans le périmètre de reprise,

— les fichiers, notamment les fichiers clients, fournisseurs, comptables et autres, ainsi que toutes les données et informations permettant la gestion de l’activité de la société,

— les licences, droits, permis, certificats et autorisations permettant l’exploitation des fonds comprenant le droit d’utiliser les référencements et les références clients;

— les certifications, rapports et essais produits et techniques,

— l’ensemble des technologies et savoir-faire,

— les qualifications professionnelles, certificats et habilitations;,

— le droit de se dire successeur et de bénéficier en conséquence de toute autorisation, licence administrative ou contractuelle, de toute qualification, et de tout référencement commercial précédemment accordés par toute administration ou service public ou entreprise privée susceptible d’attribuer ou de reconnaître la ou lesdites qualifications et / ou référencements,

— la reprise de tout ou partie des droits à candidature soumissionnés par Gimaex International au titre de marchés non encore attribués.

— l’ensemble des marchés en cours dont notamment les marchés UGAP suivants : 612384. CCF. Validité 09/19 ; 612387. CCI. Validité 07/19 ; 612388 FMOGP. Validité 07/19 ; 612389 VIM 26 Validité 10/19

— l’ensemble des contrats clients de GIMAEX SAS du carnet de commande France/export en cours à l’exception des commandes suivantes passées par les services départementaux, qui ne sont pas reprises : 29 279 SDIS 50 1FPL ; 29 280 SDIS 50 4FPT ; […].

— l’ensemble des garanties attachées au carnet de commandes en cours repris mais uniquement pour les livraisons non encore réalisées, à l’exclusion des commandes livrées et facturées par les cédants aux clients avant l’entrée en jouissance,

— l’ensemble des dossiers déposés en réponse à appel d’offre et notamment reprise de l’ensemble des termes et conditions stipulées dans la proposition GIMAEX en réponse à l’appel d’offre de l’UGAP en cours N. 17036 et de la réponse de Gimaex au lot 4 et au lot 3,

Actifs immobilier :

— L’ensemble immobilier dont la société GIMAEX SAS a la pleine propriété situé à MITRY MORY (77) au […] d’une superficie totale de 0.399ha comprenant désormais (i) un terrain (ii) un bâtiment à usage de bureaux avec un rez-de-chaussée et un étage d’une surface de 506m2 et (iii) d’un bâtiment à usage d’entrepôt de 1.230m2,

— L’ensemble immobilier appartenant également à GIMAEX SAS situé à […] comprenant un terrain et un bâtiment à usage d’ateliers et de bureaux pour une surface de 1.935m2.

Actifs corporels :

Reprise de la totalité des éléments corporels appartenant à la société Gimaex SAS et notamment mais non exhaustivement : – L’ensemble des éléments mobiliers, matériels de bureau, outillages et matériels en pleine propriété, a minima tel qu’inventoriés par la SELARL KAPANDJI MORHANGE, commissaire-priseur désigné par le Tribunal de Commerce de Bobigny, selon rapport du 22 février 2018, – Les éléments corporels (mobilier, matériels de bureau, outillage, matériels roulants et véhicules de transport), sous bénéfice d’inventaire qui auraient été acquis depuis la date de réalisation de l’inventaire réalisé à l’ouverture du redressement judiciaire et pendant la période d’observation ;

__ l’ensemble des véhicules de transport en pleine propriété et non cédés au jour de l’entrée en

jouissance du cessionnaire, sous réserve de la production par le cédant des certificats de non gage,

de la preuve de la pleine propriété pour les véhicules précédemment financés par crédit-bail et leur non attribution contractuelle et nominative à un salarié non repris, également détaillés dans inventaires précités;

— de manière générale tous les biens corporels propriété de la société GIMAEX SAS, pouvant

de les

trouver au lieu de son siège social, établissements principaux, établissements secondaires, de ses

filiales, en dépôt auprès de tiers, sur les chantiers ou avec les salariés de l’entreprise.

Stocks :

— Reprise de l’ensemble des stocks rattachés aux sociétés GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX SAS tels qu’ils figurent dans les inventaires établis par la SELARL KAPANDII MORHANGE, commissaire-priseur, qu’ils existent au jour de l’entrée en jouissance sur les différents sites exploités par sociétés GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX SAS mais également en dépôt et le cas échéant dans les sociétés filiales de GIMAEX INTERNATIONAL, rattachables à l’exploitation des sociétés susvisées où qu’ils se trouvent.

— _ Engagement d’honorer toute restitution de stocks grevés de clauses de réserve de propriété valables et revendiqués régulièrement entre les mains des organes des procédures collectives dans le respect des formes, délais et conditions prévus par les articles L. 624-9 et suivants du Code de commerce à

l’exclusion de toute requête en revendication qui émanerait des sociétés du Groupe Gimaex,

Au prix 341 K€ ventilé comme suit : – Actifs incorporels : 1 K€ – Actifs corporels : 40 K€ – Stocks : 300 K€

Dit que le prix de cession des stocks sera payé comptant par le cessionnaire à réception de la facture émise sur justification des pièces comptables utiles de la société.

Dit que le cessionnaire fera son affaire personnelle de toute rétention, gage, action en revendication portant sur les actifs corporels repris et, en conséquence, en cas d’action jugée fondée, de restituer les actifs correspondant aux créanciers revendiquant ou leur en payer le prix, sans diminution de prix d’aucune sorte, ni recours contre la procédure.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire d’informer les organes de la procédure de l’issue des actions en revendication engagées par le fournisseur MAN, et des paiements en résultant.

Prend acte que des garanties bancaires à première demande d’un montant total de 4 400 001 € ont été établies à l’ordre de l’étude FHB prise en la personne de Maître Y Z pour le compte de la société T, en garantie à hauteur de 1 400 001 € du paiement des prix de cession devenant disponibles après la signature des actes de cession, et à hauteur de 3 000 000 € du prix affecté à la levée du nantissement sur les titres, qui sera versé aux banques selon des modalités à définir entre les parties.

Compte tenu de l’opposabilité de l’alinéa 5 de l’article L. 642-12 du code de commerce, prend acte de l’accord intervenu entre le cessionnaire et les banques bénéficiaires de sûreté spéciale en vue qu’il soit donné mainlevée du nantissement grevant la participation […] dès versement par le cessionnaire de la somme de 3 M€ aux banques selon des modalités à définir.

Prend acte de l’accord des banques de proroger au besoin les délais pour la réalisation des opérations.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire à n’inclure dans le périmètre de reprise que les éléments de propriété intellectuelle nécessaires à l’exploitation des activités reprises.

Dit que chacun du cessionnaire et du cédant supportera in fine, les charges relatives à sa période d’exploitation.

Dit que des comptes de prorata seront établis par l’expert-comptable que désignera le mandataire liquidateur dont les honoraires seront à la charge du cessionnaire, sous réserve d’un devis préalable.

Dit que le cédant et le cessionnaire récupèreront le produit des ventes qu’ils auront exécutées eux- mêmes et qu’il reviendra à chacun le produit de ses ventes, quelle que soit leur date d’encaissement.

Dit que l’inventaire des stocks sera fait en présence du commissaire-priseur. Sur le fondement de l’article L. 1224-1 du code du travail :

Ordonne le transfert au cessionnaire, à compter de la date d’entrée en jouissance, de tous les contrats de travail.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de reprendre les droits acquis des salariés au titre des congés payés.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique dans les deux années suivant le présent jugement, sauf autorisation expresse du tribunal qu’il devra saisir par voie de requête.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de prendre en charge la totalité de la prochaine échéance des primes annuelles des commerciaux, dont la date d’exigibilité postérieure à l’entrée en jouissance exclurait un compte au pro-rata.

Dit que le cessionnaire fera son affaire du refus d’autorisation de licenciements de salariés protégés par l’inspection du travail entraînant la réintégration du salarié concerné, sans recours contre la procédure. Dit que le cessionnaire fera son affaire personnelle des conséquences de toute éventuelle modification du contrat de travail des salariés supposant son accord, sans recours contre la procédure.

Sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce :

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de procéder à la reconstitution des dépôts de garantie attachés aux contrats repris selon les conditions et obligations contractuelles ou au remboursement à la procédure des dépôts de garantie sur lesquels ils seraient substitués.

Entrée en jouissance :

La date d’entrée en jouissance est fixée au lendemain de la date du prononcé du présent jugement.

Le cessionnaire assurera, conformément à l’article L.642-8 du Code de Commerce, à compter de cette date, sous sa responsabilité exclusive, la gestion des actifs et obligations concernés dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation des actifs.

Garanties :

Inaliénabilité du fonds de commerce cédé et des actifs incorporels et immobiliers attachés pendant les deux années suivant la date du présent jugement, sauf autorisation du Tribunal.

À.

Dit qu’en cas de défaillance du cessionnaire, pour quelques motifs que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas l’acte de cession dans les délais prévus, la somme indiquée ci-dessus resterait acquise à la procédure à titre de dommages et intérêts.

Dispositions diverses :

Dit que le cessionnaire supportera seul la charge des honoraires, frais et droits liés à la rédaction des actes de cession, et notamment les honoraires du rédacteur qui sera désigné par les coadministrateurs judiciaires chargés de mettre en œuvre la cession.

Dit que les annexes sont une partie intégrante du présent jugement.

Maintient M. E DIEULE VEUT Juge Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure.

Maintient SELARL FHB en la personne de Maître Y Z 16 P] de l’Iris CS 90048 […] CEDEX, SCP A B 18 Rue de Lorraine BP 43 93002

BOBIGNY CEDEX, en qualité d’administrateurs judiciaires jusqu’à la signature des actes de cession.

Maintient SELAFA MJA en la personne de Maître C D 14/[…], SELARL JSA en la personne de Maître Jim SOHM […], en qualité de mandataires judiciaires jusqu’à la clôture de la procédure.

Dit qu’il sera statué séparément sur l’issue de la période d’observation.

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, les comandataires judiciaires saisiront le tribunal de céans, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession.

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.

Liste des Annexes faisant partie intégrante du présent jugement

Annexe – Liste des contrats dont le transfert est ordonné sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce

La minute du présent jugement est signée par :

Monsieur Michel CLAVEL, pour le Président empêché, Assisté de Benoit KERKACHE, commis

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