RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

JUGEMENT DU 10 Juin 2025

N° de RG : 2023F02555

N° MINUTE : 2025F01610

5ème Chambre

PARTIES A L’INSTANCE

DEMANDEUR(S) :

* SARL LILY’S [Adresse 2] Représentant légal : Mme [X] [R], Gérant, [Adresse 4] comparant par M^e Paly TAMEGA [Adresse 3]

* Mme [X] [R] [Adresse 4] comparant par M^e Paly TAMEGA [Adresse 3]

DEFENDEUR(S) :

* SARL AKFADOU [Adresse 2] Représentant légal : M. [K] [I], Gérant, [Adresse 6]

comparant par M^e Nicolas DUVAL [Adresse 5] et par CABINET GUIDARA [Adresse 7] (75A0466)

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. PICARD, Juge Chargé d’instruire l’affaire Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal.

DEBATS

Audience publique du 10 Avril 2025 devant le Juge chargé d’instruire l’affaire désigné par la formation de jugement.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, Prononcée par mise à disposition au Greffe du Tribunal le 10 Juin 2025 et délibérée le 15 mai 2025 par : Président : M. Marc LAUBREAUX Juges : M. Jean-Jacques PICARD M. Jean-François DURAND

La Minute est signée électroniquement par M. Marc LAUBREAUX, Président et par M^me Coumba DIALLO Commis Greffier.

FAITS

Par acte sous seing privé en date du 5 mars 2020 la société AKFADOU (RCS BOBIGNY N° 840 805 303) – ci-après également désignée AKFADOU – qui exploite un fonds de commerce spécialisé dans la restauration, [Adresse 2] à [Localité 10], promet de vendre ce fonds de commerce à Madame [X] [R] – ci-après également désignée Mme [R] – se réservant la faculté de se substituer une Société en cours de constitution, in fine la Société LILY’S (RCS BOBIGNY N° 890 557 299) -ci-après désignée également LILY’S- sous condition suspensive, notamment, de l’obtention d’un financement bancaire de 70.000 € au plus tard le 16 juin 2020.

Le financement n’ayant pas été obtenu dans les délais prévus, les parties ont prorogé tacitement la promesse jusqu’au 20 novembre 2020, date à laquelle la promettante a renoncé à la vente.

La bénéficiaire considère que la condition suspensive relative à l’obtention d’un prêt bancaire était parfaitement levée le 23 novembre 2020. Or la promettante refuse de céder le fonds de commerce à la bénéficiaire.

C’est ainsi qu’est né le présent litige.

PROCEDURE

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice en date du 4 mars 2021, signification remise par dépôt à l’étude en application de l’article 658 du code de procédure civile, la société LILY’S et Madame [R] [X] assignent la société AKFADOU le 15 avril 2021 devant le Tribunal de commerce de Bobigny et demandent à ce Tribunal de :

« Vu les articles 1589, 1104, 1112, 1217 et 1231-1 du Code civil. Vu les articles 696 et 700 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence citée, Vu les pièces versées aux débats,

A TITRE PRINCIPAL :

CONSTATER la réalisation de la cession du fonds de commerce en raison de la levée des conditions suspensives,

En conséquence,

CONDAMNER la société AKFADOU à verser à la société LILY’s et à Madame [X] [R] la somme de 6.000 euros chacune à titre de dommages-intérêts, soit la somme totale de 12.000 euros ;

CONDAMNER la société AKFADOU à verser à la société LILY’s la somme de 5.000 euros au titre de l’indemnité forfaitaire contractuelle ;

A TITRE SUBSIDIAIRE :

CONSTATER que la société AKFADOU a renoncé brutalement à la réalisation du compromis de vente au détriment de la société LILY’s et de Madame [R] ;

Par conséquent,

CONDAMNER la société AKFADOU à verser à Madame [R] la somme de 4.462,11 à titre de dommages-intérêts ;

CONDAMNER la société AKFADOU à verser à la société LILY’s la somme de 10.000 euros à titre de dommages-intérêts ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

CONDAMNER la société AKFADOU à payer à la société LILY’s et à Madame [R] la somme de 2.000 euros chacune au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER la société AKFADOU aux entiers dépens, CONSTATER l’exécution provisoire de la décision à intervenir. »

Cette affaire, inscrite au registre général sous le numéro 2021 F 00807 a été appelée pour mise en état à neuf audiences du 15 avril 2021 au 12 mai 2022.

Par conclusions déposées à l’audience du 9 septembre 2021, le défendeur demande au Tribunal de :

« Vus les articles 1103, 1112 et 1231-1 du Code civil, Vu l’article L214-1 du Code de l’urbanisme, Vu l’article 700 du Code de procédure civile,

* DEBOUTER Madame [X] [R] et la société LILY’s de toutes leurs demandes fins et conclusions ;

* CONDAMNER IN SOLIDUM Madame [X] [R] et la société LILY’s à payer à la SARL AKFADOU la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens ;

* RAPPELER que l’exécution provisoire est de plein droit. »

Par conclusions en réplique du 9 décembre 2021 les demandeurs réitèrent les demandes formulées dans l’acte introductif d’instance en précisant :

« CONDAMNER la société AKFADOU à payer à la société LILY’s et à Madame [R] la somme de 2.000 € chacune, soit un total de 4.000 € au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, »

Par jugement du 12 mai 2022 le Tribunal, vu la non comparution des demandeurs à l’audience ordonne la radiation de l’instance.

Par courrier en date du 27 novembre 2023 les demandeurs sollicitent, en application de l’article 383 du code de procédure civile, le rétablissement de l’affaire.

Cette nouvelle affaire, inscrite au registre général sous le numéro 2023 F 02555 a été appelée pour mise en état à treize audiences du 11 janvier 2024 au 6 mars 2025.

Les demandeurs déposent des conclusions les 21 mars 2024, 6 juin 2024, 3 octobre 2024 et 6 février 2025. Aux termes de leurs dernières conclusions dénommées « récapitulatives N°4 » du 6 février 2025 ils demandent au Tribunal de :

« Vu les articles 1589, 1104, 1112, 1217 et 1231-1 du Code civil, Vu les articles 696 et 700 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence citée, Vu les pièces versées aux débats,

A TITRE PRINCIPAL :

CONSTATER la réalisation de la cession du fonds de commerce en raison de la levée des conditions suspensives, En conséquence,

CONDAMNER la société AKFADOU à verser à la société LILY’s et à Madame [X] [R] la somme de 6.000 euros chacune à titre de dommages-intérêts, soit la somme totale de 12.000 euros ;

CONDAMNER la société AKFADOU à verser à la société LILY’s la somme de 5.000 euros au titre de l’indemnité forfaitaire contractuelle ;

A TITRE SUBSIDIAIRE :

CONSTATER que la société AKFADOU a renoncé brutalement à la réalisation du compromis de vente au détriment de la société LILY’s et de Madame [R] ;

Par conséquent,

CONDAMNER la société AKFADOU à verser à Madame [R] la somme de 4.462,11 à titre de dommages-intérêts ; CONDAMNER la société AKFADOU à verser à la société LILY’s la somme de 10.000 euros à titre de dommages-intérêts

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

CONDAMNER la société AKFADOU à payer à la société LILY’s et à Madame [R] la somme de 2.000 euros chacune au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, CONDAMNER la société AKFADOU aux entiers dépens, CONSTATER l’exécution provisoire de la décision à intervenir. »

Le défendeur dépose des conclusions les 6 juin 2024, 19 septembre 2024 et 28 novembre 2024. Aux termes de ses dernières conclusions dénommées « récapitulatives N°2 » en date du 28 novembre 2024, le défendeur demande au Tribunal de :

« Vus les articles 1103, 1112 et 1231-1 du Code civil, Vu l’article L214-1 du Code de l’urbanisme, Vu l’article 700 du Code de procédure civile,

* DÉCLARER irrecevables et à tout le moins INFONDÉES Madame [X] [R] et la société LILY’s en toutes leurs demandes fins et conclusions ;

Subsidiairement

* DÉCLARER irrecevable la société LILY’s en toutes ses demandes fins et conclusions ;

Dans tous les cas

* DEBOUTER Madame [X] [R] et la société LILY’s de toutes leurs demandes fins et conclusions ;

* CONDAMNER IN SOLIDUM Madame [X] [R] et la société LILY’s à payer à la SARL AKFADOU la somme de 10.000 euros au titre de procédure manifestement abusive

* CONDAMNER IN SOLIDUM Madame [X] [R] et la société LILY’s à payer à la SARL AKFADOU la somme de 7.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens ;

* RAPPELER que l’exécution provisoire est de plein droit ;

Subsidiairement,

CONSTATER que les parties ont contractuellement prévu une indemnité de dédit de 5.000 € dans l’article 1 de la promesse de vente et qu’en conséquence dans l’hypothèse où il serait estimé que les demanderesses n’ont pas failli dans le respect de leurs obligations, dire et juger que la somme à laquelle elles peuvent, le cas échéant, prétendre ne saurait excéder à la somme de 5.000 € contractuellement prévue. »

Le 6 mars 2025, la formation de jugement a, conformément aux articles 861 et suivants du code de procédure civile, confié le soin d’instruire l’affaire à l’un de ses membres, et a convoqué les parties à l’audience de ce juge pour le 10 avril 2025.

À cette date, le juge chargé d’instruire l’affaire a, conformément à l’article 871 du code de procédure civile, tenu seul l’audience, les parties ne s’y étant pas opposées. Il a entendu leurs dernières observations et leurs plaidoiries, déclaré les débats clos, mis l’affaire en délibéré et a annoncé que le jugement serait prononcé par mise à disposition au Greffe le 10 juin 2025, en application du second alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. Le juge a fait rapport au Tribunal.

MOYENS ET ARGUMENTS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leur plaidoirie et leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le Tribunal les exposera succinctement de la manière suivante.

Les demandeurs exposent en premier lieu que la société LILY’S a bien intérêt à agir dans la présente instance. En effet la promesse de cession au bénéfice de Mme [R] l’autorise à se substituer une société en cours de constitution. Elle s’est donc substituée la société LILY’S à laquelle in fine a bien été accordé un prêt en vue de l’achat du fonds de commerce.

La promesse de vente du 5 mars 2020 était consentie notamment sous condition suspensive de l’octroi d’un financement bancaire au bénéficiaire. Ce financement n’a pas été obtenu dans le délai initial, fixé au 16 juin 2020. Toutefois, à deux reprises, les 16 juillet 2020 et 19 octobre 2020, Monsieur [I], gérant de la société AKFADOU consentait librement à Madame [R], des délais supplémentaires pour obtenir son prêt bancaire, sans qu’une date butoir ne soit imposée.

Madame [R] obtenait un accord pour un prêt bancaire de 80.000 euros le 14 octobre 2020 et en avisait aussitôt Monsieur [I]. Pourtant le 20 novembre 2020 ce dernier informait Mme [R] qu’il ne voulait plus poursuivre la vente, alors que trois jours plus tard celle-ci obtenait la garantie de son offre de prêt.

Ainsi, la condition suspensive étant parfaitement levée dés le 23 novembre 2020, la cession du fonds de commerce s’est parfaitement réalisée à cette date.

En conséquence, outre la constatation de la réalisation de la cession du fonds de commerce, les demandeurs demandent des dommages et intérêts de 12.000 €, en raison du préjudice subi du fait des graves retards dans le commencement de leur activité en raison du refus du cédant, alors même que la vente devenait parfaite à compter du 23 novembre 2020.

Au-delà, la promesse de vente prévoyait en son article 1 er qu’en cas de renonciation de l’une ou l’autre partie à la réalisation de la cession du fonds, la partie défaillante devrait verser une indemnité forfaitaire de 5.000 euros, montant également sollicité par les demandeurs.

Subsidiairement les demandeurs font valoir la rupture abusive des négociations précontractuelles et demandent à ce titre des dommages et intérêts à hauteur de 4 462,11 €, correspondant au préjudice matériel subi par Madame [R] du fait de la renonciation abusive de la société AKFADOU à la cession du fonds de commerce et au préjudice moral de Mme [R].

Ce montant est complété par des dommages et intérêts de 10.000 € en raison du comportement de la société AKFADOU qui a porté atteinte à l’image de la société LILY’s.

Le défendeur, pour sa part réplique en premier lieu que la promesse de cession de fonds de commerce a été signée uniquement par Madame [X] [R] « agissant tant pour elle-même que pour le compte de la société en cours de constitution. ». Or cette mention ne confère aucun droit à la société LILY’S et ce d’autant moins qu’elle a été immatriculée le 16 novembre 2020, postérieurement à la date limite de justification de l’obtention d’un prêt contractuellement fixée au 16 juin 2020. De plus la demande formulée par la société LILY’S fait manifestement double emploi avec celle de Madame [X] [R] et est également pour ce motif irrecevable.

Concernant l’obtention tardive d’un emprunt bancaire, les demanderesses prétendent que la condition suspensive tenant à l’obtention d’un prêt bancaire serait accomplie « au 23 novembre 2020 ». Elles indiquent elles-mêmes que, M. [I] gérant de la SARL AKFADOU aurait consenti, après le 16 juin 2020, à leur accorder un peu plus de temps pour obtenir l’emprunt, ce qui n’est pas contesté par le défendeur puisque le 19 octobre 2020 il demandait à la « cessionnaire » de justifier de la levée de la

condition suspensive en vue d’une signature. Sans réponse, le 20 novembre 2020 il était donc signifié à la candidate cessionnaire la caducité des engagements du mois de mars 2020.

Les défenderesses font valoir une prétendue offre de prêt (qui n’est en fait qu’un accord de principe) du 14 octobre 2020, qui concerne une autre société SARL SHIRAZ BA, qui n’a jamais été partie aux actes ni d’ailleurs à l’instance. Par conséquent, la promesse synallagmatique de vente est devenue caduque le 20 novembre 2020, faute pour les défenderesses de justifier de l’obtention d’un prêt dans un délai raisonnable.

De plus, l’indemnité forfaitaire contractuelle de 5.000 euros, prévue à l’article 1 de la promesse synallagmatique de vente, n’était due qu’en cas de renonciation du promettant à réaliser la cession aux charges et conditions de ladite promesse. La condition suspensive tenant à l’obtention d’un prêt n’étant pas accomplie, les demanderesses ne peuvent se prévaloir de l’article 1 er de la promesse synallagmatique pour obtenir le versement de l’indemnité forfaitaire contractuelle.

Concernant l’indemnité qui serait due suite aux retards dans la réalisation de la cession, il n’existe aucun lien de causalité direct entre l’absence de cession du fonds de commerce et l’investissement de la somme de 1.000 euros au capital social de la société LILY’s.

Sur l’absence de responsabilité contractuelle de AKFADOU, lorsque cette dernière a refusé de signer l’acte authentique de vente le 12 janvier 2021, la promesse synallagmatique de vente était caduque depuis le 17 juin 2020, faute d’accomplissement des conditions suspensives dans le délai fixé par la promesse de vente. Les échanges entre le 16 juillet 2020 et le 20 novembre 2020 ont pour objet la promesse synallagmatique de vente conclue par les parties le 5 mars 2020. Les négociations précontractuelles sont alors forcément antérieures au 5 mars 2020. Il n’y donc aucune faute de la SARL AKFADOU et aucune responsabilité de sa part.

Cette attitude qui consiste à demander à AKFADOU réparation alors qu’elle est victime des défaillances des demanderesses doit conduire à leur condamnation au paiement de dommages et intérêts en faveur de AKFADOU pour un montant de 10 000 €.

Subsidiairement dans l’hypothèse où le Tribunal estimerait que les demanderesses n’auraient pas été défaillantes dans le respect de la condition suspensive, il y a lieu de constater que contractuellement une somme de 5.000 € a été convenue au titre de dédit. Le Tribunal ne pouvant pas dénaturer les conventions entre les parties, ne pourra que constater dire et juger que cette somme est la seule indemnisation à laquelle pourraient prétendre les demanderesses dans l’hypothèse où elles n’auraient pas failli à leurs obligations.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Connaissance prise du rapport du juge chargé d’instruire l’affaire et des pièces versées aux débats ;

Il résulte de l’examen de l’acte introductif d’instance que celle-ci a été régulièrement engagée.

In limine litis sur la recevabilité de LILY’S

L’article 122 du Code de procédure civile dispose :

« Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. »

L’article 31 du code de procédure civile dispose par ailleurs : « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, (…) »

Une promesse de vente de fonds de commerce sous condition suspensive a été consentie le 5 mars 2020 au profit de « Madame [R] [X] (…)agissant tant pour elle-même que la société en cours de constitution ».(…) « ci-après dénommés « le bénéficiaire » ».

Le dernier alinéa de l’article VI « CONDITIONS SUSPENSIVES » de la promesse du 5 mars 2020 précise de plus :

« Faculté de substitution : Le bénéficiaire aura la faculté de substituer telle personne physique ou morale qu’il lui plaira, à l’effet d’acquérir en ses lieu et place à condition qu’il se porte garant et soit solidaire des obligations de l’acquéreur à lui substitué. »

Par acte sous seing privé il a été constitué le 15 octobre 2020 une SARL dénommée LILY’S, au capital de 1 000 €, dont le siège social est [Adresse 2] à [Localité 10], lieu d’exploitation du fonds de commerce objet de la promesse de cession. Son activité principale est « café, bar; restauration » . La gérante est Mme [R] [X].

Le 10 décembre 2020 la Banque Populaire Rives de [Localité 9] accorde un prêt de 80 000 € à la société LILY’S pour « achat Fonds de commerce : activité : Bar, café et restauration rapide, enseigne [8], [Adresse 1] », ce qui correspond bien au fonds de commerce objet de la promesse de vente du 5 mars 2020, étant rappelé que l’une des conditions de cette promesse était la conservation du nom commercial « [8] ».

Le Tribunal constate donc que la société LILY’S a bien qualité à agir dans la présente instance en tant que société substituée in fine. Le fait que LILY’S ait été constituée postérieurement au 16 juin 2020 est sans incidence sur sa capacité à intervenir dans l’acte de cession, postérieurement à son inscription au RCS. Mme [R] en sa qualité de garant solidaire a bien également qualité à agir avec LILY’S dans la présente instance.

En conséquence le Tribunal :

DIRA que la Société LILY’S a qualité à agir dans la présente instance, DECLARERA La Société LILY’S et Madame [X] [R] recevables dans leur action et DEBOUTERA la société AKFADOU de ses demandes à ce titre.

Sur la constatation de la cession du fonds de commerce

Les articles 1103 et 1104 du code civil disposent que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » et que ceux-ci « doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ».

Les articles 1214 et 1215 du code civil disposent :

« Le contrat à durée déterminée peut être renouvelé par l’effet de la loi ou par l’accord des parties.

Le renouvellement donne naissance à un nouveau contrat dont le contenu est identique au précédent mais dont la durée est indéterminée. »

« Lorsqu’à l’expiration du terme d’un contrat conclu à durée déterminée, les contractants continuent d’en exécuter les obligations, il y a tacite reconduction. Celle-ci produit les mêmes effets que le renouvellement du contrat. »

L’article 1210 de ce même code précise :

« Les engagements perpétuels sont prohibés.

Chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée. »

Le 5 mars 2020 une promesse de vente de fonds de commerce sous conditions suspensives est signée entre la société AKFADOU, représentée par son gérant Monsieur [K] [I] et Madame [X] [R] « agissant tant pour elle-même que la société en cours de constitution. » . Les principales conditions de cette promesse sont les suivantes :

* Cession d’un fonds de commerce de café, débit de boisson et restauration rapide, situé à [Adresse 2], sous l’enseigne « [8] » ;

* Moyennant le paiement de la somme de 90.000 €, dont 80.000 € pour les éléments incorporels et 10.000 € pour les éléments corporels ;

* Octroi au bénéficiaire d’un « emprunt bancaire dont le montant sera de 70.000 euros », au plus tard le 16 juin 2020 ;

* Absence de préemption par la mairie de [Localité 10].

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 5 mars 2020, Madame [R], par l’intermédiaire de son Conseil, déclarait la cession du fonds de commerce auprès de la mairie de [Localité 10] en vue de faire courir le délai de deux mois relatif à l’exercice de son droit de préemption commercial. En raison de l’épidémie de COVID 19 et du premier confinement national, les délais de préemption en cours au 12 mars 2020 ont été suspendus jusqu’au 24 mai 2020 en vertu de l’article 12 quater de l’ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.

En l’espèce, le projet de cession du fonds de commerce de la concluante a été déclaré à la mairie de [Localité 10] par lettre recommandée du 5 mars 2020, réceptionnée le 9 mars 2020. (Pièces demandeurs n°3 et 4). Le droit de préemption de la mairie de [Localité 10] étant en cours au 12 mars 2020, le délai de 2 mois a été suspendu jusqu’au 24 mai 2020, puis a continué de courir à compter du 25 mai 2020 pour les 56 jours restants. Le délai de deux mois a donc expiré le 21 juillet 2020, date à laquelle la commune a définitivement renoncé à son droit de préemption en l’absence de réponse dans le délai imparti.

Le financement bancaire objet de la condition suspensive n’était pas obtenu le 16 juin 2020. Sur la demande Mme [R] le 16 juillet 2020, Monsieur [I], ès qualité, lui accordait verbalement « un mois supplémentaire pour qu’elle essaye à nouveau d’obtenir le crédit afin de réaliser la vente projetée » , comme le rappelle le mandataire d’AKFADOU, la SEAC, dans un courrier du 19 octobre 2020 adressé à Maître [C] [F], conseil de Mme [R] (pièce N° 6 demandeurs). Le 17 octobre 2020 Mme [R] adresse à Monsieur [I] le SMS suivant (pièce N° 7 demandeurs) : « Coucou [H] ton conseiller m’a dit que la vente continue donc j’ai besoin que tu me signes la domiciliation pour l’immatriculation de la société pourrais je passer demain j’ai besoin aussi d’une photocopie du K bis » , auquel Monsieur [I] répondait par SMS le 18 octobre « Suite à une conversation avec mon conseiller, peux-tu me transmettre l’accord de la banque concernant l’accord du crédit. »

Ainsi dans son courrier du 19 octobre susvisé, SEAC, écrivait :

« En fin de compte ce n’est que le 19 octobre que votre cliente a informé Monsieur [I], qu’elle avait (enfin) obtenu le crédit bancaire sollicité en vue de la réalisation de la vente. (…) Par la présente, je vous informe que Monsieur [I] ès-qualité est à nouveau prêt à signer l’acte de vente, dès lors que toutes les conditions pour ce faire sont remplies. »

Le Tribunal constate donc la tacite reconduction de la promesse synallagmatique de vente du 5 mars 2020 au sens des articles 1214 et 1215 du code civil, qui a donné naissance à un nouveau contrat, « dont le contenu est identique au précédent mais dont la durée est indéterminée ».

En application de l’articles 1210 du code civil, AKFADOU pouvait « y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée. »

Les demandeurs indiquent dans leurs conclusions que « le 19 octobre 2020, Madame [R] avait déjà obtenu un accord de prêt en date du 14 octobre 2020, ce dont elle ne manquait pas d’informer le promettant auquel elle transmettait l’accord. » et qu’en conséquence la vente était parfaite en application de l’article 1589, alinéa 1er du Code civil qui énonce que « la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix. ».

La promesse synallagmatique de vente du 5 mars 2020, stipule dans son article 1 « CONDITIONS ALTERNATIVES »

« 1 – Par les présentes, la promettante s’engage envers le bénéficiaire : (…)

* Soit à lui verser, au cas où il renoncerait à réaliser cette cession, aux charges et conditions ciaprès déterminées, une indemnité forfaitaire et irréductible de 5.000 Euros (cinq mille Euros) à titre de dédit. »

Étant plus loin précisé :

« Par application des obligations alternatives, présentement contractées, celle des parties qui refusera, soit de vendre, pour la promettante, soit d’acheter, pour le bénéficiaire, deviendra débitrice de la somme ci-dessus convenue au profit du cocontractant, si par ailleurs les conditions suspensives affectant les présentes sont réalisées. »

Or le Tribunal constate qu’à la date du 19 octobre 2020 les parties considèrent la condition suspensive de financement comme réalisée.

La cession du fonds de commerce n’étant toujours pas intervenue le 20 novembre 2020 la Société AKFADOU était en droit, en applications des stipulations de l’article 1 de la promesse, ci-dessus citée d’écrire, par le biais de son conseil, (pièce 11 demandeur) à M° [C] [F] : « Monsieur [I] m’a demandé de vous informer qu’il refuse donc définitivement de réaliser cette vente qui n’a plus lieu d’être. ».

En vertu des stipulations de la promesse de cession du 5 mars 2020 (Article 1), AKFADOU pouvait effectivement renoncer à la cession, mais moyennant le versement d’une indemnité forfaitaire de 5 000 €,

En conséquence le Tribunal

DEBOUTERA Madame [X] [R] et la société LILY’s de leur demande de CONSTATER la réalisation de la cession du fonds de commerce en raison de la levée des conditions suspensives.

Et

CONDAMNERA la société AKFADOU à verser à la société LILY’s la somme de 5.000 euros au titre de l’indemnité forfaitaire contractuelle ;

Sur les dommages et intérêts au profit de la société LILY’s et de Madame [X] [R]

L’article 1231-1 du code civil dispose :

« Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure. »

En l’espèce le Tribunal ne relève aucune inexécution contractuelle de la société AKFADOU, cette dernière étant en capacité de se dédire, après réalisation des conditions suspensives, moyennant le paiement d’une indemnité forfaitaire de 5.000 €.

En conséquence le Tribunal

DEBOUTERA Madame [X] [R] et la société LILY’s de leur demande de CONDAMNER la société AKFADOU à leur verser la somme de 6.000 euros chacune à titre de dommages-intérêts, soit la somme totale de 12.000 euros

Sur l’indemnité demandée par la société AKFADOU au titre de procédure abusive

L’article 31-1 du code procédure civile dispose :

« Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés. »

Toutefois l’article 30 du même code établit que : « L’action est le droit, pour l’auteur d’une prétention, d’être entendu sur le fond de celle-ci afin que le juge la dise bien ou mal fondée. ». Or il est constant que le seul fait pour une partie de demander en justice la poursuite de l’exécution du contrat ne saurait constituer un abus de droit, ni la seule constatation que les nombreuses procédures exercées par une partie ont été, pour son adversaire, génératrices de soucis et de dépenses.

En l’espèce les demandeurs ont esté en justice en vue de pouvoir acquérir un fonds de commerce, ayant pu finalement obtenir un financement pour cet achat. Aussi il n’est pas relevé de faute des demandeurs de nature à faire dégénérer en abus leur droit d’ester en justice et en conséquence le Tribunal :

DEBOUTERA la société AKFADOU de sa demande de CONDAMNER IN SOLIDUM Madame [X] [R] et la société LILY’s à lui payer la somme de 10.000 euros au titre de procédure abusive.

Sur l’article 700 du code de procédure civile

Vu les circonstances de l’espèce, le Tribunal

LAISSERA à la charge des parties leurs prétentions respectives au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Sur l’exécution provisoire

Vu l’article 514 du code de procédure civile, le Tribunal

RAPPELLERA que l’exécution provisoire est de droit.

Sur les dépens

La société AKFADOU étant la partie qui succombe principalement dans la présente instance, le Tribunal la

CONDAMNERA aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort, prononcé par mise à disposition au Greffe le 10 juin 2025

* DIT que la Société LILY’S a qualité à agir dans la présente instance, DECLARE La Société LILY’S et Madame [X] [R] recevables dans leur action et DEBOUTE la société AKFADOU de ses demandes à ce titre ;

* DEBOUTE Madame [X] [R] et la société LILY’s de leur demande de CONSTATER la réalisation de la cession du fonds de commerce ;

* CONDAMNE la société AKFADOU à verser à la société LILY’s la somme de 5.000 euros au titre de l’indemnité forfaitaire contractuelle ;

* DEBOUTE la société AKFADOU de sa demande de CONDAMNER IN SOLIDUM Madame [X] [R] et la société LILY’s à lui payer la somme de 10.000 euros au titre de procédure abusive ;

* LAISSE à la charge des parties leurs prétentions respectives au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

* DIT que l’exécution provisoire est de droit ;

* CONDAMNE la société AKFADOU aux dépens ;

* LIQUIDE les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 90,98 Euros TTC (dont 14,94 euros de TVA).

La Minute est signée électroniquement par M. Marc LAUBREAUX, Président et par M^me Coumba DIALLO Commis Greffier.