RG n° 2024F01100
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[CS1]193 015690 32278 @193 011086 54599[/CS1]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

JUGEMENT DU 2 Décembre 2025

N° de RG : 2024F01100 N° MINUTE : 2025F03267 2ème Chambre

PARTIES A L’INSTANCE

DEMANDEUR(S) :

SA REALITES […] Enseigne : REALITES Représentant légal : M. Yoann Erwan JOUBERT ,Président du conseil […]administration, 12-14 rue du Roi Albert […] comparant par M^e Martine CHOLAY […] contact@martinecholay.com (B0242) et par M^e MATTHIAS PUJOS […]

SAS SAS BAUER BOX […] Représentant légal : REALITES MAITRISE […]OUVRAGE ,Président, 10333-1 impasse Claude Nougaro Cs 44803 St Herblain CEDEX comparant par M^e Martine CHOLAY […] contact@martinecholay.com (B0242) et par M^e MATTHIAS PUJOS […]

SELAS SELAS AJ UP REP PAR MES DOLLEY ET LAMAIRE ES QUALI DE CO ADMINISTRATEURS JUD DE LA STE REALITES […] (Intervenant Volontaire) Représentant légal : M. Eric Pierre ETIENNE-MARTIN ,Président, 49 Rue Francisque Voytier 42000 Saint-Étienne comparant par M^e Martine CHOLAY […] contact@martinecholay.com (B0242) et par M^e MATTHIAS PUJOS […] ([…])

SELARL THEVENOT PARTNERS REP PAR ME BERTRAND MANIERE ES QUAL DE CO ADMINISTRATEUR JUD DE LA STE REALITES […] (Intervenant Volontaire)
Représentant légal : M. Z Thevenot ,Gérant, […] comparant par M^e Martine CHOLAY […] contact@martinecholay.com (B0242) et par M^e MATTHIAS PUJOS […] ([…])
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SELARL SELARL FRÉDÉRIC BLANC – MJO – MANDATAIRES JUDICIAIRES REP PAR ME BLANC ES QUAL DE CO MANDATAIRE JUD […] (Intervenant Volontaire) Sigle : MJO Représentant légal : M. AF BLANC ,Gérant, […] comparant par M^e Martine CHOLAY […] contact@martinecholay.com (B0242)et par M^e MATTHIAS PUJOS […] ([…])

SELARL PHILIPPE DELAERE ET ASSOCIES REP PAR ME DELAERE ES QUAL DE CO MANDATAIRE […] (Intervenant Volontaire) Représentant légal : M. Philippe Pierre Jacques DELAERE ,Gérant, […] comparant par M^e Martine CHOLAY […] contact@martinecholay.com (B0242) et par M^e MATTHIAS PUJOS […] (75A288)

DEFENDEUR(S) :

EESC AUDENCIA […] […] Enseigne : AUDENCIA typeReprésentant légal : M. LAURENT DIDIER METRAL ,Président du conseil […]administration, 5 bis rue Claude Bernard 44100 Nantes comparant par M^e Pierre ORTOLLAND […] (75R0231) et par M^e Loïc HENRIOT […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL


Lors des débats : M. FARSAT, Juge Chargé […]instruire l’affaire Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal.

DEBATS

Audience publique du 18 Septembre 2025 devant le Juge chargé […]instruire l’affaire désigné par la formation de jugement.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort,
Prononcée par mise à disposition au Greffe du Tribunal le 2 Décembre 2025
et délibérée par : Président : M^me Monika CRESSON Juges : M. X FARSAT
M. Laurent THONG VANH


La Minute est signée électroniquement par M^me Monika CRESSON, Président et par M^me Coumba DIALLO Commis Greffier.






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EXPOSE DU LITIGE
Le groupe Réalités est spécialisé dans la promotion immobilière. Il inclut notamment une holding société faitière du groupe, la SA Réalités (RCS Nantes 451 251 623) et la SAS Bauer Box (RCS Nantes 900 524 661), détenue indirectement à 100% par la première, créée en 2021 pour mener un projet à Saint Ouen, dénommé Bauer Box. L’EECS (Etablissement […]enseignement supérieur consulaire) Y (RCS Nantes 834 748 605) et le groupe Réalités sont entrées en négociation aux fins […]établir un établissement de l’école sur le site Bauer Box. Après plusieurs mois de négociations, les relations ont été rompues dans des conditions que les demandeurs estiment fautives de la part de l’école et qui lui ont causé un préjudice dont ils souhaitent obtenir réparation.
Par acte de commissaire de justice en date du 27 mai 2024, la SA Réalités et la SAS Bauer Box ont assigné l’EECS Y pour l’audience du 13 juin 2024 et demandé au tribunal de la condamner à payer à la SA Réalités les sommes suivantes :
- 433838,58 € à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice financier,
- 33881129,4 € à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice économique,
- 150000 € à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral,
- 443900 € à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice […]atteinte à l’image,
- 100000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
L’affaire, enregistrée par le greffe sous le numéro 2024F01100 a été appelée à 5 audiences collégiales du 13 juin au 5 décembre 2024, date à laquelle la formation de jugement a, conformément aux articles 861 et suivants du code de procédure civile, confié le soin […]instruire l’affaire à l’un de ses membres pour examiner les incidents soulevés par le défendeur, et a convoqué les parties à l’audience de ce juge pour le 9 janvier 2025, date à laquelle il a tenu seul l’audience, les parties ne s’y étant pas opposées.
Aux termes de ses conclusions déposées à l’audience du 9 janvier 2025, Y demande au tribunal de : In limine litis, se déclarer incompétent au profit du tribunal judiciaire de Nantes ou à défaut au profit du tribunal de commerce de Nantes, A titre principal, déclarer la SAS Bauer Box irrecevable pour défaut […]intérêt à agir, En tout état de cause :
- Débouter la SA Réalités et la SAS Bauer Box de leur demande […]injonction de conclure,
- Condamner solidairement la SA Réalités et la SAS Bauer Box à payer à Y la somme de 10000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
Au soutien de ses prétentions, elle fait notamment valoir que :
- En application des articles L211-3 du code de l’organisation judiciaire et de l’article 721-3 du code de commerce, le tribunal judiciaire est compétent car Y exerce une activité dénuée de tout but lucratif et une activité civile par nature insusceptible de lui conférer la qualité de société commerciale par objet,
- En application de l’article 46 du code de procédure civile, en matière délictuelle, le demandeur dispose […]une option de compétence et peut saisir à son choix la juridiction 1) Du lieu où demeure le défendeur, soit Nantes,
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2) Du lieu du fait dommageable, en l’espèce Nantes, puisque la décision de rompre les pourparlers émane […]Y,
3) Du lieu de survenance du dommage, en l’espèce Nantes puisque le lieu des dépenses inutiles causées par la négociation avortée est le siège des demandeurs qui les ont engagées.
- Aucune demande dans l’assignation n’est formulée en faveur de la SAS Bauer Box, et celle-ci n’a pas participé aux négociations.
Aux termes de leurs conclusions déposées à l’audience du 9 janvier 2025, les demandeurs concluent au rejet des incidents soulevés par le défendeur et reprennent les demandes de leur assignation, si ce n’est que les demandes en paiement sont désormais en faveur des deux demandeurs.
Au soutien de ce rejet, ils font notamment valoir que :
- En application de l’article L210-1 du code de commerce, le tribunal de commerce est compétent car une société anonyme relève de sa compétence, quel qu’en soit l’objet, et l’article 711-17 du code de commerce dispose qu’un ECCS est assimilé à une société anonyme,
- La jurisprudence est constante. Le lieu de survenance du dommage est celui où il est survenu et n’est pas celui où ont été ultérieurement mesurées les conséquences financières des agissements allégués,
- La SAS Bauer Box a été constituée pour le projet et a donc un intérêt à agir.
En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour un plus ample exposé de leurs moyens de droit et de fait.
Le juge a écouté les parties en leurs plaidoiries et observations, a déclaré les débats clos, et a reconvoqué les parties à une audience du 6 mars 2025, au cours desquelles il les a informées de la décision du tribunal de joindre l’incident de compétence au fond, établi avec leur accord un calendrier de procédure et renvoyé l’affaire à l’audience collégiale du 22 mai 2025, afin de permettre aux organes de la procédure du demandeur […]intervenir volontairement, celui-ci ayant été placé en redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Nantes du 5 février 2025. Se sont portés intervenants volontaires la Selas AJ UP prise en la personne de M Z AA et de M AB AC es-qualités de co-administrateurs judiciaires, la Selarl Thévenot Partners, prise en la personne de M AD AE es-qualités de co- administrateur judiciaire, la Selarl AF AG – MJO- Mandataires judiciaires, mandataire judiciaire, prise en la personne de M AF AG es-qualités de co- mandataire judiciaire, la Selarl Philippe AH et associés, es-qualités de co-mandataire judiciaire. Le tribunal a reçu ces interventions volontaires et a renvoyé l’affaire à l’audience du juge chargé […]instruire l’affaire du 18 septembre 2025.
Aux termes de leurs conclusions récapitulatives en demande déposées à l’audience du 18 septembre 2025, les demandeurs formulent les mêmes prétentions que dans l’acte introductif […]instance, si ce n’est qu’ils demandent désormais que les condamnations soient au bénéfice des sociétés Réalités et Bauer Box.
En substance, ils soutiennent que les négociations se sont déroulées de juillet 2021 au 15 décembre 2023, date à laquelle elles ont été brutalement rompues. Ils ont subi de ce fait 4 types de préjudice :
- Financier, fondé sur les coûts engagés pendant la négociation,
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- Economique, du fait de l’immobilisation à perte de leur ensemble immobilier pendant plus de deux ans,
- Moral, du fait de la souffrance ressentie par leurs équipes, suite à la perte […]un des projets les plus importants des dernières années,
- […]image et de réputation, du fait de l’imputation par les tiers potentiels clients de l’échec à une faute potentielle de leur part.
Aux termes de ses conclusions récapitulatives en défense n°2 déposées à l’audience du 18 septembre 2025, Y confirme ses demandes de rejet des demandes adverses et de condamnation solidaire des demandeurs à lui payer la somme de 100000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. En substance, elle se prévaut de l’article 1112 du code civil, en application duquel la jurisprudence exclut toute indemnisation de la perte de marge attendue du contrat non signé. En outre, une indemnisation ne peut être accordé qu’en cas de faute dans la rupture des négociations, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.
En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour un plus ample exposé de leurs moyens de droit et de fait.
Le juge a déclaré les débats clos et mis l’affaire en délibéré au 2 décembre 2025.
Le juge a fait rapport au tribunal.
SUR CE, LE TRIBUNAL
Sur l’exception […]incompétence
Il n’est pas contesté, au visa de l’article L211-3 du code de l’organisation judiciaire que le tribunal judiciaire connait de toutes les affaires civiles et commerciales pour lesquelles compétence n’est pas attribuée, en raison de la nature de la demande, à une autre juridiction, ni qu’au visa de l’article L721-3 du code de commerce, les tribunaux de commerce connaissent des contestations relatives aux sociétés commerciales. De plus, en application de l’article L210-1 du code de commerce, sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet les sociétés par actions. Il résulte de cet article qu’une société anonyme est commerciale même si son objet est civil. Or, l’article 711-17 du code de commerce dispose que les établissements […]enseignement supérieur consulaire sont des personnes morales de droit privé régies par les dispositions législatives applicables aux sociétés anonymes, dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques qui les régissent. Il s’ensuit qu’un litige entre des sociétés commerciales et un établissement […]enseignement supérieur consulaire, comme en l’espèce, est de la compétence du tribunal de commerce, sauf pour le défendeur à se prévaloir […]un article de loi qui en dispose autrement, ce qui n’est pas le cas. La compétence […]un tribunal de commerce pour juger du présent litige est donc établie.
En application de l’article 46 du code de procédure civile, en matière délictuelle, le demandeur peut choisir, à son choix, outre la juridiction du lieu où demeure le défendeur, la juridiction du fait dommageable ou celle dans le ressort de laquelle le dommage a été subi. En l’espèce, les parties débattent uniquement du lieu du dommage subi. Il est constant que le lieu du dommage subi est celui où le dommage est survenu et ne peut être assimilé au lieu où ont eu lieu les conséquences financières des agissements fautifs allégués. Or Page 5 – 2024F01100
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6 il ressort de l’exposé des faits et des pièces versées aux débats que l’ensemble immobilier à construire dans lequel Y envisageait de s’implanter est situé à Saint Ouen, que des démarches ont été faites auprès du maire de la ville, M AI AJ, et que celui-ci a écrit à la présidente de la région Ile de France, M^me AK AL, afin de soutenir pleinement l’implantation […]Y et de la prévenir que le président du groupe Réalités serait amené à la solliciter sur les aspects […]habilitation pour accompagner la venue sur son territoire […]Y. Il s’ensuit que le lieu du dommage subi est la Seine Saint Denis.
Les exceptions […]incompétence […]attribution et territoriale seront donc rejetées et le tribunal de céans se dira compétent pour juger du présent litige.
Sur la fin de non-recevoir
S’agissant de l’intérêt à agir de la société Bauer Box, il ressort des pièces versées aux débats, et notamment de son KBIS, qu’elle a été créée concomitamment au lancement du projet Bauer Box pour le porter économiquement. Elle a donc intérêt à agir, nonobstant l’absence de demandes en sa faveur dans l’acte introductif […]instance, qui a été corrigée dans les dernières conclusions des demandeurs.
Sur le fond, les faits
Suite à des contacts entre le groupe Réalités et Y à compter du second semestre 2021, et à une présentation du projet Bauer Box à Saint Ouen, le 8 juin 2022, l’école a envoyé au promoteur une « lettre […]offre indicative confidentielle aux fins […]acquisition […]un bien immobilier en état futur […]achèvement sur la commune de Saint Ouen sur Seine », assortie de plusieurs conditions suspensives :
- L’obtention […]un permis de construire purgé de recours et de retrait,
- L’obtention […]un financement par crédit-bail immobilier du montant de l’investissement,
- La remise par le vendeur de l’ensemble de la documentation relative aux biens et droits immobiliers vendus,
- Un accord sur la documentation contractuelle matérialisée par un projet […]avant-contrat éventuellement accompagné […]un projet […]acte de vente. En outre, une condition essentielle et déterminante était l’identification par le conseil […]administration […]Y […]un site […]implantation provisoire permettant […]attendre la livraison des locaux à édifier. Le prix était de 69 millions […]euros, outre 30000 € par emplacement de parking. La date de livraison prévisionnelle était le 1er septembre 2025. Une période […]exclusivité de 4 semaines après l’ouverture […]une data-room électronique complète était prévue au profit de l’acquéreur et de ses conseils.
Celle lettre a été signée par les deux parties le 22 juillet 2022.
Le 23 août 2022, le groupe Réalités a informé Y de la levée de la première condition suspensive.
Le 2 novembre 2022, la direction financière […]Y informait le groupe Réalités de l’arrêt du projet pour deux motifs :
- Des incertitudes sur le BP avec l’inflation et le non accord du ministère pour l’ouverture de nos Msc à Paris ce qui remet en cause l’obtention de financements,
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- Une circulaire du ministère reçue fin août, demandant des engagements sur un plan de sobriété. (BP : business plan , Msc : master of science)
Ce mail suscitait une réaction courroucée du promoteur, indiquant notamment que le projet était « neutre » […]un point de vue carbone et une réaction du président […]Y, indiquant que le projet n’était pas à l’arrêt mais faisait « l’objet […]investigations complémentaires ».
Le 10 novembre 2022, le groupe Réalités présentait au cours […]une réunion avec l’école un document mentionnant ses souhaits à savoir : signature de la promesse de vente en décembre 2022, signature de l’acte de vente en T1 2023, livraison en T4 2023.
Le 18 novembre 2022, en réponse à un mail dans lequel le président de Réalités faisait part de son désarroi, le président […]Y écrivait notamment : « Nous t’avons exprimé avec transparence nos questionnements, et, avec la même transparence, fait part de notre volonté pour mener à bien ce projet ».
Le 2 février 2023, l’école envoyait une nouvelle lettre […]offre indicative acceptée par le vendeur le 9 février 2023. Les principales différences avec la lettre initiale étaient les suivantes :
- La surface passait de 7200 m2 à 4798 m2 et le prix de 69 à 45,98 millions […]euros HT
- La condition suspensive de l’obtention du permis de construire était supprimée,
- La condition essentielle et déterminante était supprimée,
- Le délai de livraison prévisionnel passait du 1er septembre au 31 décembre 2025.
Le 15 février 2023, la directrice de projet de Réalités proposait le retroplanning suivant : signature […]une promesse de vente entre le 1er et le 10 mars 2023, passage en conseil […]administration […]Y la 1ère semaine […]avril 2023 et signature VEFA entre le 15 et le 30 avril 2023.
Des échanges témoignent […]un travail de préparation entre les parties sur le dossier après cette date.
Le 17 juillet 2023, le conseil […]administration […]Y se prononçait sur une résolution intitulée « acquisition du site Bauer selon les modalités du projet évoqué en séance ». Il est précisé que le vote concerne l’option basse soit 4786 m2. Le résultat du vote, auxquels les participants ne sont pas clairs à la lecture de la pièce fournie aux débats, est de 12 pour, 5 voix et 1 abstention, à la suite de quoi les membres du conseil adoptent la résolution à l’unanimité. Le président […]Y écrivait le lendemain à son homologue de Réalités : « Je te confirme avec plaisir que le CA de l’école s’est positionné définitivement sur le principe […]acquisition de Bauer ».
Les pièces versées aux débats établissent que des travaux de finalisation du contrat ont eu lieu entre cette date et fin octobre 2023 incluant notamment des projets de promesse de vente et […]acte de vente. La promesse de vente reprenait le montant prévu dans la deuxième lettre […]intention. En revanche, n’y figurait plus aucune des conditions suspensives, notamment celle tenant au financement.
Le 2 novembre 2023, une réunion se tenait entre les parties. Il ressort de la présentation faite par l’école que le dossier avait été repris suite à un changement de gouvernance interne, qu’une étude programmatique était en cours de finalisation, que les décisions du conseil […]administration avaient été prises sur la base de données erronées. Suivaient des tableaux de Page 7 – 2024F01100
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8 chiffres indiquant que la surface proposée était insuffisante et que le prix de vente proposé était supérieur au prix du marché. En synthèse, Y demandait une augmentation de la surface de 4779 à 6606 m2 par ajout […]un espace supplémentaire, un prix hors aménagement revu de 45,98 à 39,6 millions […]euros. Le 22 novembre 2023, prenant en compte ces demandes, le promoteur formulait une « offre finale » qui en substance, proposait une surface de 6606 m2 pour un prix de 42,5 millions […]euros.
Le 15 décembre 2023, le conseil […]administration « renonçait à l’acquisition de la Bauer Box de Réalités ainsi qu’à tout autre projet […]acquisition et validait le scénario […]une location immobilière pour développer un campus parisien », décision à la source du présent litige.
Sur une faute commise par Y
L’article 1112 du code civil dispose : « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance […]obtenir ces avantages. »
Aux termes de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé, à le réparer.
La longueur des négociations n’est pas en soit un critère […]existence […]une faute, sauf à considérer que, plus une négociation dure, moins les parties en négociation seraient libres de refuser in fine de contracter.
Afin qu’une rupture soit fautive, il faut que les principaux termes du contrat dont la signature est à venir soient arrêtés et notamment l’objet de la fourniture, son prix et le délai de fourniture et que la partie ayant subi la rupture ait pu légitimement croire de bonne foi que la signature du contrat allait avoir lieu. Il faut de surcroit que les motifs pour lesquels le contrat n’est pas signé soient fondés sur des éléments objectifs permettant […]exclure toute mauvaise foi de la partie ayant rompu les pourparlers.
En l’espèce, il convient de considérer que les conditions suspensives dans la lettre […]intention du 8 juin 2022 n’étaient pas intégralement levées à la date de signature de la seconde lettre du 8 février 2023. Des interrogations sur l’offre sont rapidement apparues tenant à l’évidence aux limites financières de l’école indiquées par le directeur financier dans son mail du 2 novembre 2022. En outre, les affirmations enthousiastes des dirigeants de l’école sur l’intérêt du projet sont courantes dans le cadre de négociations commerciales et le promoteur ne pouvait sérieusement considérer qu’elles avaient la moindre valeur […]engagement.
En revanche, la deuxième lettre […]intention prenait en compte les préoccupations financières de l’école en revoyant à la baisse le coût et la surface de l’opération. Elle était soumise au conseil […]administration qui l’a approuvée à l’unanimité. Or Y est une école de commerce que tous les classements placent parmi les 10 premières de France. Formant des générations […]étudiants au management, elle jouit donc à priori […]une forte crédibilité et un interlocuteur en négociation avec elle est fondé à penser qu’elle prend ses décisions après une réflexion exhaustive et approfondie et le groupe Réalités était dès lors fondé à penser que l’engagement de son partenaire était définitif, sauf naturellement absence de levée […]une condition suspensive, Page 8 – 2024F01100
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9 et principalement celle de l’obtention […]un financement. Il était […]autant plus fondé à le croire que le président […]Y, l’informant du résultat du vote, ajoutait que le conseil […]administrations s’était positionné « définitivement ».
Compte tenu de ces affirmations sans réserve, il y a une présomption que la rupture du 15 décembre 2023 n’a pas été faite de bonne foi, donc […]une faute délictuelle ouvrant au groupe Réalités droit à réparation du préjudice subi. Il appartient dès lors à l’école de démontrer qu’elle n’a pas commis de faute. Pour ce faire, elle présente plusieurs arguments.
Le premier est le contexte immobilier et économique particulièrement complexe. Cet argument n’est pas probant car la baisse du prix de marché de l’immobilier affecte les vendeurs et est favorable aux acheteurs, dont Y qui, du reste, en a profité en obtenant du groupe Réalités une offre ultime fondée sur un prix du m2 en baisse sensible, de nature à compenser la hausse du taux […]intérêt des emprunteurs entre juillet et décembre 2023.
Le second est l’existence de difficultés financières […]Y. Mais il est établi que ces difficultés étaient connues du directeur financier de l’école dès le 2 novembre 2022, et il n’est nullement établi qu’elles se soient aggravées entre les mois de juillet 2023 et décembre 2023, sauf à supposer que le conseil […]administration ne disposait pas en juillet 2023 […]une situation des comptes du premier semestre 2023, hypothèse peu vraisemblable pour une école de management.
Le troisième est l’existence de carences du groupe Réalités qui n’aurait pas détecté l’insuffisance des surfaces au regard des besoins […]un campus, ce qui résulterait de l’étude capacitaire réalisée par l’atelier Préau le 28 octobre 2023. L’école ne précise pas sur quel fondement légal le groupe Réalités aurait manqué à un devoir de conseil. En réalité, il est étrange qu’une école comme Y n’ait pas procédé à cette étude plus tôt ; de surcroit, les préoccupations issues du rapport ont été exprimées par Y le 2 novembre 2023 et largement prises en compte dans son offre finale par le promoteur qui a revu à la hausse les surfaces comme demandé et fait un effort significatif sur le prix du m2.
Le quatrième est l’absence de levée des trois conditions suspensives. Celle-ci n’a pas été évoquée à l’époque des faits et n’est en rien démontrée dans le cadre de la présente instance concernant les deux dernières relatives aux documents et ce […]autant moins que des projets de compromis de vente et […]acte de vente sont versés aux débats, tels que visés par la troisième condition suspensive. Quant à l’absence de contrat de financement, il est constant qu’elle doit être justifiée par au minimum un refus explicite reçu avant la décision finale et non comme en l’espèce par des mails de banques l’approuvant à posteriori.
En synthèse, le défendeur n’apporte aucun élément de nature à prouver l’existence […]éléments externes objectifs justifiant en cinq mois le renversement de position du conseil […]administration. Il est donc responsable […]une rupture fautive des négociations précontractuelles.
Sur l’indemnisation du préjudice
Le groupe Réalités demande en premier lieu l’indemnisation de son préjudice financier constitué de la somme de la valorisation des heures passées en interne et des prestations achetées pour le projet.
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10 Il convient de rappeler qu’il s’agit de chiffrer un préjudice en application de l’article 1240 du code civil de sorte que, […]une part, le fait que les lettres […]offre initiale aient prévues que chaque partie gardait ses frais à sa charge est inopérant, […]autre part que les sommes allouées sont des montants HT.
S’agissant des heures internes, il réclame la somme de 398326,08 € représentant 4536 heures. Si ces montants ne sont pas invraisemblables pour une négociation commerciale de cette durée, force est cependant de constater que le promoteur ne fournit en l’espèce aucune attestation de commissaire aux comptes ou […]expert-comptable à l’appui de son chiffrage, les commentaires peu engageants du rapport PWC versés aux débats ne pouvant en tenir lieu. Il y a donc lieu de pratiquer un abattement discrétionnaire de 25 % et […]allouer 300000 € à titre de dommages et intérêts.
S’agissant des prestations externes, l’examen des factures produites conduit aux observations suivantes :
- Rien de permet de rattacher la facture Carbone 4 au projet Y,
- Le libellé des factures H.B&Associés, […]un montant total de 6993,75 € HT permet de les relier au projet,
- Il en est de même de la facture Studio Fahrenheit pour 1800 €,
- Seule la deuxième (sur trois) partie de la facture Auige, soit la somme de 2400 €, peut être reliée au projet Y,
- La facture HNC Groupe ne peut pas être rattachée au projet,
- Il en est de même de la facture Axio.
Il sera donc retenu la somme de 11193,75 € HT, arrondie à 11000 €.
Il sera donc alloué la somme de 311000 € au titre du préjudice financier.
Le groupe Réalités présente ensuite l’indemnisation […]un préjudice économique à hauteur […]un montant de près de 34 millions […]euros. Ce chiffrage a été réalisé par le demandeur et un rapport PWC, qu’il a commandé, ne relève pas […]anomalie ou […]incohérence. La somme est calculée en comparant la perte que réaliserait le groupe dans la réalité, soit 14 M€ et le profit qu’il escomptait réaliser […]un marché conclu sur la base de la première lettre […]offre initiale, soit 19,8 M€.
Il s’agit donc pour le promoteur […]obtenir réparation de la perte qu’il a subie du fait de la nécessité de remplacer le contrat avorté par un contrat moins avantageux. La demande est donc incompatible avec les dispositions de l’article 1112 du code civil qui dispose que la réparation du préjudice résultant de la rupture des négociations ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance […]obtenir ces avantages. A titre complémentaire et indicatif, le calcul repose sur l’affirmation que le contrat devait se conclure sur la base de la première lettre […]offre incitative, ce qui ne résulte pas du déroulé des négociations.
La demande au titre du préjudice économique sera donc rejetée.
Le groupe Réalités soutient ensuite qu’il a subi un préjudice moral et demande à ce titre une indemnisation de 150000 €.
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11 En l’absence de texte de loi sur cette notion, il est constant que le préjudice moral […]une entreprise commerciale est reconnu dès lors qu’il résulte […]une atteinte à son image, à sa réputation, à sa notoriété ou à sa considération, ou encore […]une désorganisation de son activité, indépendamment de la démonstration […]un préjudice économique. La réparation de ce préjudice moral est possible, mais suppose que la société apporte la preuve de l’atteinte subie et de son lien avec le comportement fautif de l’auteur du dommage. La jurisprudence admet également que le préjudice moral […]une personne morale ne se limite pas à l’atteinte à la réputation, mais peut inclure […]autres aspects immatériels, sous réserve […]une motivation suffisante et […]une individualisation du dommage.
Le promoteur présente une demande distincte fondée sur l’atteinte à son image. Il ne se prévaut pas […]une désorganisation de son activité.
En l’espèce, il se prévaut des conséquences sur « sa sérénité face à son activité, sa pérennité et ses projections ». Il fait référence à la « souffrance » de ses équipes et au « sentiment […]humiliation » exprimées dans un mail du 18 novembre 2022, alors qu’Y demandait des modifications par rapport au premier chiffrage. Ces réactions purement subjectives, voire affectives, ne sont pas de nature à fonder l’existence […]un dommage immatériel, susceptible […]ouvrir droit à réparation.
La demande au titre du préjudice moral sera rejetée.
Le promoteur se prévaut enfin […]une atteinte à son image et à sa réputation. Selon lui, l’interruption du projet lui aurait nui auprès de sa clientèle académique potentielle. Aucune pièce ne vient confirmer une telle allégation, alors que le défendeur produit un article de presse établissant la connaissance par la profession des difficultés financières du groupe, et de la chute de l’action en bourse, qui apparait au moins aussi susceptible de rendre méfiants les investisseurs potentiels que la perte […]un marché isolé.
La demande au titre du préjudice […]atteinte à son image sera rejetée.
* Partie qui succombe, Y sera condamnée aux dépens, en application de l’article 696 du code de procédure civile et à payer la somme de 20000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, montant élevé mais qui prend en compte le fait que les conseils des parties ont estimé à 100000 € chacun le prix de leurs services.
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, prononcé par mise à disposition au greffe,
• Se déclare compétent pour juger du litige,
• Condamne l’EECS Y à payer à la SA Réalités et la SAS Bauer Box la somme de 311000 € à titre de dommages et intérêts,
• Condamne l’EECS Y à payer à la SA Réalités et la SAS Bauer Box la somme de 20000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,
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• Condamne l’EECS Y aux dépens,
• Rappelle que l’exécution provisoire est de droit,
• Liquide les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 162,91 euros TTC (dont 26,93 euros de TVA).
• La Minute est signée électroniquement par M^me Monika CRESSON, Président et par M^me Coumba DIALLO Commis Greffier.
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Signé électroniquement par M^me Monika CRESSON, juge Signé électroniquement par M^me Coumba DIALLO, greffier
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