TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU VENDREDI 20 JUIN 2025

* 7ème Chambre -

N° RG : 2024F00938

Madame [F] [H] C/ SARL GOLDEN DRIVE VTC

DEMANDERESSE

Madame [F] [H], [Adresse 1]

comparaissant par Maître Marie MARTIN, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître Jean-Jacques CALDERINI, Avocat à la Cour, membre de la SELARL TAX TEAM ET CONSEILS

DEFENDERESSE

SARL GOLDEN DRIVE VTC, [Adresse 2]

comparaissant par Maître Clémence TOSTIVINT, Avocat à la Cour

L’affaire a été entendue en audience publique le 18 avril 2025 par Thierry PIECHAUD, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

Jean-François BLOC’H, Président de Chambre,

Christian JEANNE, Thierry PIECHAUD, Juliane CAPS PUPIN, Patrick BEGUERIE, Nathalie PRUVOST, Olivier DEVEZE, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Jean-François BLOC’H, Président de Chambre,

Assisté de Johanna LISSARRE, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

Madame [F] [H] exerce l’activité de chauffeur VTC en autoentrepreneur, sous l’enseigne CAT DRIVER suite à la dissolution de l’entreprise « Conduisez moi » en juin 2021.

La société GOLDEN DRIVE VTC SARL exerce l’activité de chauffeur VTC et collabore en tant que sous-traitant avec Madame [F] [H].

Madame [F] [H] accepte la proposition de mise à disposition de son fichier clients pour un montant mensuel de 2.916,66 € ; un contrat de travail est établi le 11 juin 2023 et un premier versement est effectué en juillet 2023.

La cession du fichier est formalisée le 1 er mars 2024, par la société GOLDEN DRIVE VTC SARL, dans les locaux de la société In Extenso à [Localité 1].

L’acte de cession comporte une « clause de earn out », c’est-à-dire une clause de complément de prix :

« D’un commun accord entre les parties, la cession du Fichier Clients devait être réalisée selon les modalités suivantes :

(i) La cession du Fichier Clients a été fixée à la somme de 70.000 euros correspondant au prix de cession provisoire, réglé de manière échelonnée ; à savoir vingt-trois (23) mensualités de deux mille neuf cent seize euros et soixante-six centimes (2.916,66 €) payable au plus tard le 5 de chaque mois, à compter du 5 juin 2023 ;

(ii) Le prix de cession provisoire devait faire l’objet d’une révision en cas de refus d’un client mentionné sur le Fichier Clients concernant le maintien de ses coordonnées dans le Fichier Clients. La société GOLDEN DRIVE VTC dispose d’un délai d’un mois courant à compter de la cession du Fichier Clients pour informer chaque Client du transfert dudit Fichier à son profit. Le client dispose d’un délai de trois mois pour notifier à la société GOILDEN DRIVE VTC son refus au maintien de ses coordonnée.

Le prix de cession définitif est déterminé selon la formule suivante : Pdéf = Px x (N/Cam)

Pdéf s’entend du Prix définitif de cession tenant compte de la révision du Prix de cession provisoire Px s’entend du Prix de Cession Provisoire stipulé ciavant de 70.000 €

N s’entend de la valeur du Chiffre d’Affaires moyen au cours des TROIS (3) derniers exercices, le cas échéant rapportés à [Localité 2] (12) mois, réalisé par L’ENTREPRISE INDIVIDUELLE DE MADAME [F] [H] avec les Clients ayant accepté le transfert de leurs données au profit de la Cessionnaire lors du transfert du Fichier Client au plus tard dans les TROIS (3) mois de la notification dudit transfert

CAm s’entend du Chiffre d’Affaires moyen de L’ENTREPRISE INDIVIDUELLE DE MADAME [F] [H] sur les TROIS derniers exercices le cas échéant rapporté à [Localité 2] (12) mois »,

ainsi qu’une clause de non-concurrence étendue au territoire national.

Madame [F] [H] signe le contrat de cession le 11 mars 2024 et démissionne le 18 mars 2024.

Par courriel en date du 11 mars 2024, Madame [F] [H] demande le paiement des mensualités impayées à Monsieur [J], ce que ce dernier conteste, par courriel en date du 15 mars 2024, estimant que le Fichier Clients n’était pas complet, qu’il faisait apparaître des doublons entre certaines sociétés et les salariés desdites sociétés et qu’il ne correspondait pas au nombre de clients.

Madame [F] [H] répond le 15 mars 2024 arguant de la fluctuation de la clientèle.

Aucun règlement des mensualités de février, mars puis avril 2024 n’étant intervenu, Madame [F] [H] met en demeure la société GOLDEN DRIVE VTC SARL de lui régler les sommes dues avant le 5 avril 2024, par courrier du 28 mars 2024.

Sans réponse, Madame [F] [H] demande la résolution de l’accord et met en demeure la société GOLDEN DRIVE VTC SARL, de cesser toute utilisation du fichier clients.

Par courriers des 12 et 29 avril 2024, la société GOLDEN DRIVE VTC SARL conteste la résiliation pour faute du contrat de cession du fichier clients.

Madame [F] [H] répond le 29 avril 2024 et reprend son activité ; elle sollicite, à cette fin, l’ouverture d’un compte sur le logiciel NEBULEA, logiciel de gestion des flottes de VTC qu’elle utilisait déjà lorsqu’elle travaillait pour la société GOLDEN DRIVE VTC SARL.

A cette occasion et suite à une erreur du prestataire NEBULEA qui a rattaché son compte à celui de la société GOLDEN DRIVE VTC SARL, elle constate que cette dernière continue à utiliser son fichier clients.

Madame [F] [H], par acte extrajudiciaire du 16 mai 2024 saisit le tribunal de commerce de Bordeaux afin de faire constater la résiliation du contrat de cession du fichier clients aux torts exclusifs de la société GOLDEN DRIVE VTC SARL.

Par écritures développées à la barre, Madame [F] [H] demande au tribunal de :

Vu les articles 1217, 1219, 1224, 1226, 1227, 1228 et 1229 du code civil, Vu les articles 1303 et suivants du code civil, Vu l’article 1240 du code civil, Vu l’article 700 du code de procédure civile, Vu les pièces versées aux débats,

A titre principal,

Constater que la société GOLDEN DRIVE VTC a gravement manqué à ses obligations contractuelles en s’abstenant de procéder au règlement des mensualités des mois de février, mars et avril 2024 prévues par le contrat de cession du fichier client litigieux,

Constater que c’est à bon droit que Madame [F] [H] a procédé à la résiliation unilatérale du contrat de cession du fichier clients aux torts exclusifs de la société GOLDEN DRIVE VTC, le 8 avril 2024,

Constater le caractère abusif et disproportionné de la clause de nonconcurrence prévue au contrat de cession du fichier clients litigieux,

En conséquence,

Ordonner la restitution du fichier client litigieux à Madame [F] [H],

Enjoindre à la société GOLDEN DRIVE VTC, de cesser d’utiliser le fichier clients litigieux sous astreinte de 500,00 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir,

Condamner la société GOLDEN DRIVE VTC à payer à Madame [F] [H], la somme de 8.749,98 € correspondant aux mensualités des mois de février, mars et avril 2024, outre les intérêts de retard au taux légal, sous astreinte de 200,00 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir,

Condamner la société GOLDEN DRIVE VTC au paiement de la somme de 10.000,00 € à titre de dommages et intérêts, pour réparer les divers préjudices endurés par Madame [F] [H] en raison des manquements contractuels de la société défenderesse,

Condamner la société GOLDEN DRIVE VTC au paiement de la somme de 82.344,00 € titre de dommages et intérêts, en raison du détournement du fichier client de Madame [F] [H], depuis le 8 avril 2024,

Prononcer la nullité de la clause de non-concurrence prévue au contrat de cession du fichier clients litigieux,

A titre subsidiaire,

Constater que la société GOLDEN DRIVE VTC a gravement manqué à ses obligations contractuelles en s’abstenant de procéder au règlement des mensualités des mois de février, mars et avril 2024 prévues par le contrat de cession du fichier client litigieux,

Constater le caractère abusif et disproportionné de la clause de nonconcurrence prévue au contrat de cession du fichier clients litigieux.

En conséquence,

Prononcer la résiliation judiciaire du contrat de cession du fichier clients aux torts exclusifs de la société GOLDEN DRIVE VTC, à la date de la décision à intervenir,

Ordonner la restitution du fichier client litigieux à Madame [F] [H],

Enjoindre à la société GOLDEN DRIVE VTC, de cesser d’utiliser le fichier clients litigieux sous astreinte de 500,00 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir,

Condamner la société GOLDEN DRIVE VTC à payer à Madame [F] [H], la somme de 8.749,98 € correspondant aux mensualités des mois de février, mars et avril 2024, outre les intérêts de retard, sous astreinte de 200,00 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir,

Condamner la société GOLDEN DRIVE VTC au paiement des mensualités fixées par l’acte de cession jusqu’à la date de la décision à intervenir,

Condamner la société GOLDEN DRIVE VTC sur le fondement de la responsabilité contractuelle, au paiement de la somme de 10.000,00 € à titre de dommages et intérêts pour réparer les divers préjudices de Madame [F] [H],

Prononcer la nullité de la clause de non-concurrence prévue au contrat de cession du fichier clients litigieux,

A titre très subsidiaire,

Prononcer résolution rétroactive du contrat de cession du fichier clients aux torts exclusifs de la société GOLDEN DRIVE VTC, à compter de la décision à intervenir,

En conséquence,

Condamner la société GOLDEN DRIVE VTC à restituer à Madame [F] [H] le fichier client litigieux,

Enjoindre à la société GOLDEN DRIVE VTC, de cesser d’utiliser le fichier clients litigieux sous astreinte de 500,00 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir,

Ordonner à la société GOLDEN DRIVE VTC, la restitution des sommes indument perçues en raison de l’exploitation du fichier client litigieux sur le fondement des dispositions des articles 1303 et suivants du code civil, soit :

* la somme de 113.223,00 €, et à titre subsidiaire 55.392,00 €, pour la période de juin 2023 à avril 2024,

* la somme de 82.344,00 € pour la période de mai 2024 à mars 2025,

Condamner la société GOLDEN DRIVE VTC sur le fondement de la responsabilité contractuelle, au paiement de la somme de 10.000,00 € à titre de dommages et intérêts pour réparer les divers préjudices de Madame [F] [H],

En tout état de cause,

Rejeter l’ensemble des demandes formulées par la société GOLDEN DRIVE VTC,

Constater le caractère abusif et disproportionné de la clause de nonconcurrence prévue au contrat de cession du fichier clients litigieux,

En conséquence,

Déclarer la nullité de la clause de non-concurrence prévue au contrat de cession du fichier clients litigieux,

Condamner la société GOLDEN DRIVE VTC à verser à Madame [F] [H] la somme de 6.000,00 € au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société GOLDEN DRIVE VTC aux dépens,

Ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Par écritures défendues à la barre, la société GOLDEN DRIVE VTC SARL demande au tribunal de :

Vu l’article 1137 du code civil, Vu l’article 1178 du code civil, Vu l’article 1240 du code civil, Vu l’article 1193 du code civil, Vu l’article 1583 du code civil, Vu le contrat de transfert de fichier client signé les 11 et 18 mars 2024,

Constater que la société GOLDEN DRIVE VTC n’a pas manqué à ses obligations contractuelles envers Madame [H],

Constater que Madame [H] a manqué à ses obligations contractuelles notamment en ne transmettant ni l’intégralité des coordonnées de ses clients ni les éléments comptables afférents avant et après la cession de son fichier clients à la société GOLDEN DRIVE VTC,

Par conséquent, à titre principal,

Débouter Madame [H] de l’intégralité de ses demandes formulées à l’encontre de la société GOLDEN DRIVE VTC,

A titre subsidiaire,

Juger que la somme de 20.415,33 € d’ores et déjà versée par la société GOLDEN DRIVE VTC à Madame [H] pour l’exploitation du fichier clients durant la période de juin 2023 à avril 2024 est suffisante,

Condamner la société GOLDEN DRIVE VTC à restituer à Madame [H] la somme de 855,00 € correspondant à l’exploitation du fichier clients pour la période de mai à novembre 2024,

Débouter Madame [H] de l’intégralité de ses demandes plus amples ou contraires,

A titre reconventionnel,

Constater que Madame [H] a commis des manœuvres dolosives à l’encontre de la société GOLDEN DRIVE VTC ou à titre subsidiaire, constater à tout le moins que les parties ne se sont pas accordées sur le prix du fichier clients litigieux,

Par conséquent,

Prononcer la nullité du contrat de transfert de fichier client,

Condamner Madame [H] à rembourser à la société GOLDEN DRIVE VTC la somme de 20.415,33 € correspondant aux mensualités versées pour l’acquisition du fichier clients,

Condamner Madame [H] à rembourser à la société GOLDEN DRIVE VTC la somme de 30.000,00 € à titre de dommages et intérêts pour les manœuvres dolosives orchestrées par Madame [H] afin de conclure le contrat,

Condamner Madame [H] à verser à la société GOLDEN DRIVE VTC la somme de 70.000,00 € à titre de dédommagement pour non-respect de la

clause de non- concurrence prévue au sein de l’acte de cession du fichier clients,

En tout état de cause,

Donner acte à la société GOLDEN DRIVE VTC qu’elle ne s’oppose pas à la désignation d’un expert judiciaire dans l’hypothèse où Madame [H] en ferait la demande,

Condamner Madame [H] à verser à la société GOLDEN DRIVE VTC une somme de 6.000,00 € par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner Madame [H] aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Clémence TOSTIVINT, Avocat, sous ses affirmations de droit,

Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

C’est en l’état de faits et de droit que l’affaire vient à l’audience.

MOYENS DES PARTIES

Le tribunal renvoie pour un plus ample exposé des faits et prétentions initiales des parties, aux écritures susvisées par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile et retient des moyens exposés par les parties que :

Madame [F] [H] soutient que la société GOLDEN DRIVE VTC SARL, lui avait proposé en mai 2023 :

* D’acquérir le fichier clients moyennant la somme de 70.000,00 € TTC,

* D’employer Madame [F] [H], en tant que chauffeur VTC salarié au sein de la société GOLDEN DRIVE VTC SARL, jusqu’à son départ à la retraite.

Un contrat de travail a été signé le11 juin 2023 et la somme de 70.000,00 € était un « Golden Hello. ; compte tenu de ses difficultés financières, elle a accepté un échelonnement de sa créance.

La signature du contrat le 11 mars 2024 a été obtenue sous la contrainte et par surprise.

Elle a bien transmis le fichier convenu, avec les coordonnées des clients et leur chiffre d’affaires, par capture des écrans et a prévenu ses clients : ce fichier était annexé à l’acte.

Il était bien convenu que le paramètre à prendre en compte était le chiffre d’affaires et non le nombre de clients qui, d’ailleurs étaient de 418 clients dont 236 actifs.

Elle demande donc la résolution du contrat et l’indemnisation de son manque à gagner.

Elle a introduit en octobre 2024 une instance devant le conseil des prud’hommes de [Localité 1] pour contester la rupture de son contrat de travail.

A rebours, la société GOLDEN DRIVE VTC SARL soutient que Madame [F] [H], pour donner suite à la conclusion de l’accord du 31 janvier 2024, devait lui transmettre un document comportant la liste des 400 clients composant son fichier ; elle s’est contentée d’adresser des captures d’écran de fiches contacts de certains de ses clients à Monsieur [J] depuis son téléphone.

Monsieur [J] a donc été contraint de répertorier lui-même l’ensemble des clients apparaissant sur les fiches contacts de Madame [F] [H], en créant un fichier Excel ; il s’est très vite aperçu de l’existence de nombreux doublons et a répertorié seulement 236 clients au lieu des 400 convenus.

La société GOLDEN DRIVE VTC SARL a honoré des mensualités de mise à disposition du fichier clients, d’un montant de 2.916,66 € jusqu’au mois de janvier 2024, soit sept mensualités, pour un montant total de 20.415,33 € devant s’imputer sur le prix global.

Elle a suspendu ses versements mensuels à partir du mois de février 2024 en attendant la finalisation par écrit du contrat qui était en cours d’élaboration (Madame [F] [H] devant transmettre son fichier clients en bonne et due forme afin de finaliser le contrat c’est-à-dire comprenant l’identité complète de chaque client et le chiffre d’affaires correspondant sur les trois derniers exercices comptables).

Un accord a donc été signé, mais remis en cause tout de suite par Madame [F] [H] qui, par courrier en date du 28 mars 2024, l’a mise en demeure de lui verser la somme de 5.833,32 € au plus tard le 5 avril 2024, à défaut de quoi elle se réservait le droit de résoudre le contrat de cession de son fichier clients pour inexécution grave de ses obligations.

La société GOLDEN DRIVE VTC SARL a confirmé que « pour qu’un client soit considéré comme actif au titre de la convention, il convient de justifier de l’existence d’un CA au cours des trois dernières années conformément à l’acte signé. » puisqu’à défaut de transmission de ces documents par Madame [F] [H], le prix définitif de cession ne pouvait pas être fixé : la transmission de copies d’écrans ne suffisait donc pas.

MOTIFS

Le tribunal rappelle les dispositions de :

* l’article 1103 du code civil : « Les contrats, légalement formés, tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

* L’article 1217 du Code Civil : « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

* Refuser d’exécution ou suspendre l’exécution de sa propre obligation

* Poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

* Obtenir une réduction du prix ;

* Provoquer la résolution du contrat ;

* Demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. »

Le tribunal constate qu’il ne dispose d’aucun élément probant et vérifiable lui permettant de prononcer la résolution judiciaire.

Le tribunal relève que la société GOLDEN DRIVE VTC SARL a commencé à exploiter le fichier mis à sa disposition par Madame [F] [H] dès juin 2013 : elle ne peut donc pas prétendre ne pas le connaître ni en qualité, ni en quantité, ni sur le fond, ni sur la forme.

Le fichier était annexé à l’accord du 11 mars 2024 ; le nombre de clients actifs n’apparaît pas formellement dans l’accord et la clause de earn out calculée sur le chiffre d’affaires à venir montre que c’est la qualité du fichier qui importait pour les parties.

Le tribunal constate que la société GOLDEN DRIVE VTC SARL a cessé de procéder aux règlements immédiatement après la signature du contrat, arguant d’un nombre de clients inférieur à celui convenu et à des données incomplètes ; elle argue de plus que Madame [F] [H] ne serait pas propriétaire du ficher qui appartiendrait à la société « Conduisez-moi », alors que cette dernière a été liquidée au bénéfice de Madame [F] [H] qui en était co-propriétaire, sans même fournir le moindre élément.

En conséquence, le tribunal, compte tenu du non-paiement des pactes prévus et des arguments de mauvaise foi soulevés par la société GOLDEN DRIVE VTC SARL, prononcera la résiliation du contrat pour faute aux torts exclusifs de la société GOLDEN DRIVE VTC SARL, le 8 avril 2024.

Le tribunal condamnera la société GOLDEN DRIVE VTC SARL à payer la somme de 8.749,98 € correspondant aux mensualités des mois de février, mars et avril 2024, outre les intérêts de retard au taux légal à compter du 16 mai 2024.

Le tribunal constatera que la clause de non-concurrence prévue au contrat pour une durée de 5 ans et sur l’ensemble du territoire français interdit toute activité à Madame [F] [H], la jugeant disproportionnée et sans cause compte tenu de la résiliation pour faute à son bénéfice, en prononcera la nullité puisqu’elle n’est pas limitée géographiquement.

Le tribunal constate que Madame [F] [H] a subi un préjudice complémentaire suite à la résiliation, correspondant au manque à gagner sur les loyers restants à courir. A ce titre, le tribunal condamnera la société GOLDEN DRIVE VTC SARL, au paiement de la somme de 37.916,58 € (13 x 2.916,66 €).

Le tribunal déboutera Madame [F] [H] du surplus de ses demandes.

Madame [F] [H] sollicite le paiement de 6.000,00 € au titre des frais irrépétibles. Le tribunal acceptera cette demande mais en réduira le montant à 3.000,00 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile que la société GOLDEN DRIVE VTC SARL sera condamnée à lui payer.

Succombant à l’instance, la société GOLDEN DRIVE VTC SARL sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Prononce la résiliation du contrat pour faute aux torts exclusifs de la société GOLDEN DRIVE VTC SARL, le 8 avril 2024,

Condamne la société GOLDEN DRIVE VTC SARL à payer à Madame [F] [H] la somme de 8.749,98 € (HUIT MILLE SEPT CENT QUARANTE NEUF EUROS QUATRE VINGT DIX HUIT CENTIMES), outre les intérêts de retard au taux légal à compter de la signification de présent jugement,

Prononce la nullité de la clause de non-concurrence prévue au contrat du 1 er mars 2024,

Condamne la société GOLDEN DRIVE VTC SARL à payer à Madame [H] la somme de 37.916,58 € (TRENTE SEPT MILLE NEUF CENT SEIZE EUROS CINQUANTE HUIT CENTIMES) à titre de dommages et intérêts.

Déboute Madame [F] [H] de ses autres demandes,

Condamne la société GOLDEN DRIVE VTC SARL à payer à Madame [F] [H] la somme de 3.000,00 € (TROIS MILLE EUROS) sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société GOLDEN DRIVE VTC SARL aux dépens de la présente instance.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 67,45 €

Dont TVA : 11,24 €.