DATE : 14 juin 2013 TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE ROLE N° 2013002286

AUDIENCE PUBLIQUE DU QUATORZE JUIN DEUX MILLE TREIZE

À LA DEMANDE CONJOINTE DE Maître C D, demeurant […] es qualites de séquestre de la SARL FLEURY dont le siège social est rue des droits de

l'[…]

La BNP PARIBAS, dont le siège social est […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré

Monsieur Q BOIS, Président

Madame A B et Monsieur Q-R S, Juges GREFFIER D’AUDIENCE : Maître F. PROUZEAU

DEBATS :

L’affaire a été appelée à l’audience publique du 12 avril 2013, à 14 heures, L’affaire a été mise en délibéré au 19 avril 2013 prorogé au 14 juin 2013. Ce jour a été rendu le jugement suivant :

Vu la requête ci jointe et les motifs exposés,

Attendu qu’une demande conjointe aux fins de radiation d’un privilège de vendeur est présentée au Tribunal de Commerce de LA ROCHELLE ;

Attendu que la demande est conforme aux articles 29 et 31 de la loi du 17 Mars 1909 et L. 143-20 du code de commerce ;

Sur quoi il y a lieu de recevoir les parties en leur demande de radiation de privilège de vendeur, de la dire bien fondée et d’y faire droit ;

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL :

Après en avoir délibéré conformément à la loi, Statuant publiquement par jugement réputé contradictoire en premier ressort,

Reçoit les parties en leur demande de radiation, la dit bien fondée et y fait droit,

Ordonne la radiation entière et définitive de l’inscription de privilège de vendeur à l’encontre de la société LES PERLES DE MARENNES rue des droits de l'[…] et au profit de BNP PARIBAS le 09/04/2009 sous le numéro 11 volume 2009, pour garantie d’une somme de 510.000,04 euros,

Dit que les parties devront effectuer les formalités de radiation dudit privilège auprès de Monsieur le Greffier du Tribunal de Commerce de LA ROCHELLE,

Condamne les parties en tous les dépens de l’instance, y compris les frais de Greffe s’élevant à la somme de soixante neuf euros et quatre vingt dix sept centimes TTC.

Ainsi prononcé publiquement par Monsieur Q BOIS, Presuient et signé par Monsieur BO PROUZEAU, Greffier, | |

Le Greffier Le Président

_

REQUETE AUX FINS DE RADIATION DES INSCRIPTIONS DE PRIVILEGE ET DE NANTISSEMENT

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE GREVANT UN FONDS

15 MARS 2013 -00000000-

Reçu au Greffe ……………………. N° emmener

À Messieurs les Présidents et Juges composant le Tribunal de Commerce,

1°) Maître C D, Mandataire Liquidateur demeurant […], agissant en qualité de Séquestre de la SARL FLEURY dont le siège social est […] à Marennes ([…], immatriculée au RCS de La Rochelle sous le numéro

511 108 102, nommée à ces fonctions par acte sous seing privé en date du 31 mai 2012,

2°) la BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 1 824 192 214€ dont le siège social est à PARIS ([…], inscrite au RCS de Paris, immatriculée sous le numéro 662 042 449,

ON L’HONNEUR DE VOUS EXPOSER QUE :

Par acte sous seing privé en date du 31 mai 2012, enregistré au service des Impôts des Entreprises de Royan, le 8 juin 2012, la SARL FLEURY a cédé à la SARL AMARENNES, SARL au capital de 5 000€, inscrite au RCS de La Rochelle sous le numéro 453 246 456, dont le siège social est […] » à Marennes, un fonds de commerce d’hôtel, connu sous l’enseigne « La Perle de Marennes, […], […]

Le fonds de commerce exploité par la société cédante dans lesdits locaux était grevé d’une inscription de privilège de vendeur de fonds de commerce du chef de la BNP PARIBAS, élisant domicile en son agence de La Tremblade, sise à La Tremblade ([…],.

Selon une procuration en date du 15 janvier 2013, la BNP PARIBAS, créancier inscrit sur le fonds de Commerce, a donné pouvoir à Maître C D aux fins de déposer en son nom auprès du Tribunal de Commerce de La Rochelle, une requête aux fins de radiation de l’inscription de privilège de vendeur de fonds de commerce susvisée.

Dans ces conditions, conformément aux dispositions des articles 57 du NPC et L143-20 du Nouveau Code de Commerce, les requérants prient qu’il vous plaise :

a) Appeler cette affaire à l’audience de votre Tribunal du …………………………………………… À REUrES.

b) Ordonner la radiation de l’inscription suivante, prise au Greffe du Tribunal de Commerce de La Rochelle :

— Privilège de vendeur de fonds de commerce numéro 20/2009/183, inscrit le 3 avril 2009 au profit de la BNP PARIS dont le siège social est sis […], pour un montant de 510 000,04€, pris sur le fonds de commerce d’hôtel sis […] de l’Homme à Marennes ([…]

c) Dire et juger que les dépens de la procédure seront employés en frais privilégiés de procédure.

Les requérants déclarent renoncer à tout appel contre la décision à intervenir.

Ils déclarent que les pièces dont l’énumération suit, on été communiquées entre les parties.

— Procuration de aux fins de radiation de l’inscription – Bordereau de privilège de nantissement vendeur de fonds de commerce

Ils renoncent à utiliser ou demander l’utilisation de toute autres pièces justificatives.

À LA ROCHELLE, Le 12 Mars 2013

C D

— - -v

1 3

BNP PARIBAS

AFFAIRES SPECIALES ET RECOUVREMENT AGENCE DE RECOUVREMENT BORDEAUX

REÇU Le – 18 JAN. 2013

[…]

[…]

CS 30071 2 ter rue Q Jaurès

[…]

[…] : 05.56.12.70.20 . Télécopieur : 05.56.12.70.30 ___…………..__..__. : Votre réf.: 1 : Notre réf.: SC /01114-28/02/2011-130070501 i | Dossier de Sté LA PERLE DE MARENNES ___.

4

BORDEAUX, le 15 janvier 2013

Cher Maître,

Nous nous référons au dossier repris en objet.

Suite à notre conversation téléphonique de ce jour, nous vous prions de trouver ci joint pouvoirs aux

fins de mainlevée du nantissement inscrit à notre profit.

Vous en souhaitant bonne réception,

Nous vous prions d’agréer, Cher Maître, l’expression de nos sentiments distingués.

fo

! ÿ). / __.

Merci d’expédier vos correspondances à l’adresse ci-dessus, en rappelant les références encadrées CRML

BNP Paribas – S.A. au capital de 2 415 479 796 euros – Immatriculée sous le n° 662 042 449 RCS Paris – Identifiant C.E. FR76662042449 Siège Social : […], […]

AP

; rQÔ/'JÊ-JÂ Solange /_.'-""'J @;u JD

Papier issu de forêts gérées durablement – 100 % PEFC – PEFC/10-31-1493 Q'

PPO046 – 11/2010

AA et Associés

Notaires

[…]

Acte du 17 octobre 2012

BNP PARIBAS SUBDELEGATION DE POUVOIRS Par M. I P et Monsieur M N A Divers Collaborateurs

W AA Q-R AB + 34 EC ROQUELAURE – BY LÉCONTE $ 4 J

état ;: 25 €

sur €

l Droits d’enregistrement

4893 74

[…]

2001001701 PAD/330/JB

L’AN DEUX MIL DOUZE, LE DIX-SEPT OCTOBRE,

Maître W AA, Notaire Membre de la Société Civile Professionnelle « AA et Associés », titulaire d’un Office Nofarial, à Paris (deuxième arrondissement), […]

A RECU, en la forme authentique, le présent acte portant SUBDELEGATION DE POUVOIRS.

A LA REQUETE DE : Monsieur I P, Et Monsieur M N,

Tous deux domiciliés à […]

Agissant respectivement en qualité de Directeur et de Responsable du Conseil Juridique des Affaires Spéciales et Recouvrement (ASR) du Pôle Banque de Détail en France (BDDF) de la Société dénommée BNP PARIBAS, Société anonyme au capital de 2.507.455.130 – Euros, ayant son siège à PARIS (neuvième arrondissement), […], identifiée au SIREN sous le numéro 662 042 449 RCS PARIS, ci-après dénommée « la Société ».

Habilités à l’effet des présentes en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés aux termes de deux actes reçus aux minutes de la SCP AA et Associés, contenant DELEGATION DE POUVOIRS par Madame X- E F, agissant comme « Mandataire Général », domiciliée à PARIS (neuvième arrondissement), 16, boulevard des italiens (acte du 16 avril 2012) et ACTE COMPLEMENTAIRE à la DELEGATION DE POUVOIRS par ladite Madame X-E F (acte du 20 juin 2012), aux « Mandataires Délégués » (dont les Requérants sus nommés), avec d’une part obligation pour ces derniers d’agir conjointement par deux, d’autre part faculté pour ces derniers de subdéléguer leurs pouvoirs à tous mandataires (les « Mandataires Subdélégués ») qu’ils jugeront utile.

Madame X-E F sus-nommée ayant été elle- même habilitée aux termes d’un acte reçu aux minutes de la SCP AA et Associés le 29 février 2012, contenant PROCURATION GENERALE par Monsieur Q-T U domicilié à PARIS (deuxième arrondissement), […], Directeur Général – Administrateur de la Société, aux « Mandataires Généraux » (dont Madame X-E V si mmée), avec faculté pour chacun de ceux-ci d’une part

d’agir seul, d’autre part de déléguer ses pouvoirs à tous mandataires (les « Mandataires Délégués ») qu’il jugera utile.

Monsieur Q-T U ayant été nommé Directeur Général aux termes d’une délibération du Conseil d’Administration de la Société en date du 1° décembre 2011, dont un extrait certifié conforme du procès-verbal a été déposé au rang des minutes de l’Office Notarial dénommé en tête des présentes aux termes d’un

acte reçu le 16 décembre 2011.

ETANT ICI PRECISE que lors de la séance du 1° décembre 2011 le Conseil. d’Administration a confirmé en tant que de besoin les modalités de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général définies aux termes du Conseil d’Administration de ladite Société tenu le 11 juin 2003 et a ainsi nommé Monsieur G H aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et Monsieur Q-T U à celles de

Directeur Général.

Assurant, en vertu des dispositions relatives aux sociétés commerciales du Code de Commerce, de la délibération sus-énoncée ainsi que des statuts de la Société, la direction générale de BNP PARIBAS, et disposant des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Y, ès-qualités, ont par les présentes, conféré :

|. Aux personnes ci-après désignées (les « Mandataires Subdélégués ») :

AU R AV AW AK AX AW AY AZ R AT BA BB BC BD BE BF Q-AL AU Q-R BA BG BH BI BJ AI BK

ADAMUS AUBIGNAT BATTISTELLI BERNAST BOSTON BOUVIER CHARRON-AUDISIO DAOUT-COLOMBEL DARNI DELORT DUC FALCONNET FLAVIGNY GUILLON HOUTE JAOUEN KOKEL LAMBERT MALLARD MENIER PIENON TARCIUS TELIAS VIGUIER WINKLER YURIC

les pouvoirs généraux d’engager la Société dans le cadre et pour les besoins de toutes les opérations conclues habituellement par les établissements de crédit et les prestataires de services d’investissement, tant en France qu’à l’étranger,

dans les condifions figura dessous énumérées, savoir ;

j-après, et notamment des opérations générales ci-

Représenter la Société vis-à-vis des tiers, de toutes autorités et de toutes administrations publiques, sans aucune restriction ; signer la correspondance ; signer tout prospectus, toute note d’opération ou tout autre document destiné à toutes autorités régulatrices ou de tutelle, françaises ou étrangères ;

Participer ou répondre sur tout support physique ou par voie électronique à tout appel d’offres dans le cadre de marchés publics ou privés ;

Nommer et révoquer tous employés et agents ;

Désigner tous mandataires spéciaux (pouvant agir seuls) dans le cadre d’un pouvoir spécial écrit (sous seing privé ou notarié) et déterminé, conféré pour la conclusion et la signature d’un acte, d’une convention ou autre concernant une opération spécifique ou une seule catégorie d’opérations spécifiques comprise dans les opérations générales figurant aux présentes ; révoquer lesdits mandataires spéciaux ;

Mettre en place et gérer l’organisation générale de toute succursale ou bureau de représentation en quelque endroit qu’il soit établi ;

Procéder à l’achat, à la vente, à l’échange, au partage de tous immeubles, droits immobiliers, parts ou actions de sociétés immobilières, sous quelque forme que ce soit, de tous fonds de commerce, branches d’activités, droits au bail, droits sociaux et autres droits incorporels ; faire dresser tous cahiers des charges, y fixer toutes mises à prix ; porter toutes enchères ou surenchères ; établir ou acquérir, dans les mêmes conditions, toutes servitudes foncières, les modifier, y renoncer ; gérer et administrer tout immeuble appartenant à la Société ; solliciter toutes autorisations administratives ; faire établir tout état descriptif de division, tout règlement de copropriété, tout règlement intérieur; représenter la Société à toutes assemblées de propriétaires ou de locataires ainsi qu’à toutes délibérations d’associés, participer à tous votes, prendre toutes décisions ; consentir, accepter, modifier et résilier tous baux, soit comme bailleur, soit comme preneur ; consentir toute hypothèque, antichrèse ou sûretés équivalentes en France et à l’étranger, en décider toute modification, en demander mainlevée, consentir à leur extinction et radiation, le tout avec ou sans constatation de paiement ; requérir les formalités y afférant auprès de tous organismes compétents, Bureaux d’Hypothèques, Livre Foncier, greffes de Tribunaux de Commerce, Registre du Commerce et des Sociétés ou autres ;

Effectuer tous achats et ventes de biens mobiliers, matériels, immatériels, approvisionnements et négociation des droits de propriété y afférant nécessaires aux opérations de la Société, à cet effet, passer tous contrats et commandes ; requérir les formalités y afférant auprès de tous organismes compétents ;

Contracter ou dénoncer toutes assurances relatives aux opérations couvertes par la présente procuration ;

Consentir ou contracter tous prêts ou emprunts, crédits ou avances ;

Toucher et recevoir de toutes personnes, physiques ou morales, privées ou publiques, françaises ou étrangères, et notamment de la Caisse Centrale du Trésor Public, de la Caisse des Dépôts et Consignations, de toutes administrations ou établissements publics ou d’utilité publique, régies autonomes, concessionnaires de services publics, sociétés d’économie mixte, de tous payeurs, percepteurs et receveurs généraux, particuliers ou municipaux, sans que la présent isse être considérée comme limitative, toutes sommes dues à là Société en principal ® intérêts et en donner quittance ;

Faire ouvrir à la Société tous comptes dans toutes banques, établissements de crédit, sociétés financières ou autres, français ou étrangers, en particulier auprès de la Banque de France et d’autres Banques Centrales, déterminer et accepter toutes conditions relatives à ces ouvertures de comptes et à leur fonctionnement, accepter toutes ouvertures de crédit; ouvrir tous accréditifs, se faire délivrer toutes lettres de crédit ; arrêter tous comptes courants ou autres ;

Effectuer tous versements et retraits de fonds, de titres, de valeurs ; recevoir tous cautionnements, en espèces ou autrement ;

Tirer, endosser, accepter, acquitter tous effets de commerce, les remettre à l’escompte ou à l’encaissement ; endosser, acquitter tous chèques et les remettre à l’encaissement; signer tous chèques, virements, ordres de paiement ou règlements quelconques sur toutes banques françaises ou étrangères, et plus particulièrement, sur la Banque de France ou. autres Banques Centrales, établissements de crédit ou autres, français ou étrangers, effectuer tous retraits de fonds ; faire tous protéts, dénonctations et comptes de retour ;

Fournir tous cautionnements, avals et garanties ;

Consentir toutes ouvertures de crédits, toutes avances, toutes autorisations d’escompte, passer à cet effet tous contrats et toutes conventions, recevoir, payer, arrêter tous comptes courants et autres ;

Fixer les taux d’escompte, intérêts, commissions, droits de garde ;

Proroger toutes échéances de contrats, lettres de change, billets à ordre, effets de toute nature et plus généralement de tous engagements ;

Acquérir et céder toutes créances par tous modes ; Consentir tous échanges avec ou sans soultes ;

Déterminer la nature de toutes garanties, réelles ou personnelles à constituer au profit de la Société ; accepter ces garanties ainsi que toute antériorité et toute subrogation ; requérir les formalités y afférant auprès de tous organismes compétents, Bureaux d’Hypothèques, Livre Foncier, greffes de Tribunaux de Commerce, ou autres ;

Accepter, prendre et détenir toutes sûretés ou garanties réelles ou personnelles sous quelque forme que ce soit, par voie de saisies-attributions, oppositions, nantissements, antichrèses, inscriptions hypothécaires, cautions, privilèges, nanfissements, saisies conservatoires, saisies exécutoires ou autres garanties équivalentes ; consentir toutes modifications à ces garanties, toutes cessions d’antériorité, prorogations de délais, remises de dettes, désistements, mainlevées et radiations, le tout avec ou sans constatation de paiement ; consentir, accepter et signer tous actes et conventions portant égalité de rang, novation, délégation, cession de créance, subrogation et quittance subrogative ; requérir les formalités y afférant auprès de tous organismes compétents, Bureaux d’Hypothèques, Livre Foncier, greffes de Tribunaux de Commerce, ou autres ;

Donner en location à la clientèle tous coffres ou compartiments de coffres ;

Prendre et céder toutes participations dans toutes sociétés, associations, groupements et organismes, créés ou à créer, participer à la création de toutes

Faire tous emplois de fonds, acheter ou faire entrer dans le patrimoine de la Société toutes valeurs mobilières, les faire inscrire au nom de la Société ;

Acheter et vendre au comptant ou à terme tous titres de rentes ou obligations, actions et autres valeurs mobilières appartenant à la Société, notamment les titres émis par des personnes morales, publiques ou privées, transmissibles par inscription en compte ou tradition, qui confèrent des droits identiques par catégorie et donnent accès, directement ou indirectement, à une quotité du capital de la personne morale émettrice, ou à un droit de créance général sur son patrimoine ; requérir et opérer le transfert ou la conversion en titres nominatifs ou au porteur de tous titres ou valeurs, toucher et recevoir le montant du remboursement de tous titres amortis ainsi que tous lots et primes, en donner bonne et valable quittance ;

Louer au nom de la Société dans toutes banques ou établissements de crédit, français ou étrangers, un coffre, y avoir libre accès, y opérer tous dépôts et retraits ;

Souscrire à toutes émissions d’actions, payer le montant du capital souscrit et toutes primes d’émission en une ou plusieurs fois, signer tous bulletins de souscription, faire tous échanges de titres ;

Acheter et vendre de l’or, de l’argent et toutes matières précieuses en général ; Effectuer toutes opérations de change au comptant ou à terme ;

Conclure toutes opérations sur devises ainsi que toutes opérations sur taux d’intérêt et, notamment d’échanges et de garanties ;

Certifier toutes pièces, chèques et signatures de clients ;

De tous paiements, sous quelque forme juridique qu’ils soient effectués, donner bonne et valable quittance ;

Retirer toutes valeurs déposées en garantie de toutes avances, recevoir tous arrérages et dividendes échus ou à échoir, les transférer au besoin ;

Toucher toutes avances sur dépôts d’effets publics, actions, obligations, consentir à cet effet tous engagements envers toutes banques, établissements de crédit, établissements publics ou privés, français ou étrangers, tous particuliers français ou étrangers, ainsi qu’envers la Banque de France et les autres Banques Centrales ;

Effectuer toutes opérations concernant l’ouverture des comptes courants postaux et leur fonctionnement ;

Entendre, débattre, clore et arrêter tous comptes avec tous clients, débiteurs, dépositaires, en fixer les reliquats, les payer ou les recevoir ;

Retirer de la poste et de toutes messageries ou compagnies de transport, les lettres, caisses et paquets, chargés ou non chargés, se faire remettre tous dépôts et mandats, donner toutes décharges ;

Signer tous accusés de réception, avis, lettres de voiture, bordereaux, confirmations d’opérations, décomptes, relevés de compte et autres ;

Signer tous reçus d’espèces et quittances, tous reçus et decharges de titres de matières d’ > matières précieuses en général, ainsi que tous reçus d’objets;pilis, paquets, colis ;

Exercer au nom de la Société en tous pays toutes actions en justice ; exercer toute action en défense pour le compte de la Société, en France et à l’étranger, devant toutes juridictions, Tribunaux, Instances arbitrales, Cours et Autorités administratives compétents ; faire délivrer toutes assignations et citations, en France et à l’étranger, devant toutes juridictions, Tribunaux, Instances arbitrales, Cours et Autorités administratives compétents ; déposer et retirer toutes plaintes, en France et à l’étranger, avec constitution ou non de partie civile ;

En cas de contestations quelconques, exercer, en France et à l’étranger, toutes poursuites nécessaires, soit en personne, soit par mandataire ; à cet effet, citer, comparaître et déposer devant toutes juridictions étatiques ou arbitrales, désigner tous arbitres, signer tous compromis d’arbitrage, se concilier, sinon assigner et défendre devant toutes juridictions, Tribunaux, Instances arbitrales, Cours et Autorités administratives compétents, obtenir tous jugements, arrêts et sentences, les faire mettre à exécution par tous moyens ou voies de droit, ou s’en désister ; poursuivre toutes saisies mobilières ou immobilières ; requérir toutes inscriptions ; produire à tous ordres et contributions, toucher le montant de toutes créances ; de toutes sommes reçues ou payées, donner ou retirer quittance et décharges ;

Déléguer et transporter toutes créances, tous loyers ou redevances, échus ou à échoir, aux prix et conditions qu’ils jugeront convenables ;

Représenter la Société à toutes réunions, assemblées générales d’actionnaires, obligataires, associés, sociétaires, membres et porteurs de parts ainsi que dans l’exercice de tous mandats qui lui seraient conférés, émettre tous votes, participer à ou prendre toutes délibérations ou décisions ;

Dans le cadre d’opérations de restructuration notamment fusions, scissions, apports, cessions ou acquisitions de fonds de commerce ou d’actifs, impliquant la Société, signer tous traités, contrats et documents nécessaires à la réalisation de ces opérations et requérir les formalités y afférant auprès de tous organismes et administrations compétents ;

Passer toutes conventions et transactions, accepter tous compromis, consentir tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et antériorités et toutes mainlevées d’inscriptions, privilèges, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement ; requérir les formalités y afférant auprès de tous organismes compétents ;

Représenter la Société dans toutes opérations de prévention des difficultés des entreprises, mandat ad hoc, conciliation ou règlement amiable, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires, toutes situations de surendettement des particuliers, responsabilités ou sanctions attachées ou encore procédures équivalentes aux opérations et situations sus-énoncées ou à celles y faisant suite ou y étant rattachées ; produire ou déclarer la créance de la Société auprès de toutes personnes habilitées, fournir toutes justifications, faire toutes demandes et réclamations auprès de celles-ci ;

Représenter la Société vis-à-vis de toutes administrations fiscales ou autres, faire et souscrire toutes déclarations, payer tous droits, pénalités, taxes, redevances, introduire toutes demandes en exonération, réduction ou remise desdits droits et pénalités ;

Accomplir au nom de la Société toutes formalités de publicité requises par les dispositions législatives ou réglementaires ; requérir du Registre du Commerce et des Sociétés ou autres organismes assimilés toutes inscriptions et modifications concernant la Société ;

Pr er à toutes publicités commerciales, sous toutes formes, sur tous supports physiques ou électroniques y compris Internet ; procéder ou

faire procéder par des personnes habilitées à toutes formalités relatives au dépôt et à la constitution de toutes marques, noms commerciaux, noms de domaines et brevets, en France et à l’étranger ; accorder toutes autorisations d’usage, tous accords de coexistence, toutes licences gratuites ou non, relatifs aux marques, noms commerciaux, noms de domaines et brevets du Groupe BNP PARIBAS, en France et à l’étranger et négocier tous droits en propriété intellectuelle ; accomplir toutes formalités ou oppositions devant les instances compétentes, en France et à l’étranger, afin de défendre et de protéger les marques, noms commerciaux, noms de domaines et brevets du Groupe BNP PARIBAS ;

A ces effets, passer et signer tous actes, pièces et procés-verbaux, élire domicile et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne exécution des opérations ci-dessus énoncées, étant ici déclaré par les Requérants que chacun des Mandataires Subdélégués assumera lui-même ès-qualité, aux lieu et place des Requérants qui en seront donc exonérés, la responsabilité pénale éventuelle de la Société, pour les infractions pouvant être commises dans le cadre des pouvoirs généraux présentement conférés.

Il. Et aux personnes ci-après désignées (les « Mandataires Subdélégués ») :

CL CM CN CO CH CP X CQ CR CS CT CU CV AZ CW X AI CX CS CY AK CZ DA DB DC X-AI DD DE DF DG DH DI DJ BM COTTIN Solange CREMOUX Jocelyne DAUNES I BL BM BN BO BP AK BQ BR BS BT BU BV X BW BX BY BZ CA CB CC CD CE CF M CG CH CI CJ CK-[…] AK GODART Luis GOMES T GONTIER […]

[…] DK DL AQ DM DN DO AL DP A DQ DR CH AI DS DT DU-DV CJ BC DW X AO AC DX DY DZ I EA DR EA EB-AG BA AJ CS EC ED AZ T EE CS EF

AJ AK AL AM AN X AO A AP AQ AR AK AS-X AT

«  I J

HANNA HARDY HATTE HAYES HEURTEBISE HUYGHE JACQUEMIN JAOUEN JOBARD LACORD LACOUR LAGRANGE LARZUL-FERRANT LEFORT BOST LEMAN LEONARD LEPINOUX LERUSTE LERUSTE LESIMPLE LEVITA MAILLARD MALARD MARAIS LEGROS MARTIN MASSARDIER MAUPETIT MEYNARD MICHELOT MILLES MORAND MOTTE NEGRE NIEUWJAËR PAIRAULT PATRU PAVAGEAU PERCIC PERNEY PEÊTRINI PHILIBERT PINEAU PRIN PROTON RADENNE RAGU

[…]

RUBY

[…]

AC AD AE AF X AG AH AI TANNEAU Paul TREMBLAY Flavie URSULE BE VALLADE Alain WAGHON CH ZONCA

les pouvoirs généraux d’engager la Société dans le cadre et pour les besoins de toutes les opérations conclues habituellement par les établissements de crédit et les prestataires de services d’investissement, tant en France qu’à l’étranger,

. dans les conditions figurant ci-après, et notamment des opérations générales ci-

dessous énumérées, savoir :

» – Représenter la Société dans toutes opérations de prévention des difficultés des entreprises, mandat ad hoc, conciliation ou règlement amiable, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires, toutes situations de surendettement des particuliers, responsabilités ou sanctions attachées ou encore procédures équivalentes aux opérations et situations sus-énoncées ou à celles y faisant suite ou y étant rattachées ; produire ou déclarer la créance de la Société auprès de toutes personnes habilitées, fournir toutes justifications, faire toutes demandes et réclamations auprès de celles-ci ;

A ces effets, passer et signer tous actes, pièces et procès-verbaux, élire domicile et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la borine exécution des opérations ci-dessus énoncées, étant ici déclaré par les Requérants que chacun des Mandataires Subdélégués assumera lui-même àès-qualité, aux lieu et place des Requérants qui en seront donc exonérés, la responsabilité pénale éventuelle de la Société, pour les infractions pouvant être commises dans le cadre des pouvoirs généraux présentement conférés.

[…] que, savoir :

— les pouvoirs délégués au |. ci-dessus aux Mandataires Subdélégués concernent la TOTALITEÉ des pouvoirs généraux conférés aux Requérants par Madame X-E F sus-nommée, aux termes des actes notariés des 16 avril 2012 et 20 juin 2012 sus-énoncés portant DELEGATION DE POUVOIRS par cette dernière, au Il. ci-dessus aux Mandataires Subdélégués concernent une PARTIE des pouvoirs généraux conférés aux Requérants par Madame X-E F sus-nommée, aux termes des actes notariés des 16 avril 2012 et 20 juin 2012 sus- énoncés portant DELEGATION DE POUVOIRS par cette dernière.

— il est déclaré par les Requérants que la présente SUBDELEGATION DE POUVOIRS annule et remplace, à compter de ce jour, celle qui avait été consentie à divers Collaborateurs de BNP PARIBAS par les Monsieur K L et Monsieur M N aux termes d’un acte reçu aux minutes de la SCP AA et Associés le 8 septembre 2011.

IL. ESTEIPRECISE QU

dr

10

1. Les Mandataires Subdélégués, aux termes du présent acte portant SUBDELEGATION DE POUVOIRS et des actes complémentaires et/ou modificatifs à celui-ci, ne pourront signer que conjointement PAR DEUX, de l’une des façons suivantes, savoir :

* Soit entre eux, ou avec un « mandataire subdélégué », = Soit avec un « mandataire délégué »,

*- Soit avec le Directeur Général de la Société,

*- Soit avec un Mandataire Général,

* Soit avec un Mandataire Délégué,

= Soit avec un Mandataire Subdélégué,

= Soit avec l’un des « mandataires délégués » désignés aux termes de la délégation de pouvoirs (« Fonctions ») consentie à divers collaborateurs par Monsieur Q-T U aux termes d’un acte reçu le 29 février 2012 au rang des minutes de la SCP AA et Associés (et du (ou des) acte(s) complémentaire{s) et/ou modificatif(s) audit acte, qui sera (seront) reçu(fs) par l’un des Notaires de l’Office Notarial dénommé en tête des présentes),

» Soit encore avec l’un des « mandataires subdélégués » désignés aux termes d’une subdélégation de pouvoirs intervenue dans les conditions énoncées au 2. de ladite délégation de pouvoirs (« Fonctions ») consentie à divers collaborateurs par Monsieur Q-T U aux termes d’un acte reçu au rang des minutes de la SCP AA et Associés (et du (ou des) acte(s) complémentaire(s) et/ou modificatif(s) audit acte portant subdélégation de pouvoirs, qui sera (seront) reçuf(s) par l’un des Notaires de l’Office Notarial dénommé en tête des présentes),

= Soit avec l’un des « mandataires délégués » désignés aux termes de la délégation de pouvoirs (« Finances Groupe ») consentie à divers collaborateurs par Monsieur I O aux termes d’un acte reçu, le 29 février 2012, au rang des minutes de la SCP AA et Associés (et du (ou des) acte(s) complémentaire(s) et/ou modificatif(s) audit acte, qui sera (seront) reçu(s) par l’un des Notaires de l’Office Notarial dénommé en tête des présentes),

* Soit encore avec l’un des « mandataires subdélégués » désignés aux termes d’une subdélégation de pouvoirs intervenue dans les conditions énoncées au 2. de ladite délégation de pouvoirs (« Finances Groupe ») consentie à divers collaborateurs par Monsieur I O aux termes d’un acte reçu au rang des minutes de la SCP AA et Associés (et du (ou des) acte(s) complémentaire(s) et/ou modificatif(s}) audit acte portant subdélégation de pouvoirs, qui sera (seront) reçu(s) par l’un des Notaires de l’Office Notarial dénommé en tête des présentes).

2. Les Mandataires Subdélégués n’auront pas le pouvoir de se substituer de mandataire(s) dans les pouvoirs généraux qui leur sont conférés aux termes de la présente SUBDELEGATION DE POUVOIRS (et des actes complémentaires et/ou modificatifs t}

11

3. Les Mandataires Subdélégués pourront néanmoins désigner tous mandataires spéciaux (pouvant agir seuls) dans le cadre d’un pouvoir spécial écrit (sous seing privé ou notarié) et déterminé, conféré pour la conclusion et la signature d’un acte, d’une convention ou autre concernant une opération spécifique ou une seule catégorie d’opérations spécifiques comprise dans les opérations générales figurant dans la présente SUBDELEGATION DE POUVOIRS (et les actes complémentaires et/ou modificatifs à celle-ci), et ce conformément aux termes de ladite SUBDELEGATION DE POUVOIRS (et des actes complémentaires et/ou modificatifs à celle-ci). Etant ici précisé que ce pouvoir spécial écrit ne pourra pas être conféré à l’un des Mandataires Subdélégués ayant désigné le mandataire spécial concerné, ni au Mandataire Délégué, au « mandataire délégué » ou au « mandataire subdélégué » dans les cas où l’un de ceux-ci aurait signé le pouvoir spécial concerné avec le Mandataire Subdélégué.

DECLARATIONS

1. Les Requérants déclarent ès-qualités qu’aux termes de l’acte sus- énoncé reçu aux minutes de la SCP AA et Associés le 29 février 2012, portant PROCURATION GENERALE par Monsieur Q-T U sus- nommé, celui-ci a précisé ès-qualité qu’à compter de la signature dudit acte, les actes de DELEGATION DE POUVOIRS (ainsl que tous les actes complémentaires et/ou modificatifs à ceux-ci) et de SUBDELEGATION DE POUVOIRS (ainsi que tous les actes complémentaires et/ou modificatifs à ceux- ci) comporteront les dispositions prévues audit acte de PROCURATION GENERALE, et qu’à compter de sa signature, chacun desdits actes se substituera à l’acte de DELEGATION DE POUVOIRS (ainsi qu’à tous les actes complémentaires et/ou modificatifs à celui-ci) ou à l’acte de SUBDELEGATION DE POUVOIRS (ainsi qu’à tous les actes complémentaires et/ou modificatifs à celui-ci) régularisés antérieurement au 29 février 2012 et énoncés au 1. du paragraphe « DECLARATIONS » de ladite PROCURATION GENERALE.

2. Les Requérants déclarent que le présent acte est conforme aux dispositions relatives aux SUBDELEGATIONS DE POUVOIRS prévues d’une part dans la PROCURATION GENERALE en date du 29 février 2012, d’autre part dans la DELEGATION DE POUVOIRS en date du 16 avril 2012 et dans l’ACTE COMPLEMENTAIRE à la DELEGATION DE POUVOIRS en date du 20 juin 2012, sus-énoncés.

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés par les Requérants à l’Office Notarial dénommé en tête des présentes pour informer la Société de la signature du présent acte, conformément aux dispositions figurant dans l’acte notarié du 29 février 2012 sus- énoncé portant PROCURATION GENERALE par Monsieur Q-T U sus-nommé, ainsi que dans les actes notariés du 16 avril 2012 et du 20 juin 2012 sus-énoncés portant DELEGATION DE POUVOIRS par Madame X-

E F. DONT ACTE, établi sur doude pages.

/

PP

) approuvé (s) Û

— - renvoi – - – barre (s) (s) dans des blancs (2 L – - ligne(s) (s) rayée (s)

— - chiffre (s) rayé (s) nul (s) (/

(

12

— - mot (s) nut (s) Û

Après lecture des présentes par le Notaire dénommé en tête des présentes, le présent acte a été signé par les Requérants et ledit Notaire qui a recueilli la signature

de ceux-ci.

FAÏT ET PASSE dans les locaux de BNP PARIBAS, à […]

Les jour, mois et an susdits.

Signatures :

1 + j

{L Signature de M. I P

' ./'// VM

o / BNP PARIBAS "

1 \Signature de N

| «

NOTAIRE _) ---.