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TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY Audience publique du 22 Octobre 2013

Références : 2013L00820 / 2013J00316

LE TRIBUNAL

Vu le Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises.

Vu le jugement de ce Tribunal du 16 juillet 2013 qui a ouvert une procédure de redressement judiciaire concernant la SA 1ère POSITION , L’Alouette li […] 73370 Le Bourget- du-Lac, inscrit(e) au R.C.S. sous le numéro 431685577, et nommé :

M^me O P, Juge Commissaire,

M^e AT AU AV, administrateur judiciaire,, ,

la SELARL ETUDE BOUVET ET X REPRÉSENTÉE PAR ME BOUVET, mandataire judiciaire,

Vu le projet de plan de cession déposé au greffe le 18/10/2013 par l’administrateur judiciaire pour l’audience du 21/10/2013, contenant 6 propositions de cession.

Vu le rapport du juge commissaire déposé pour l’audience du 21/10/2013.

Vu la communication de la cause au Parquet du Tribunal de Grande Instance de CHAMBERY.

Vu la convocation des parties pour l’audience en Chambre du Conseil du 21 Octobre 2013 où il a été entendu :

— - M^e AT AU AV, es-qualité,

— - M^e Thierry BOUVET, représentant la SELARL ETUDE BOUVET et X,

— - M. N C, Président du Directoire, assisté de M^e TIVOLLY, avocat,

— - M^me L M, représentante des salariés,

— - Mr A AQ, Président du conseil d’administration de la SA LINKEO, repreneur

— - Mr Y D , repreneur, accompagné de Mr W LOMBARD-DONNET et assisté de M^e K EME

— - Mr B H, gérant de la SARL LATITUTE 43, repreneur accompagné de M^me Vanessa MORALES, de son expert comptable et assisté de M^e Brice LACOSTE (avocat à Lyon)

— - Monsieur AY REGNIER, Vice-Procureur de la République près le tribunal de Grande Instance de CHAMBERY.

La SA 1ère POSITION est dans l’impossibilité de présenter un plan de redressement.

Au préalable à l’étude des offres l’administrateur informe le tribunal qu’un des salariés a démissionné, portant ainsi l’effectif à 11 salariés.

Le Tribunal a alors pris connaissance de la proposition BE des éléments d’actifs de la SA 1ère POSITION émanant des 6 repreneurs.

Trois repreneurs ne se sont pas présentés à l’audience de ce jour il s’agit du Groupe ADD ONLINE/SARL SCORJIS en partenariat avec la sté […], de la SAS ACTIVIS et de la SA NETBOOSTER.

on |.

Le Groupe ADD ONLINE/SARL SCORJIS et sté […], proposent de reprendre le fonds de commerce de la SA lè Position pour un prix de 35 000 euros outre la

reprise des congés payés évalués à 40 000 euros ainsi que 10 salariés (suite à la démission d’un des salariés).

La SAS ACTIVIS BD elle un prix de 5000 euros et la reprise de 3 salariés.

La société NETBOOSTER propose un prix de 1 euro et la reprise de 10 contrats de travail (suite à la démission d’un des salariés).

Ces offres évoquées, le tribunal a alors entendu les trois repreneurs présents.

La SA LINKEO, propose de reprendre le fonds de commerce de la SA 1ère Position pour un prix de 50 000 euros et souhaite poursuivre 10 contrats de travail (suite à la démission d’un des salariés), il reprend les congés payés acquis par les salariés évalués à 40 000 euros.

Mr Y D, propose de reprendre le fonds de commerce de la SA lè position pour un prix de 60 000 euros outre les congés payés acquis par les salariés au jour de la cession, il souhaite poursuivre tous les contrats de travail.

La SARL LATITUDE 43, BD un prix de 61 500 euros (dont 54 500 euros pour les éléments incorporels, 7000 euros pour les éléments corporels), elle maintient 10 contrats de travail (suite à la démission d’un des salariés} et reprend les congés payés acquis par les salariés au jour de la cession. Elle ne souhaite pas poursuivre les contrats de bail des locaux de Paris et du Bourget du Lac et a déjà trouvé deux locaux sur Paris et sur le Bourget du Lac, plus adaptés à l’activité reprise.

LES AVIS

Le juge commissaire a émis un avis favorable envers l’BD de Mr Y D.

Les salariés, Mr N C, ont émis un avis favorable envers l’BD de la SARL LATITUDE 43, estimant que celle-ci était le repreneur ayant des valeurs les plus proches des leurs.

Le parquet a retenu les deux offres de Mr Y D et de la SARL LATITUDE 43, émettant une préférence pour la solidité de l’BD de la SARL LATITUDE 43, qui exerce dans le même secteur d’activité que la SA 1ère Position.

Le mandataire judiciaire a émis un avis favorable envers l’BD de la SARL LATITUDE 43

DISCUSSION

Attendu que les offres des sociétés ADD ON LINE/SARL SCORJIS, ACTIVIS, NETBOOSTER qui ne se sont pas présentées à l’audience doivent être écartées d’une part pour leur insuffisance financière et d’autre part pour le désintéressement des candidats en ne se présentant pas à l’audience de ce jour.

Que l’BD de la société LINKEO est moins intéressante sur le plan financier puisqu’elle propose 50 000 euros pour le prix de cession.

Que l’BD la plus intéressante sur le plan financier est celle de la SARL LATITUDE 43 qui propose 61 500 euros outre la reprise des congés payés acquis par les salariés.

Que ce repreneur maintient 10 contrats de travail (suite à la démission d’un des salariés depuis le dépôt des offres).

Que certes l’BD la plus intéressante sur le plan social est celle de Mr Y D, puisqu’il reprend la totalité des salariés.

Que cependant son prix offert est légèrement inférieur à celui de la SARL LATITUDE 43.

$ À…

»----

Que de surcroît, ce repreneur n’a aucune expérience dans la reprise d’une telle activité.

Que les salariés ont émis un avis favorable envers l’BD de la SARL LATITUDE 43, ayant une activité similaire à celle de la SA 1ère Position, laissant ainsi augurer un bon redéploiement de l’activité.

Que l’assentiment des salariés est essentiel dans une telle reprise, car le savoir-faire est entre leur mains.

Que la SARL LATITUDE 43 a les moyens financiers pour effectuer une telle reprise et a produit au tribunal deux attestations de banque d’un montant total de 200 000 euros pour assurer le besoin en fond de roulement.

Qu’elle a déposé à l’audience un chèque du montant du prix de vente.

Attendu que dans ces conditions et après s’être assuré du sérieux de l’BD de la SARL LATITUDE 43, le Tribunal décide donc de l’entériner dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par décision contradictoire et en dernier ressort sauf à l’égard du débiteur, du ministère public, ainsi que du cessionnaire et cocontractant selon certaines conditions.

Arrête la cession des éléments d’actif de la SA 1ère POSITION au profit de la SARL LATITUDE 43 , […], […], ou de toute société la substituant dont elle sera le principal actionnaire ou associé dans les termes de son BD et dont Mr B H en sera le représentant légal.

Dit que le projet de plan de cession de M^e AT AU AV et l’BD de cession de la SARL LATITUDE 43 resteront annexés à la présente décision pour être exécutés suivant leur forme et leur teneur.

Fixe la date d’effet de la cession au 22/ 10/2013

Dit que le licenciement du poste de directrice administrative et financière devra être engagé dans le mois suivant le présent jugement en application de l’article L.642-5 du code de commerce.

Dit que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise sera confiée au cessionnaire sous sa seule responsabilité en application de l’article L.642-8 du code de commerce.

Maintient M^e AT AU AV en qualité d’administrateur judiciaire pour régulariser les actes nécessaire à l’exécution du plan.

Dit que la SELARL ETUDE BOUVET ET X REPRÉSENTÉE PAR ME BOUVET sera maintenu en sa qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances.

Renvoie l’affaire au 16/12/2013 à 15h50 pour statuer sur le prononcé d’un plan de redressement ou de la liquidation judiciaire de la SA 1ère POSITION en application de l’article R.631-22 dernier alinéa du code de commerce.

Ordonne au greffier de procéder sans délai à la publicité du présent jugement nonobstant toute voie de recours ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement

judiciaire. W

Etaient présents à l’audience des débats en chambre du conseil de ce Tribunal du 21 Octobre 2013, M. Régis MARTINIER, Président de l’audience, M. BA-François BLAS et M. BI BENITA, Juges, assistés de M^e Sophie MEY, greffier, lesdits juges consulaires ayant délibéré et jugé.

Ainsi prononcé, par mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce de CHAMBERY du 22 Octobre 2013 par M. Régis MARTINIER, Président, qui a signé la minute ainsi que M^e Sophie MEY.

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REDRESSEMENT JUDICIAIRE

S.A. 1 FF POSITION REFERENCEMENT ET PROMOTION EN LIGNE DE SITES WEB 23 AVENUE DU LAC LEMAN […]

REDRESSEMENT JUDICIAIRE …………….. : …………… 16 JUILLET 2013

JUGE-COMMISSAIRE ……… L »………….. M^me O P

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE ………….. : …………… M^e AT AU-PIÈERRE

MANDATAIRE JUDICIAIRE …………………. : ….. ………. SELARL Etude BOUVET & X a

Audience du lundi 21 octobre 2013

Diffusion : Tribunal – Juge-Commissaire – Parquet – Mandataire Judiciaire – Administrateur Judiciaire – Représentant des salariés – Société 1°° POSITION

Par Jugement en date du 16 juillet 2013, le Tribunal de commerce de Chambéry a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire au bénéfice de la S.A. 1 "RE POSITION dont le siège social est sis […].

Ce même Jugement a nommé Madame O P en qualité de Juge- Commissaire, la SELARL Etude BOUVET & X Mandataire Judiciaire, et a désigné Maître AT AU-AV comme Administrateur Judiciaire avec une mission d’assistance.

La date de cessation des paiements a été provisoirement fixée au 3 juillet 2013.

Par ce même Jugement, la période d’observation a initialement été autorisée jusqu’au 16 janvier 2014 et l’examen de cette affaire renvoyé à l’audience du 7 octobre 2013.

En vue d’une cession des actifs et activités de la Société 1°* POSITION, cette affaire a été successivement examinée lors de l’audience du 14 puis du 21 octobre 2013 pour adoption d’un plan.

Au cours de la période d’observation, soit du 16 juillet 2013 au 30 septembre 2013, selon situation comptable établie par le Cabinet BDO, la Société 1°°° POSITION a réalisé les chiffres d’affaires et résultats suivants :

Du 16 juillet au 31 juillet 2013 36.485 -30.283 -28.910 Août 2013 52.681 -50.982 -48.322 Septembre 2013 40.000 -57.371 -54.711 TOTAL 129.166 € -138.636 -131.943

Par ailleurs, le Cabinet BDO a établi un projet de comptes de résultat prévisionnel sur les 3 prochains mois qui laisse apparaître les chiffres suivants:

— Octobre 201 3

-64.989

40.000 -67.649 Novembre 2013 40.000 -37.649 -34.989 Décembre 2013 40.000 -37.589 -34.989 TOTAL 120.000 -142.887 -134.967

Dès l’ouverture de la procédure, en accord avec le dirigeant, il a été décidé d’orienter l’issue de la procédure vers un projet de plan de cession des actifs et activités de la SA 1°° POSITION.

En ce sens, les mesures de publicité habituelles ont été effectuées et un délai pour le dépôt des offres a été initialement fixé par l’Exposant au 30 septembre 2013.

Compte tenu de l’intérêt suscité par ce dossier, d’autres candidats sérieux s’étant ultérieurement manifestés avec l’intention de déposer une BD BE, un nouveau délai pour le dépôt ou la modification des offres a été fixé au mercredi 9 octobre 2013.

A l’issue de ce second délai, 6 offres BE ont été déposées entre les mains de

l’Exposant : Candidats repreneurs Nombre de salariés Prix de cession offert repris sur le 12 actuels Société ADD ON LINE 11 35.000 € M. Y D Totalité des salariés 45.000 € (société ODBI) Société ACTIVIS/ADLP 3 5.000 € Société NETBOOSTER 11 1 € Société LINKEO 11 60.000 € Société LATITUDE 43 11 56.000 €

Lors de l’audience du 14 octobre dernier au cours de laquelle ont été soumises ces offres, le Tribunal de commerce de CHAMBERY a cependant décidé d’un ultime renvoi de cette affaire à l’audience du 21 octobre 2013, fixant un nouveau délai pour l’amélioration des offres au jeudi 17 octobre à 12 h.

Les offres BE présentées ci-après portent sur le patrimoine de la Société 1*° POSITION valorisé comme suit (cf annexe n°1 Inventaire du Commissaire-priseur) : – VALEUR DES ACTIFS CEDES – […] : + Immobilisations incorporelles : Fonds …. cc cc cer eee e erre eee e erre re er rr rr […] (valeur de réalisation du Commissaire-priseur) : Matériel d’ExpIOItAtION…………………….. ++. cerner ee rene mere rer rer […] (au jour du RJ) TOTAL : sens messe mem ms esse mme mms ss eme morose m mom mono emo e 27.400 € – […]/ 12/14 avenue 178.003 € M. Q R 11 35.000 € + 40.000 € au SARL SCORJIS Tony Garnier à 115.000 € titre de la reprise des + M. S T LYON ([…]) M. Y D – Mont Violet à 545.380 € M. Y 12 60.000 € + reprise des Société ODBI AU BA DE D CP CHEVELU (M^e Z EME) Société ACTIVIS 27 rue Victor 480.900 € M. U V 3 5.000 € Schoelcher à MULHOUSE (M^e W AA) ([…] passage 1.542.921 € | M. AB AC 11 1 € AD AE à PARIS ([…] | 700.000 € M. A 11 50.000 € + reprise des à PARIS (75008) AQ CP Société LATITUDE 43 13 ter Place 241.000 € M. B 11 61.500 € + reprise des Jules Ferry à H CP (M^e Brice LACOSTE) LYON ([…]

* Offres ayant fait l’objet d’une amélioration en termes de prix ou BE de CP

Il est précisé que compte tenu du volume trop conséquent des annexes des offres BE ci-dessous présentées, celles-ci ne sont pas jointes au présent projet de plan de cession mais ont fait l’objet d’un dépôt auprès du Greffe du Tribunal de commerce de CHAMBERY.

Cf annexe n°2 (BD + courrier du Cabinet GALDEANO)

[…]

Elle emploie 4 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé en 2012 de 2.473.000 € et un résultat net de 129.000 €.

Elle est la holding de tête du groupe ADD ONLINE crée en 1998 et spécialisé dans les métiers du web :

Production de l’exercice " – -.- – -. . – |." 0 a . Valeur ajoutée produite – .- – - : -_- s 18826 _ 1 659 145

Monsieur S T est le Président de la Société […] au capital de 100.000 €, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 532 872 991 et dont le siège social est sis 230 chemin AD CHRIPAZ à […]

Monsieur S T entend intervenir à titre personnel.

En vue de la reprise de la Société 1** POSITION, les deux candidats repreneurs s’associeront en effet dans le cadre d’une Société à constituer qu’ils détiendront à 100 %.

B. – PERIMETRE DE L’BD

Les cessionnaires souhaitent reprendre l’ensemble des éléments incorporels suivants de la Société 1°° POSITION :

— la clientèle et le droit de se dire successeur,

— les marques, logo, noms de domaines et modèles de documents (voir annexes de l’BD),

— les sites internet, blogs, intranet et l’ensemble des outils d’administration associés,

— l’ensemble des comptes créés par la Société 1** POSITION sur les réseaux sociaux,

— les licences, logiciels et sauvegardes informatiques,

— les documents et supports commerciaux et marketing,

— les numéros de téléphone des établissements repris.

Les cessionnaires reprendront l’ensemble du matériel d’exploitation et du mobilier appartenant à la Société 1°° POSITION figurant dans l’inventaire fourni selon les livres comptables de la Société.

Cet inventaire comprend notamment :

— - le mobilier de bureau,

— - le matériel informatique,

— - le véhicule et matériels divers,

les matériels d’exploitation de tous les sites.

L’ensemble des biens sera vendu libre de tout nantissement, gage ou réserve de propriété.

C. PRESENTATION DE L’BD

» – Prix de cession

Les cessionnaires proposent de se porter acquéreur de la totalité des éléments d’actifs du fonds de commerce aux conditions de prix suivantes :

[…] mess een esse ns mm es een 35.000 € 0 immobilisations incorporelles 15.000 € 0 immobilisations corporelles 20.000 € ACTIFS CIRCULANTS msn mens mme ess ses -

| TOTAL : 35.000 € |

= – Garantie bancaire

Le paiement du prix se fera comptant par la remise d’un chèque de banque de 35.000 € au jour de l’audience d’homologation du plan de cession.

Actuellement, la Société 1*° POSITION emploie 12 salariés (outre Monsieur N C Président du Directoire) :

e – Agence de Paris : – - 5 consultants, – - 1 référenceur.

+ – Agence du Bourget du Lac : – - 4 consultants, – - 1 directrice administrative et financière, – - 1 référenceur technicien réseau.

Les cessionnaires entendent reprendre 11 salariés sur les 12 actuels :

—  9 consultants, – 2 référenceurs.

Les contrats de travail seront poursuivis conformément aux dispositions de l’article 1224-1 du Code de commerce.

Devra ainsi être supprimé le poste suivant : 1 directrice administrative et financière.

Le salarié non repris devra être licencié pour motif économique en exécution du plan de cession arrêté par le Tribunal de commerce de CHAMBERY, par les soins

de l’Administrateur Judiciaire, dans un délai d’un mois à compter dudit Jugement, conformément aux dispositions de l’article R.642-3 du Code de commerce.

Par ailleurs, les repreneurs sont intéressés pour proposer un nouveau contrat de travail au dirigeant actuel.

Il est précisé que le Représentant des salariés a été consulté sur cette BD BE et sur le licenciement envisagé (cf annexe n°8).

Important : les congés payés des salariés seront repris par les cessionnaires. Une somme de 40.000 € est prévue à cet effet. >» Volet juridique = – Transfert des sûretés (article L.642-12 du Code de Commerce)

Les actifs cédés ne sont grevés d’aucun nantissement sur le fonds de commerce, éligible aux dispositions de l’article L.642-12 du Code de commerce.

» – Cession des contrats

Les candidats cessionnaires souhaitent poursuivre les contrats suivants, en application des dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce :

— le contrat de bail des locaux situés au BOURGET DU LAC,

— le contrat de location du standard téléphonique,

— le contrat de location d’un hébergement web DEDIDOX auprès de la Société OVH,

— les contrats dits « de fluide» (eau, gaz, téléphone, internet, électricité) et de téléphonie portable.

Le contrat de bail des locaux situés à PARIS devra être résilié avec une date d’effet au 31 janvier 2014.

» Incapacités

Les candidats repreneurs attestent ne pas tomber sous le coup des incapacités prévues par les dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce. » – Date de prise d’effet de la cession

Les candidats repreneurs souhaitent que l’entrée en jouissance et le transfert de propriété soient fixés au lendemain du Jugement d’homologation du plan.

Cf annexe n°3 (BD initiale + courrier modificatif en date du 17/10/2013)

[…]

Monsieur Y D, né le […], demeure actuellement au Mont Violet à AU BA DE CHEVELU.

Il est le gérant de la Société ODBI au capital de 545,380 €, immatriculée au RCS de CHAMBERY sous le numéro 493 270755 et qui a pour activité le Conseil en relations publiques et communication.

Autour de son métier de coaching, Monsieur Y D élabore aujourd’hui un projet de modèle qu’il entend voir fédérer autour d’un label et qui s’articulera notamment autour de structures telles qu’une agence de web marketing.

Monsieur Y D prévoit de se substituer à une Société constituée sous forme de société commerciale dans laquelle il sera associé/actionnaire majoritaire et dirigeant.

B. – PERIMETRE DE L’BD

Le cessionnaire souhaite reprendre l’ensemble des éléments incorporels suivants de la Société 1°° POSITION :

— l’enseigne, le nom commercial, la clientèle et l’achalandage attachés audit fonds,

— le carnet de commandes et l’ensemble des contrats en cours d’exécution,

— les qualifications professionnelles,

— les droits de propriété industrielle et intellectuelle,

— les conventions d’occupation des locaux d’exploitation de PARIS et du BOURGET DU LAC,

— les sites internet, noms de domaine et l’ensemble des droits sur les lignes internet,

— les numéros de téléphone des établissements repris.

Le cessionnaire reprendra l’ensemble du matériel d’exploitation et du mobilier appartenant à la Société 1** POSITION figurant dans l’inventaire du Commissaire-priseur élaboré dans le cadre du Redressement Judiciaire.

L’ensemble des biens sera vendu libre de tout nantissement, gage ou réserve de propriété.

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C. PRESENTATION DE L’BD

= Prix de cession

Le cessionnaire propose de se porter acquéreur de la totalité des éléments d’actifs du fonds de commerce aux conditions de prix suivantes :

[…] senc asser nes 60.000 € 0 immobilisations incorporelles 1€ 0 immobilisations corporelles 59.999 €

[…]

|_ TOTAL : 60.000 € |

= – Garantie bancaire

Le paiement du prix se fera comptant au jour de la cession.

Actuellement, la Société 1°*° POSITION emploie 12 salariés (outre Monsieur N C Président du Directoire) :

+ – Agence de Paris : – - 5 consultants, – - 1 référenceur.

+ – Agence du Bourget du Lac : – - 4 consultants, – - 1 directrice administrative et financière, – - 1 référenceur technicien réseau.

Le cessionnaire entend reprendre l’intégralité des salariés actuels.

Les contrats de travail seront poursuivis conformément aux dispositions de l’article 1224-1 du Code de commerce.

L’ensemble des indemnités, droits et avantages individuels acquis par les salariés repris au jour de la prise d’effet de la cession seront prise en charge par le cessionnaire.

Il est précisé que le Représentant des salariés a été consulté sur cette BD BE (cf annexe n°8).

11

» – Transfert des sûretés (article L.642-12 du Code de Commerce)

Les actifs cédés ne sont grevés d’aucun nantissement sur le fonds de commerce, éligible aux dispositions de l’article L.642-12 du Code de commerce.

= – Cession des contrats

Le candidat cessionnaire souhaite poursuivre les contrats suivants, en application des dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce :

— le contrat de bail des locaux situés au BOURGET DU LAC,

— les contrats dits « de fluide» (eau, gaz, téléphone, internet, électricité), – et plus généralement l’ensemble des contrats souscrits en cours d’exécution.

Le contrat de bail des locaux situés à PARIS ne sera pas poursuivi.

» Incapacités

Le candidat repreneur atteste ne pas tomber sous le coup des incapacités prévues par les dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce.

= – Date de prise d’effet de la cession

Le candidat repreneur souhaite que l’entrée en jouissance et le transfert de propriété soient fixés au jour du Jugement d’homologation du plan.

12

Cf annexe n°4

[…]

L’BD BE est formulée par la Société ACTIVIS, SAS au capital de 480.900 €, dont le siège social est situé […], dont le numéro unique d’identification est RCS Mulhouse TI 411 467 426, représentée par son Président la SARL PR PARTICIPATION, elle-même représentée Monsieur U V son Gérant. :

La Société ACTIVIS dispose de compétences intégrées de promotion et de développement de sites Web.

Elle est une filiale indirecte à plus de 67% de la société ADLPARTNER, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 6.784.925,42 €, ayant son siège social 3 avenue de Chartres à CHANTILLY (60500), dont le numéro unique d’identification est RCS Compiègne 393 376 801.

Opérateur spécialisé du marketing relationnel, ADLP conçoit, commercialise et met en œuvre des services de fidélisation et d’animation de la relation clients pour son propre compte ou celui de ses grands partenaires (banques, distribution,…).

Les activités et actifs de la Société 1** POSITION seront repris par la Société ACTIVIS directement.

B. – PERIMETRE DE L’BD

Ces actifs devront impérativement être acquis en pleine propriété libres de toute restriction de propriété et de toute restriction de jouissance et de tout gage ou nantissement.

— les fonds de commerce liés à l’activité,

— les marques françaises «1F« ° » POSITION» enregistrées sous les numéros 3933730 et 3933722, et plus généralement toute marque ou nom commercial enregistré en France à l’INPI et dans tous autres pays par la Société 1°°" POSITION,

— les noms des sites et domaines Internet relatifs aux activités reprises, et notamment le nom de domaine www.lere-position.fr,

— le droit de se dire successeur de la société 1°°F POSITION,

— le nom commercial, l’enseigne et le logo,

— les fichiers clients et prospects.

13

Tous les autres actifs de la Société POSITION, non expressément visés dans l’BD BE, sont expressément exclus, s’ils existent du périmètre BE.

Les contrats de baux relatifs aux locaux utilisés par la Société 1°"" POSITION dans ses agences de PARIS et du BOURGET DU LAC, ainsi que le mobilier garnissant lesdits locaux ne sont ainsi notamment pas repris.

C. PRESENTATION DE L’BD

Le cessionnaire propose de se porter acquéreur de la totalité des éléments d’actifs du fonds de commerce aux conditions de prix suivantes :

[…] sens mere sms esse nes 5.000 €

o immobilisations incorporelles 5.000 € o immobilisations corporelles -

[…]

| TOTAL : 5.000 € |

* – Garantie bancaire

Le paiement du prix se fera comptant par la remise d’un chèque de banque de 5.000 € au plus tard au jour de l’audience d’homologation du plan de cession.

Actuellement, la Société 1*° POSITION emploie 12 salariés (outre Monsieur N C Président du Directoire) :

« – Agence de Paris : – - 5 consultants, – - 1 référenceur.

+ – Agence du Bourget du Lac : – - 4 consultants, – - 1 directrice administrative et financière, – - 1 référenceur technicien réseau.

Le cessionnaire entend reprendre 3 salariés sur les 12 actuels :

—  2 consultants, – 1 référenceur.

14

Devront ainsi être supprimés les 9 postes suivants:

— - 1 directrice administrative et financière, – - 7 consultants, – - 1 référenceur technicien réseau.

Les salariés non repris devront être licenciés pour motif économique en exécution du plan de cession arrêté par le Tribunal de commerce de CHAMBERY, par les soins de l’Administrateur Judiciaire, dans un délai d’un mois à compter dudit Jugement, conformément aux dispositions de l’article R.642-3 du Code de commerce.

Par ailleurs, les repreneurs sont intéressés pour proposer un nouveau contrat de travail au dirigeant actuel.

Il est précisé que le Représentant des salariés a été consulté sur ce projet de plan de cession et sur les licenciements envisagés (cf annexe n°8).

Les actifs cédés ne sont grevés d’aucun nantissement sur le fonds de commerce, éligible aux dispositions de l’article L.642-12 du Code de commerce.

« – Cession des contrats

La Société ACTIVIS entend reprendre certains contrats clients et commandes en cours de la Société 1F°F POSITION, en fonction notamment de critères liés à la rentabilité du projet et à l’état d’avancement du chantier.

La Société ACTIVIS n’est pas en mesure d’identifier précisément à ce stade la liste desdits clients et commandes en cours, n’ayant pas pu obtenir d’informations précises relativement aux contrats clients en cours. La Société ACTIVIS sera en mesure d’identifier les contrats clients repris, une fois qu’il aura eu accès aux informations demandées.

A l’exception des contrats énumérés limitativement précédemment, la Société

ACTIVIS n’entend reprendre aucun autre contrat conclu par la Société 1°« ° » POSITION. En particulier aucun contrat fournisseur, de location, de bail, de crédit-bail, de prêt n’est repris.

» Incapacités

Les candidats repreneurs attestent ne pas tomber sous le coup des incapacités prévues par les dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce. « – Date de prise d’effet de la cession

Les candidats repreneurs souhaitent que l’entrée en jouissance et le transfert de propriété soient fixés au lendemain du Jugement d’homologation du plan.

15

La Société ACTIVIS propose que, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce, la gestion de l’activité lui soit confiée dès cette date et jusqu’à la date de signature des actes de cession sous sa seule responsabilité.

16

Cf annexe n°5

[…]

L’BD BE est formulée par la Société NETBOOSTER, SA au capital de 1.542.921 €, dont le siège social est situé 4-6 passage AD AE à PARIS (75011), dont le numéro unique d’identification est RCS PARIS 418 267 704.

La Société NETBOOSTER est actionnaire majoritaire dans le Groupe Guava A/ S et bénéficie ainsi d’implantations via ses filiales au Royaume-Uni, Danemark et Suède.

Au 30 juin 2013, les effectifs de la Société NETBOOSTER s’élèvent à 430 personnes dont 130 en France.

La Société NETBOOSTER souhaite faire une BD BE de la Société 4 FRE

POSITION afin de poursuivre le développement existant de son activité SEO sur le marché français et international.

B. – PERIMETRE DE L’BD

Ces actifs devront impérativement être acquis en pleine propriété libres de toute restriction de propriété et de toute restriction de jouissance et de tout gage ou nantissement.

L’ensemble des éléments incorporels et corporels seront repris, à l’exception des éléments corporels qui garnissent les locaux de PARIS (cf infra).

Le contrat de bail relatif aux locaux utilisés par la Société 1°°® POSITION dans son agence de PARIS ainsi que les actifs corporels les garnissant ne seront pas repris.

C. PRESENTATION DE L’BD

= – Prix de cession

Le cessionnaire propose de se porter acquéreur de la totalité des éléments d’actifs du fonds de commerce aux conditions de prix suivantes :

[…] ……………………………. meme messes sms mm son ner 1 € 0 immobilisations incorporelles – […]

|__ TOTAL : 1 € _|

17

» – Garantie bancaire

Le paiement du prix se fera au jour de l’audience d’homologation du plan de cession.

Actuellement, la Société 1° POSITION emploie 12 salariés (outre Monsieur N C Président du Directoire) :

« – Agence de Paris : – - 5 consultants, – - 1 référenceur.

« – Agence du Bourget du Lac : – - 4 consultants, – - 1 directrice administrative et financière, – - 1 référenceur technicien réseau.

Le cessionnaire entend reprendre 11 salariés sur les 12 actuels :

—  9 consultants, – 2 référenceurs.

Devra ainsi être supprimé le poste suivant: – - 1 directrice administrative et financière,

Le salarié non repris devra être licencié pour motif économique en exécution du plan de cession arrêté par le Tribunal de commerce de CHAMBERY, par les soins

de l’Administrateur Judiciaire, dans un délai d’un mois à compter dudit Jugement, conformément aux dispositions de l’article R.642-3 du Code de commerce.

Par ailleurs, le repreneur entend proposer un nouveau contrat de travail au dirigeant actuel.

Il est précisé que le Représentant des salariés a été consulté sur ce projet de plan de cession et sur les licenciements envisagés (cf annexe n°8).

Il n’est rien indiqué sur les modalités BE des congés payés. > Volet juridique = – Transfert des sûretés (article L.642-12 du Code de Commerce)

Les actifs cédés ne sont grevés d’aucun nantissement sur le fonds de commerce, éligible aux dispositions de l’article L.642-12 du Code de commerce. » – Cession des contrats La Société NETBOOSTER entend reprendre l’ensemble des contrats clients.

La Société NETBOOSTER entend poursuivre le contrat de bail des locaux situés au BOURGET DU LAC.

Le sort des autres contrats n’est pas précisé.

18

= Incapacités

Le candidat repreneur atteste ne pas tomber sous le coup des incapacités prévues par les dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce.

= – Date de prise d’effet de la cession

Ce point n’est pas précisé dans l’BD BE. La Société NETBOSSTER laisse le soin de la décision au Tribunal.

19

Cf annexe n°6 (BD initiale + courrier modificatif)

[…]

L’BD BE est formulée par la Société LATITUDE 43, SARL holding au capital de 241.000 €, dont le siège social est situé […], dont le numéro unique d’identification est RCS LYON 509 673 596.

Son gérant est Monsieur B H, seul associé. Au dernier bilan, ses capitaux propres s’élevaient à 265.709 €.

Elle emploie actuellement 11 salariés et exploite son activité sous l’enseigne SUITE LOGIQUE.

Dans le cadre de cette reprise, par une société à constituer au capital de 56.000 €, ladite société aura pour unique associé la Société LATITUDE 43 dont Monsieur B H sera le représentant légal.

B. – PERIMETRE DE L’BD L’auteur de l’BD propose de reprendre les éléments d’actif suivants :

— la clientèle, l’achalandage, le nom commercial,

— les archives et fichiers clients,

— Les logiciels et leur licence, les serveurs informatiques et les sauvegardes informatiques,

— et plus généralement tout le savoir-faire relatif à cette activité,

— le site internet www.1ere-position.fr, les codes sources afférents, et nom de domaine y afférent, outre les noms de domaine figurant en annexe de l’BD,

. – les marques déposées par la Société 1°° Position et plus particulièrement la marque 1** Position enregistrée sous le numéro 1123933722, et les ARTISANS. DU REFERENCEMENT n°123933750,

— les logos déposés et plus particulièrement le logo n°123933730,

— le droit aux lignes téléphoniques,

— les adresses électroniques dont la racine est @1ere-position.fr,

— tous les noms de domaines propriétés de la société,

— tous les documents et éditions pédagogiques,

— d’une manière générale tous les éléments et supports édités par l’agence (blogs, sites, plaquettes, comptes réseaux sociaux…) et ce y compris les droits et propriétés intellectuels attachés.

20

Sera repris l’intégralité du matériel de bureau et d’exploitation tels que visé à l’inventaire dressé par le Commissaire-priseur, à l’exception des éléments pouvant être revendiqués, et plus généralement les éléments visés dans la liste des immobilisations communiqués dans le dossier BE.

Sera également repris l’intégralité du stock cas échéant.

C. PRESENTATION DE L’BD

Le cessionnaire propose de se porter acquéreur de la totalité des éléments d’actifs du fonds de commerce aux conditions de prix suivantes :

[…]

0 immobilisations incorporelles 54.500 €

0 immobilisations corporelles 7.000 €

[…] – | TOTAL : 61.500 € __|

= – Garantie bancaire

Le paiement du prix se fera comptant par la remise d’un chèque de banque au jour de la décision homologuant le plan de cession.

Actuellement, la Société 1** POSITION emploie 12 salariés (outre Monsieur N C Président du Directoire) :

« – Agence de Paris : – - 5 consultants, – - 1 référenceur.

« – Agence du Bourget du Lac : – - 4 consultants, – - 1 directrice administrative et financière, – - 1 référenceur technicien réseau.

Le cessionnaire entend reprendre 11 salariés sur les 12 actuels :

—  9 consultants, – 2 référenceurs.

21

Devra ainsi être supprimé le poste suivant:

— - 1 directrice administrative et financière,

Le salarié non repris devra être licencié pour motif économique en exécution du plan de cession arrêté par le Tribunal de commerce de CHAMBERY, par les soins de l’Administrateur Judiciaire, dans un délai d’un mois à compter dudit Jugement, conformément aux dispositions de l’article R.642-3 du Code de commerce.

Il est précisé que le Représentant des salariés a été consulté sur ce projet de plan de cession et sur le licenciement envisagé (cf annexe n°8).

Les salariés repris le seront avec tous les droits attachés à leurs contrats de travail, ce compris les congés payés acquis depuis le jugement déclaratif de Redressement Judiciaire.

Les actifs cédés ne sont grevés d’aucun nantissement sur le fonds de commerce, éligible aux dispositions de l’article L.642-12 du Code de commerce. * – Cession des contrats La Société LATITUDE 43 entend poursuivre les contrats suivants :

— - Les contrats d’abonnements téléphoniques/télécopies, – - Le contrat OVH DEDIBOX d’hébergement, – - Le contrat standard téléphonique ORANGE à PARIS.

Les encours de production, c’est-à-dire le carnet de commandes acquis, seront poursuivis, toute facturation relative en cours le sera au profit du repreneur.

Les contrats de bail des locaux situés à PARIS et des locaux situés au BOURGET DU LAC ne seront en revanche pas poursuivis.

= {Incapacités

Le candidat repreneur atteste ne pas tomber sous le coup des incapacités prévues par les dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce. = – Date de prise d’effet de la cession

L’auteur de l’BD entend prendre possession des éléments repris le lundi 21 octobre 2013.

22,

Cf annexe n°7 (BD BE modifiée)

[…]

L’BD BE est formulée par la Société LINKEO, SA au capital de 700.000 €, dont le siège social est situé […], dont le numéro unique d’identification est RCS PARIS 430 106 278.

Monsieur A AQ est Président du Conseil d’administration et Directeur général.

Son activité consiste en la création, l’hébergement, la maintenance et le référencement de sites internet.

Le groupe LINKEO possède :

— - 3 centres de production à PARIS, LYON et MAURICE, – - 2 centres d’appel à NIORT et MAURICE,

— - 1 société de location financière,

— - 1 société de formation,

— - 1 filiale au Canada,

— - 1 filiale en Australie,

— - 1 filiale aux US récemment créée.

La présente BD est formulée avec faculté de substitution au profit de toute société existante ou à créer détenue par la Société LINKEO.

B. – PERIMETRE DE L’BD

L’auteur de l’BD propose de reprendre l’ensemble des éléments d’actifs corporels et incorporels, à l’exception des biens qui seraient l’objet ou la cause d’une inscription les grevant valablement au sens et suivant le régime dérogatoire et d’ordre public de l’article L642-12 du Code de commerce,

S’agissant des biens qui feraient l’objet d’une clause de réserve de propriété, d’un droit de rétention ou de toute forme de restriction de propriété ou de jouissance, le repreneur se réserve la possibilité de :

1. exclure l’actif en question du périmètre de la reprise et de réduire le prix de cession du montant correspondant,

2. payer le montant reconnu comme restant dû au créancier bénéficiaire et d’imputer ce montant sur le prix de cession,

3. solliciter la résolution du plan de cession si l’actif concerné est indispensable à la continuation de l’exploitation.

23

C. PRESENTATION DE L’BD

* Prix de cession

Le cessionnaire propose de se porter acquéreur de la totalité des éléments d’actifs du fonds de commerce aux conditions de prix suivantes :

[…] sm nn ess »»» 50.000 € 0 immobilisations incorporelles 28.000 € immobilisations corporelles 22.000 €

[…]

TOTAL : 50.000 €

* – Garantie bancaire

Le paiement du prix se fera comptant par la remise d’un chèque de banque au jour de la décision statuant sur ladite BD.

Actuellement, la Société 1*° POSITION emploie 12 salariés (outre Monsieur N C Président du Directoire) :

« – Agence de Paris : – - 5 consultants, – - 1 référenceur.

+ – Agence du Bourget du Lac : – - 4 consultants, – - 1 directrice administrative et financière, – - 1 référenceur technicien réseau.

Le cessionnaire entend reprendre 11 salariés sur les 12 actuels :

—  9 consultants, – 2 référenceurs.

Devra ainsi être supprimé le poste suivant: – - 1 directrice administrative et financière,

Le salarié non repris devra être licencié pour motif économique en exécution du plan de cession arrêté par le Tribunal de commerce de CHAMBERY, par les soins

de l’Administrateur Judiciaire, dans un délai d’un mois à compter dudit Jugement, conformément aux dispositions de l’article R.642-3 du Code de commerce.

24

Il est précisé que le Représentant des salariés a été consulté sur ce projet de plan de cession et sur le licenciement envisagé (cf annexe n°8).

La reprise des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 et suivant du Code du travail.

Il est précisé que le paiement des congés payés acquis échus ou impayés à la date d’entrée en jouissance seront à la charge du repreneur. >» Volet juridique » – Transfert des sûretés (article L.642-12 du Code de Commerce)

Les actifs cédés ne sont grevés d’aucun nantissement sur le fonds de commerce, éligible aux dispositions de l’article L.642-12 du Code de commerce.

» – Cession des contrats La Société LINKEO entend poursuivre l’ensemble des contrats en cours. Le repreneur sollicite notamment la poursuite du :

— - contrat de bail des locaux sis au BOURGET DU LAC, – - contrat OVH DEDIBOX d’hébergement.

Le contrat de bail des locaux situés à PARIS ne sera en revanche pas poursuivi.

Le repreneur se réserve le droit de reprendre négocier ou abandonner les polices d’assurances existantes.

» Incapacités

Le candidat repreneur atteste ne pas tomber sous le coup des incapacités prévues par les dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce. = – Date de prise d’effet de la cession

L’entrée en jouissance aura lieu au jour du Jugement d’homologation du plan de cession.

Le transfert de propriété interviendra au jour de la signature des actes de cession. Le repreneur sollicite de se voir confier en application des dispositions L.642-8 du

Code de commerce sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée à compter de l’entrée en jouissance.

25

Il convient de constater que le sérieux et le contenu des 6 offres BE ci-dessus présentées sont variables.

En effet, l’BD de la Société NETBOOSTER n’apparait pas suffisamment sérieuse au regard du prix de cession d'1 € symbolique qu’elle propose, pour pouvoir prétendre être retenue par votre Tribunal.

L’BD de la Société ACTIVIS se révèle elle aussi clairement insuffisante en termes de prix de cession (5.000 €).

Restent les 4 autres offres dont les prix de cession sont plus conséquents et compris dans une fourchette allant de 35.000 € à 61.500 €.

Une d’entre elles, celle formulée par Monsieur Y D, se démarque cependant en proposant de reprendre l’intégralité des salariés.

Pour cette raison, l’Administrateur Judiciaire émet à nouveau un avis favorable à l’BD déposée par ce dernier.

+ à à k k %

Et ferez justice. Présenté à CHAMBERY, le 18 octobre 2013.

_. lv.

Î âË t "'- i AU-AV ADMEUSTKRATEUR JUDMCIAME 238 Rue Pad Oidon CHAMBERY

« % 72000

Maître AT AU-AV, Administrateur Judiciaire

26

Annexe 1 :

Inventaire de Maître BA-BI J

Annexe 2 :

BD BE de la Société ADD ONLINE/SAS ONE PLACE + courrier du Cabinet GALDEANO en date du 17/10/2013

Annexe 3 :

BD BE de Monsieur Y D + courrier modificatif

Annexe 4 :

BD BE de la Société ACTIVIS

Annexe 5 :

BD BE de la Société NET BOOSTER

Annexe 6 :

BD BE de la Société LATITUDE 43 + courrier modificatif

Annexe 7 :

BD BE de la Société LINKEO modifiée

Annexe 8 :

PV de consultation du Représentant des salariés

BA-BI J

Commissaire Priseur Judiciaire

[…] […] […]

E-mail J@interencheres.com

Le 26 juillet 2013

DOSSIER N° 2013,J00316

— ETAT DESCRIPTIF ET ESTIMATIF DES ACTIFS MOBILIERS CORPORELS .

REDRESSEM’ENT JUDICIAIRE : : SA 1ère POSITION "L’Alouette H ..

60, Sav01e Technolac Slot in […]

« TRIBUNAL DE COMMERCE -

A la requête du Tribunal de Commerce de CHAMBERY (SAVOIE),

Statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort, rendu lè SEIZE JUILLET DEUX MILLE TREIZE (N°2013PO00381/2013J00316) ouvre une procédure de redressement judiciaire concernant la SA 1ère POSITION, exerçant une activité de référencement et la promotion en ligne des sites web, conseil en stratégie internet, demeurant L’Alouette Il, Savoie

Technolac, […], et désignant :

— Maître AT AU-AV, Administrateur Judiciaire, […]

[…]

— La SELARL BOUVET et X, Mandataire Judiciaire, demeurant […]

Montreuil, […]

— Maître BA-BI LOIÏSEAU, Commissaire […]

Pollet, […]

Nous, Maître BA-BI J, Commissaire-Priseur judiciaire, nous sommes transportés au

BOURGET DU LAC (73370) dans les locaux de la SA 1ère POSITION, afin de procéder à

l’inventaire prévu par la loi.

Et là : En la présence constante de Madame L M, Chef de projets

Nous avons décrit et estimé ce qui suit.

R.J. SA 1ère POSITION

[…]

'à Chambéry

{ téléviseur grand modèle

1 table de réunion en 2 éléments et 7 chaises 1 banque caisse d’accueil

9 ordinateurs, 14 écrans, 1 serveur 21 bureaux, 1 table )

[…]

2 armoires hautes ) […]

2 PC portables DELL

1 micro-ondes )

[…]

1 réfrigérateur )

à Lyon

7 micro-ordinateurs )

9 écrans )

3 PC portables )

[…]

1 vidéo projecteur )

[…]

[…]

VALEUR VALEUR. D’EXPLOITATION DE […]

_[…]

[…]

BA-BI J Commissaire Priseur Judiciaire

R.J. SA 1ère POSITION

3 fauteuils à roulettes ) { élément de rangement bas – ) 1 table de réunion et 8 chaises

[…]

1 micro-ondes, […] l réfrigérateur CALIFORNIA )

[…]

à Paris 7 micro-ordinateurs, 14 écrans ) 7 PC portables, […]

1 table de réunion et 5 chaises

[…]

[…]

[…]

1 meuble de rangement

1 micro-ondes LG, 1 cafetière PHILIPS 1 réfrigérateur

2 tabourets

[…]

TOTAL

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

BA-BI J Commissaire Priseur Judiciaire

R.J. SA 1ère POSITION

[…]

La valeur de véhicule est sous réserve du résultat

du contrôle technique

l camionnette dérivé VP AUDIA3 GO O8cv N° Immat. : […]

1ère Immat. : 09/05/06

[…]

TOTAL

VALEUR _ […]

BA-BI J Commissaire Priseur Judiciaire

R.). SA 1ère POSITION – 4 -

[…]

[…]

[…], LOCATION, [[…]

2 imprimantes CANON et 1 fax en leasing mémoire mémoire 1 machine à composter en location mémoire mémoire 1 imprimante KONICA en leasing mémoire mémoire

TOTAL mémoire mémoire

BA-BI J Commissaire Priseur Judiciaire

RJ. SA 1ère POSITION – 5 -

[…]

[…]

T MATERIEL D’EXPLOITATON 20 […] A DES TIERS mémoire mémoire […]

Interpellée, Madame L M nous a déclaré avoir fait inventorier tout ce qui constitue l’actif, sans rien omettre, excepter ou dissimuler.

Sur ce, nous l’avons constituée gardienne de tout l’actif relevé ci-dessus, lui déclarant qu’elle aurait à le présenter quand et à qui il appartiendra.

De tout ce que dessus et sous toutes réserves, nous avons clos et arrêté le présent relevé, pour servir et

valoir ce que de droit.

Fait à CHAMBERY le 26 juillet 2013 Maître BA-BI J Commissaire Priseur Judiciaire

BA-BI J Commissaire Priseur Judiciaire

BD BE

Des actmtes de la souete ' -1°°* POSITION – Par Le groupe ADD ONLINE En partenariat avec

M. S T, président de la SAS ONE PLACE

[…]

TABLE DES MATIÈRES

[…]

Table des matières ………………. mors mm eee rever emo rene em eme rever verres 2 1. Présentation des repreneurs …………… los rer m mes ares 4 1.1. – Identité des repfeneurs ; ……… 4 Groupe ADD ONLINE …… …… l SAS […]; ……… cocos seen 4 – 1L2L_ Applmatmn de l’article L 642-3 du Code de commerce…..f…'g …….. …… ……. 4 ' 1.3. Faculte de substitution ……………………….nc cn. l… 5 ' 1.4. Presehtatqon econommue du Groupe ADD ONLINE ………. ….. meres. cernes . ….. 5 1.4.1 Un ejÏectif d’experts investis ………….. ……. ln 5 1.6.1 Une gestioh rentable & cr cc css es roses res m […] L’accompagnement des clients, priorité d’ADD ONLINE ………………………………… 6 1.5. – Les résultats économiques du Groupe ADD ONLINE ………………………………………………….. 7 1.5.1… – M. S T et la SAS […] rene rene momen em 1.1. 1l La pertmence d’une BD ADD ONLINE + SAS […]…».l……………..….I 1_0E . à. Presentation de l’activité de 1ere POSITION et de ses evolutuons 1u5qu à ce jour il 2.1. – Définition de l’activité ………………………. der messes em isere 11 2.2.. Situation très dégradée des fonds de commerce ……………………………… comme 12 2. Projet des reprenéurs………….. rence …… berce mr 14 . 2.1 Intérêts dé la reprise…- …… e ar sees creme 14 : ? 2.2 Infégfâtion de 1Ÿ'° POSITION et projèt opéIationneI …………….. s 14 3 – Périmètre de la reprise des ACTIVITES DE 1ère POSITION……………………. 16 – 31 EIéInents d’actif repns …………. 16 3.2 -- Les contrats d’emprunts (article L642-12 du code de commerce) cr rs 16 4 – Reprise des salaries cer cer rs […] de la société …………………. nrc er sr rer r cro rem sens semer esse rss rr es er rene es 18 5.2 Conditions de la reprise : art L1224-1 du Code du Travail…………………………………………… 18 5.3 -- Sort des congés payés et autres créances salariales ………………………………………………… 18 5.4 – Priorité de réembauChe cesse cc cr ce cesser cesser erre ss rr rer esss es es 18 5.5 – Situation de M. N AF ere 19 6 – EXCLUSION DE L’BD es re rs er ere r rss […]

gm

8. […]

9. PLAN DE FINANCEMENT ++ es esse es sr e er esse essere av 21 9I1 Plan de financement de l’activité industrielle ………………… …………… .21 10. ENGAGEMENT D’INALIENABILITE DES ELEMENTS ries… ….. 22 […] ………………………………… 22 13. INDIVISIBILITE DE ecrire. 22

—  14. Condition suspen’sive..L…… g ……. …… rs .22 15. ANNEXES……………………. méciirees ee momie commente :.. 22

[…]

[…]

1. PRESENTATION DES REPRENEURS

1.1. Identité des repreneurs

Groupe ADD ONLINE

La SARL SCORJIS est le proposant. Elle est représentée par son gérant, M. Q R. Créée en 2006, elle est immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 488 692 773. Son Siege social est srtue au 12 averiue Tony Garnier 69007 LYON. '

: La SARL SCORJIS au capital de 15 000 € est la holding de tête du Groupe ADD ONLINE cree en 1998 . ! Les capitaux propres de SCORJIS etaient au 31/12/2012 de 413 000 €. d

Le_Groupe se compose des sociétés d’explmtatron’ADD’ ONLINE JAPELOO’ et SCORJIS

SA-ADD ONLINE: creee en 1998 au capital de 178 003 € a une actrvrte de création de Sites et d’ hebergements qui emploie 22, salaries

SARL JAPELOO créée en 2012 au capital de 7 000 €, a une activité de marketing online (référencement naturel, commercial, e-mailing, social, …). Elle emploie 11 salariés.

SARL SCORIJIS créée en 2005 au capital de 15 000 €, a une actrvrte de holding et de prestation de conseils. Elle emplore 4 personnes

_ Pour un chiffre d’afiarres consolide 2012 de 2 473 000 €, et un resultat net de 129 000 €. Leurs capitaux propres étaient au 31/12/2012 de 567 000 €.

SAS […]

Le second proposant qui s’ assocre au projet BE est M. S T qui rntervrent à. titre personnel et qui est le presrdent de la SAS […]. Creee en . 2011 elle est

immatriculée au RCS de LYON sous le numero 532 872 991. Son srege social est situé au […]

AD Chirpaz – […]

Le capital de la SAS […] est de 100 000 euros. Son chiffre d’affaires 2012 est de 814 000 euros, pour un résultat net de 52 800 euros, avec un effectif de 7 personnes.

1.2. Application de l’article L.642-3 du Code de commerce

Les repreneurs attestent qu’ils ne contreviennent pas aux dispositions de l’article L.642-3 du Code de Commerce, et qu’ils sont totalement indépendants du cédant.

Aucun des dirigeants du Groupe ADD ONLINE, ni M. S T n’est ni parent ni allié sous quelques formes que ce soit avec les dirigeants de 1°° POSITION.

[…]

1.3. Faculté de substitution

Pour la reprise des activités de 1°° POSITION, la SARL SCORIJIS et Monsieur S T créeront une société commune qu’ils détiendront à 100% dont ils se portent fort jusqu’à la signature de l’acte de cession. La répartition du capital sera la suivante :

+ – 60% seront détenus par la SARL SCORJIS actionnaire majoritaire d’ADD ONLINE e – 40% seront détenus par Monsœur S T.

Il est prevu que cette société nouvelle reprendra la marque et assurera l’actmte commerciale, dont les contrats clients et que la société JAPELOO intégrera le personnel le materiel et les contrats de serwces

—  1.4. Presentation economique du Groupe ADD. ONLINE

—  1.4.1 Un effectif d’experts mvestrs

Fort de 15 ans d’actmte dans les metiers du web, le Groupe ADD ONLINE a realise en 2012 un chiffre d’affaires de 2 473 000 euros pour un résultat d’exercice de 128 907 euros, avec un effectif en place de 37 personnes. '

L’entreprise s’est construite autour de ses .équipes qui restent sa première valeur avec un turn-over très faible.

'L organisation interne integre l’ensemble des avantages RH disponibles Ticket resto, PartiCipation – trarisport, T de vacances, CE, mteressement Mutuelle.

. L’activité est scindée en 3 domaines d’expertises, chacun piloté par un directeur associé :

'e DAMIA ' pôle production pilote par BA-AL BB : conseil / graphisme / Développement : – . + – JAPELOO (SARL), pôle marketing pilote par: AG AH marketing / Vi5ibilite / performance e CYTADEL pole hebergement pilote par AI AJ : hebergement / securite / nom de domaine

1.6.1 Une gestion rentable & efficace

Le cadre imposé par Q R depuis sa reprise d’ ADD ONLINE en 2006 a fait de la gestion de l’entreprise un atout avec un suivi permanent et des investissements mesurés. La croissance maitrisée permet de maintenir la stabilité et la compétitivité du Groupe.

[…] ( 5 à

Chiffre d’affaires Groupe ADD ONLINE (K£€)

4000

3000 +

2000 > 1000 > 0 de O 9 4 4 O :O \ V 5 P P P. C C° CN CV" e CP N . @9__Æ9 8° 9° 49° P" (6 $ Î9 n°

Le Groupe ADD ONLINE s’est dote d’une organisation industrialisée : les processus et méthodologies assurent une: production et une commercialisation. rentables. Cette. structuration facilitera > l’intégration d’une nouvelle unité de production comme 19e POSITION

La différenciation des activités apporte un traitement particulier aux spécificités des différents métiers.

1.6.3 L accompagnement des chantsI gnonte d’ADD ONLINE

Le Groupe ADD ONLINE structure sa production en mode pr03et avec des declinaisons adaptees à éhacun des 3 domaines de compétence représentés. Ce mode se caractérise ' par des phases de travail aboutissant sur la constitution de livrables validés par les clients. '

Portant un accompagnement global le Groupe arrive ainsi à fournir : des. réponses à haute valeur – ajoutée aux besoins de ses clients quelque SOIt l’état d’avancement de leur projet : de la deflnltl0fl du plan stratégique au suivi des resultats '

La taille humaine du Groupe permet une proximité avec ses clients passant par une relation de confiance. C’est un facteur clé de succès pour un accompagnement sur le long terme auquel vient s’ajouter une expertise technique, fonctionnelle et marketing.

En intégrant les experts de 1°° POSITION, le Groupe consoliderait son expertise dans les domaines du référencement naturel et du référencement commercial.

[…] à 6

« T »

1.5. Les résultats économiques du Groupe ADD ONLINE

» : le r t ee - ! Production de l’exercice 1 462 532 2 482 554 ! Valeuràjoutée produite 1128 526 . 1 659 145 >

290 344 ' 2330131.

Comme on le constate, le Groupe est particulièrement rentable. La situation bilancielle des sociétés du groupe se présente comme suit : ! ! !

Situation bilancielle de la SARL SCORJIS

[…]

Shoe

Situation bilancielle de la SA ADD ONLINE.

[…]

d

— Situation 'bilancielle dela SARL IAPE-LOO : la société intègre. I’actiinte marketing precedemment commercialisée par ADD ONLINE et progresswement transférée depuis 2012.

[…]

1.5.1. M. S T et la SAS ONE-PLACE ASSOCIATES

Pour ce qui concerne M. S T, il a su démontrer son expertise. La société dont il est le Président a réalisé les résultats suivants.

tom Sue con line

[…] étaht.de création récente, elle n’a qu’un seuft bilan.

bb c ' ! 12 mois (EU)

Les fonds propres de 152 800 euros garantissent la capacité de l’entreprise à participer à la reprise de 1** POSITION.

[…]

1.1.1. La pertinence d’une BD ADD ONLINE + SAS […]

Ces deux sociétés sont expertes dans le domaine d’activité concerné et grandement complémentaires entre elles pour cette reprise :

ADD ONLINE par sa capaate de gestion et de production et ONE PLACE par sa: capaute commerciale et de « communication Les deux sociétés apportent ainsi à la reprise une garantie de reu551te

. La communication necessaire pour contrebalancer la Situation chaotique de. l’entreprise depurs plus

d’un an et la mise en relation avec les plus grands decrdeurs seront rendues possibles par ONE PLACE de part son exposition et son réseau. '

[…] 10 l

2. PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE 1°"°* POSITION ET DE SES EVOLUTIONS JUSQU’A CE JOUR

2.1. Définition de l’activité

— .

La SA 19e POSITION est reconnue pour ses prestations de Vi5ib lité, particulièrement sur l’activité moteurs de recherche !

! Les moteurs de recherche sont une AV angulaire du webmarketing Il emste deux. approches pour "apparaitre en bonne place :

+Vous Recherche Images – E-mail – Drive – Agenda – Sites – Groupes – Contacts – Plus -

[…]

Web Images Maps – ,. Shopping Plus » Outils de recherche

Environ 1210 000 résultats 10,21 secondes) ' Référencement payant

1. Annonces relatives à référencement naturel […]

| 1

L Referencement Naturel – referencement-referencement.orq Test de Référencement SEO VW referencement-referencement.0rg! » www nordnel.cOnVTest-Referencement – Referencement naturel Efficace. Paiement Rjensualisé, […]

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[Référencement Wikipédi 5 – P Référencement naturel II,TuVas en Avoir l Audit Gratuit

fr.wikipedia.. ergM1kuReÿerencement – […]

. – Pourtant, le référencement web s’articule par le mise en place des deux straIegxes " 04 78 41 03 33

: ' distinctes et complémentaires :'e référencement naturel (ou organique) et le … . | 4

' Référencement web sui les … – Référencement – Références – Voir aussi ' Agence de Référencement 1 www diglialbusinessconnect.com: – Référencement naturel ([…]

Améliorez votre Trañc Naturel et

commentcamarche.net/contents/1267-referencement-naturel-sec » Boostez vos Ventes avec DBC l

. . Dossier mis à jour avec des exemples d’optimisations SEO mises en oeuvre sur CCM.

'. – On désigne habituellement par le terme « référencement » (en anglais … t '

Définition – Soumettre son site – Optimiser le référencement – Améliorer le cravl Référencement naturel . 0 WAIW,MODV-Up frlReferencemenINaturel

[…]

Référencement Naturel sur Internet ét SEO Google | 1ère Position . Experts En référencement Na……_ wviw.1ere-position.fr/iquolreferencement-naturel – Objectifs . Performance et ROI ! e De N C – Dans 1 737 cercles Google+ 1 l 2 . \ Définition du référencement naturel sur Internet Le SEO (ou référencement ? […], Lyon naturel l ble des nomb actions p d’am Pregrour Votre pub sur Google – n. > . – van google.frlAdWords » net: Agence Référencement naturel Gogale Q 805 54 06 92 www. » |_ [ Développez votre activité Saisir les clés pour se démarquer. Le référencement naturel constitue le fer de lance h | Payez uniquement les clics

du positionnement d’un site sur les moteurs de recherche. Il se traduit … ' Besoin de Visibilité ?

Référencement Naturel : Objectifs critères et coûts | vw facebook.com/Ads – eme force-referencement. com/referencement naturel – Dauelgppey votre Business grâce ère : e1-ce nue c’est 7 À quoi ca […]

+ le référencement naturel, connu sous le nom de Search Engine Optimisation (SEO), correspondant à une optimisation des contenus d’un site internet. Il s’agit de mettre en valeur dans les pages, par différentes techniques, les mots clés sur lesquels on souhaite être référencé. Le clic dans le moteur par l’internaute n’est pas monnayé.

1** POSITION a réalisé un chiffre d’affaires de 982 000€ en référencement naturel pour l’exercice 2012.

[…]

e l’activité de référencement payant, aussi appelé Search Engine Advertising (SEA), consiste

en l’achat de. mots clés Adwords selon un système d’enchères. l’annonceur (ex: le e- .. ..

commerçant) paye au clic.

Cette activité représentait chez 1°° POSITION un chiffre d’affaires de 2 020 000 € en 2012, en tant que mandataire payeur auprès de Google pour le compte de ses clients. 1 760 000€ de ce chiffre d’affaires est de fait restitué à GOOGLE.

1°* POSITION est rémunérée sous forme dé frais d’honoraires par le client (10 . 15% des ' sommes. investies en achat d’espace) Aucune marge n’est réalisée sur l’achat d’espace {conformément à la loi 93-122 du 29 Janvier 1993 reglementant l’achat d’espaces publruta1re dans le cadre d’une loi plus generale anti-corruption). :

Depuis lUIl|et 2013, 1** POSITION a arrêté son activité de prestations de référencements payants.

1° POSITION a recentre son actrvrte sur le conseil en referencement naturel préconisations et suivis de campagnes. '

La dépendance à Google, détenant une position hégémonique parmi les moteurs de recherche, est un facteur déterminant dans l’arrêt de l’activité de référencement payant, et dans les difficultés.

La coupure en juillet 2013 des campagnes de référencements payants pour l’ensemble des clients de 1ère POSITION – y compris les campagnes déjà payees a preCipite les difficultés..

. 2 2 Situation tres degradee des fonds de commerce Points forts

La société 1°* POSITION est créée en 1999, avec un positionnement très clair sur les activités de visibilité. Treize ans après, elle jouit d’une forte notoriété grâce à son historique et à son rôle actif dans la communaute du referencement naturel (animation de. blog, tweeter DVD de formation conferences, .). :

aère POSITION est reconnue pour la qualité de son référencement naturel (cœur de métier), basé uniquement sur des techniques validées par les moteurs de recherches. La société connait de bons résultats auprès des 80 clients qu’elle adresse par an. Elle compte dans son portefeuille de grands comptes nationaux.

Suivant les évolutions du web marketing, 1°° POSITION propose à ses clients une BD multicanal {blog, mobile, site, réseaux sociaux…) dans le but de leur assurer le maximum de visibilité.

Causes des difficultés et situation actuelle du fonds de commerce

Le dirigeant de la SA 1°* POSITION est tourné sur le cœur de métier, mais n’a pas su assurer le suivi d’exploitation.

L’absence d’une vision stratégique et d’une méthodologie associée engendre un fonctionnement en réaction au business auto-généré. Celui-ci est périlleux sur un marché de plus en plus concurrentiel.

[…] à […]

L’insuffisance de suivi des ressources humaines est un frein à la création de valeur a;outee d’autant |

. que l’activité génère une distribution gracieuse de prestations. . . prams

Les changements réguliers et opaques de Google dans la mise en valeurs des éléments de référencement naturel rendent risquée une exploitation reposant sur cette seule activité.

Il est à noter que l’activité d’achat de mots cles pour le compte des clients gonfle le chiffre d’affaires artificiellement mais sans création de marge

Le rôle de mandataire payeur tenU’par la SA '1èœ POSITION pour le compte de sès clients imposé un besoin en fond de roulement important et nuit à la rentabilité faute de marge même si cette actmte permet de facturer des prestations hees !

l-_On constaté une très forte diminution du "portefeuille’d'afiaires due à l’arrêt de l’activité de

referencement payant. Cela a eu des répercussions negatwes sur les relations avec les clients sur les deux actrwtes, entrainant notamment le depart de clients La valorisation du fonds de commerce s’en :

trouve grandement degradee

Du chiffre d’affaires initial de 3 046 000 euros en 2012, il convient de déduire les prestations gratuites ou vendues à perte (achat de mot clés) pour 1 758 000 euros. L’arrêt de l’activité de referencement payant entraine une perte d’honoraires au titre des prestations liées de 260 000 euros d’apres l’entreprise. Les clients ayant une prestation d’achats de mots clés ayant été prié de trouver un autre prestataire il est ewdent que leurs prestations de referencement naturel pour 295K€ est egalement à dedwre '

C’est donc bien d’une production réelle restante de 850 000 euros, correspondant au référencement naturel, qui est reparti entre 59 clients actifs, dont les 2 plus gros représentent à parts égale 22% du chiffre d’affaires concernés. :

Les clients ont pour 70% à peine 1 à 2 ans d’ancienneté ce qui dénote un manque de fidélisation et de perenmte Au moins un des deux prmapaux clients a été perdu comme, selon l’eque en place, 50% des autres. '

Il subsiste donc un potentiel de chiffre d’affaires évalué à 350 000 euros sachant que plus aucun contrat dans la durée n’est signé avec les clients depuis bientôt un an.

[…]

Sera

2. PROJET DES REPRENEURS

. 2.1 Intérêts de la reprise L’intérêt de la reprise est évident.

' + fiere POSITION est propriétaire de noms .de domaine porteur et d’une marque « liere POSITION » reconnue sur le marché, meme si la deconFture de la souete a causé un pre3udice important dans la profesaon !

— air POSITION benefiae d’un positionnement cle sur internet (excellent referencement dans Google du Site) '

l_' 1° POSITION a une equ1pe operaùonnelle de bons professonnels avec une forte expertise en Vi5ibilite ' :

» – 1°* POSITION cible la clientèle des PME. Il existe un recoupement parfait de clientèle entre les repreneurs et 1°°* POSITION en termes de taille, d’activités et d’attentes des clients.

» – Il existe egalement une complementante entre les actmtes des repreneurs – par l’agence "marketing JAPELOO notamment et celles de 1ere POSITION;

En contrepartie le marché est de plus en plus concurrentiel avec de gros faiseurs, et incertain. sur le .

plan technique du fait. des changements incessants d’algorithmes par Google C’est le risque essentiel de ce pr01et

La reprise de 1°° POSITION reste risquée du fait de la déconfiture du fonds de commerce et de la faiblesse du. chiffre d’affaires à reprendre. ' '

2.2 Intégration de 1** POSITION et projet opérationnel

D’abord des économies vont pouvoir être effectuées grâce à la mutualisation de moyens, notamment sur les fonctions supports (comptabilité, administration paye, force commerciale, communication .).

Il est envisagé que les salariés de 1ère POSITION soient intégrés à la SARL JAPELOO, structure en charge des activités de référencement naturel au sein du groupe ADD ONLINE.

ADD ONLINE bénéficiant d’une équipe de manageurs diligents et autonomes, M. Q R prévoit de s’investir personnellement et en conséquence dans la bonne intégration de 1*° POSITION sur les plans humains et méthodologiques.

Dans le cadre du partenariat entre le groupe ADD ONLINE et la SAS ONE PLACE, une structure portant la marque 1** POSITION sera créée pour assurer la commercialisation des activités historiques et nouvelles liées au référencement.

[…]

Projet opérationnel

La partie commerciale sera assurée par la soaete nouvellement c creee et les prestations techniques le seraient parJAPELOO

Il sera mis en place une organisation et un suivi des prestations :

Pour les offres et prestations Pour les relances de renouvellement Pour la gestion de l’entreprise au niveau comptable et projection (integration du

processus ADD ONLINE) .

Propos… on de. l’achat de mots cles en financement direct des achats par les. clients auprès de Google

Il sera proposé à la clientèle et aux prospects des offres plus complètes au niveau :

[…]

De la stratégie digitale et d’une réflexion globale sur la visibilité en ligne De l’intervention technique nécessaire pour le référencement

De proposer des campagnes payantes pour les sites

De la réalisation d’e-mailing .

Des offres d’animation déléguée pour les sites internet

4

3 PERIMETRE DE LA REPRISE DES […]

3.1 Eléments d’actif repris

3.1.1. Les fdnds de commerce avecles éléments incorporels et le matériel

Les cessionnaires reprendront les éléments d’actif immobilisés nécessaires à la poursuite des actmtes de la société 1°* POSITION reprise sur tous les etablissements concernés :

— - PARIS" n 2 * BOURGET-DU-LACl

Les éléments incorporels Les cessionnaires reprendront l’ensemble des éléments incorporels avec notamment :

»'" La clientèle et le droit de se dire successeur de 1°° POSITION;

:* -Les marques, logo, noms de domaines et modèles de documents {voir :annexes)

m Les sites internet, blogs, intranet et l’ensemble des outils d’administration associés » " L’ensemble des comptes créés par 1°* POSITION sur les réseaux sociaux

» – Les licences, logmrels et sauvegardes informatiques .

= – Les documents et supports commerciaux et marketing }

= – Les numéros de téléphone des établissements repris.

Eléments corporels

Les-cessionnaires reprendront l’ensemble du matériel d’exploitation et du mobilier appartenant à 1°° POSITION figurant dans l’inventaire fourni selon les livres comptables de la société. !

Cet inventaire comprend notamment :

* – Le mobilier de bureau ;

= – Le matériel informatique ;

* – Le véhicule et les matériels divers ;

* – Les matériels d’exploitation de tous les sites.

L’ensemble des biens ci-dessus désignés sera vendu libre de tout nantissement, gage ou réserve de . propriété.

3.2 Les contrats d’emprunts (article L642-12 du code de commerce)

A la connaissance du repreneur il n’existe aucun contrat d’emprunt n’ayant servi à financer du matériel repris. Les dits contrats s’ils existent ne seront pas poursuivis.

Les emprunts dits « de BFR» ou « de trésorerie » et qui n’ont pas été affectés à des matériels déterminés ne sont pas repris, conformément à l’article L642-12.

[…]

t [ ;

3.2.1 – Contrats de location immobilière repris (art L642-7 du Code de Commerce)

Les locaux situés à PARIS ne sont plus adaptés aux {effectifs en place. Le contrat de bail commercial avec la SA SOGECAP pour les locaux du 38, rue LAFFITTE – […] devra être résilié par l’Administrateur Judiciaire pour un départ effectif au 31 janvier 2014. Des nouveaux locaux seront recherchés dans la période sur le même bassin d’emploi.

Le contrat de bail commercial sera poursuivi en l’état avec la SCI ALOUETTE Il pour le local du BOURGET-DU-LAC. c

3.2.2 Contrats de credit-bail repris et contrats de location (art L642 7 du Code de . Commerce) -

Les contrats de location suivant seront poursuivis :

— - Location du standard téléphonique de PARIS auprès de la société ORANGE, pour un loyer. n déclaré par 1** POSITION de 84 euros par mois et dont la date de dernière échéance est prévue le 01/05/2015.

— - Location d’un hebergement web « Dedidox » auprès de la société OVH, pour un loyer déclaré par qe POSITION de 199 euros par mois. Cette location. est renouvelee mensuellement valrdee par. un paiement par carte bancaire

Les autres contrats de location nè seront pas repris. Il semble qu’il n’existe pas de contrats de crédit-bail. 3.2.3 Les autres contrats fart L642-7 du Code de Commerce)

Les contrats dits « de flwde » {eau, gaz, telephone fixe, internet, electnmte) sont repris pour chaque etablissement repris. Les contrats de telephonie portable sont egalement repris.

[…]

17

Are

[…]

5.1 Effectifs de la société . La Société 1** POSITION emploie 12 salariés au jour de la rédaction de l’BD BE.

La structuré organisationnelle et administrative du Groupe ADD ONLINE est en capacité d’mtegrer les ' salaries productifs de 19e POSITION '

En revanche, les fonctions administratives managériales et fmanmeres seront externahsees chez ADD ONLINE et le poste y afferant sera donc supprime : '

« Voici une projection sur les effectifs annoncés à date : »

Postes actuels.. | Postes repris

[…]

5.2 Conditions de la reprise : art L1224-1 du Code du Travail

Les contrats de travail seront poursuivis conformement aux di5p05itions de l’article 1224 1. du code du travail avec leurs drmts acqws

A terme, ces contrats seront mis en conformité avec ceux de la SARL JAPELOO, avec un maintien de la rémunération Brut actuelle. L’intégration de l’équipe dans l’entreprise actuelle étant une priorité pour la réussite de la reprise il sera nécessaire d’harmoniser les organisations et fonctionnement

' entre les differents sites.

5.3 Sort dès congés payés et autres créances salariales Les congés payés des salariés repris seront repris par les cessionnaires.

Les éventuels litiges prud’homaux en cours resteront la responsabilité de la liquidation. Aucune créance salariale autre ne pourra être imputée.

5.4 Priorité de réembauche

Le repreneur s’engage, pendant une durée d’un an si les salariés pris individuellement en font la demande dans le délai de 12 mois qui suivent la rupture de leur contrat de travail, à offrir une priorité de réembauche au personnel licencié dans le cadre du plan de cession.

[…] 13 % [

5.5 Situation de M. N C .

Les repreneurs sont intéressés pour offrir à M. N C un poste de travail. Le délai très court pour la remise des offres n’a pas permis d’aborder cette question directement. Il 'est entendu que comme dans le cas d’une cession de fonds de commerce M. N C devra s’engager à ne pas créer une activité similaire à celle vendue dans le cadre du plan de cession dans un délai de M4

6€:0

mois.

« 6 EXCLUSION DE L’BD

— Le proposant ne reprendra aucun passrf ou engagement de la Souete 1ere POSITION autres que ceux-

ci-dessus indiqués ci- dessus Le proposant ne reprendra pas au titre des actifs de la société 1°°* POSITION :

— - Les immobilisations financières

— - Les retenues de garanties du compte factor – - Le poste clients

— - Le solde des comptes bancaires ………… etc

7. PRIX .

Le prix propose pour les elements d’actif de la souete est de- 75 000 euros, repartis de la façon . suivante : ! !

Fonds de commerce et 15 000 € PAYABLE COMPTANT

éléments incorporels |

Matériels, véhicule, […] agencements – 22: :

[…] à 19 %

Suorpmad

8. […]

Les prévisions d’activité sont fondées sur un apport de la clientèle de 1*°* POSITION de seulement 320 000 euros compte tenu de la degradation du fonds de commerce, et d’un apport du Groupe ADD ONLINE et […] pour 580 000 euros, outre des commercialisations complémentaires pour 77 600 euros l '

Les charges ont été calculees en fonction des informations recueillies aupres de la société 1ere POSITION. Elles sont marquées par uné baisse importante des frais generaux par rapport au dernier !

— exercice de 1°* POSITION, notamment ceux lies aux locaux de LYON et de PARIS et aux salariés qui ne font plus partie du personnel ' ? !

_ 12 mois,

Frais de Personnel, et prestations « Hommes » D 2605 000 _k 744 157 Impots ét Taxés – 13 000 l 23 000

Comme on le voit, l’exploitation restera fragile mais rentable.

Il convient de rappeler que le projet économique des repreneurs est complètement différent du projet initial de M. C qui générait des pertes considérables avec un chiffre d’affaires pour

partie sans marge.

[…]

9. PLAN DE FINANCEMENT

9.1 Plan de financement de l’activité industrielle Le besoin en fond de roulement de l’activité est de l’ordre de 200 000 €.

Les associés apporteront 50 000 € en capital social et 200 000 € en compte courant avec l’appui de leurs banques respectives

Le Groupe ADD ONLINE a sollicité et obtenu un accord de prmupe pour un pret moyen terme de

: – 400 000 € aupres de la Banque Rhône Alpes

Le plan de financement sur les deux premieres années se presente comme suit :

PLAN DE FINANCEMENT 1Fre POSITION . . Année 2013/2014 "Annéèâ014/2015 _ Ressources – sue s d ue Capital social 50 000 Apports ehcompte courants au . ,fihancementcourtterme_ 0 . 200 000 . capacité d’autofinancement . - : 3 324 – 60 450 |. Total ressources : . 253 324 60 450 |. Besoins "| Acquisition et frais d’acquisition . ' 40000 ' 0 . Variation BFR L 200 ooo : iso 000 Total Besoins : 240 000, 50-000 Variation de trésorerie : 13 324 10 450 .

[…]

10. ENGAGEMENT D’INALIENABILITE DES ELEMENTS REPRIS .

Les cessionnaires s’engagent à ne pas céder pendant une durée de 2 ans les éléments de fonds de

commerce acquis.

[…]

La date de prise d’effet de la cession proposée est le lendemain du jour de la décision du Tribunal de Commerce. ' ' '

13. INDIVISIBILITE DE L’BD

La présente BD est une et indivisible.

[…]

La présente BD est faite sans condition suspensive.

15. ANNEXES

:- K BIS de SCORIIS . – SÏG 2012 consolidés du groupe ADD ONLINE – - Prévisionnel d’exploitations 2013/2014 et 2014/2015

— Liste des noms de domaine repris

[…]

[…]

BD BE Des activités de la société 1ère POSITION. Par ' . Le groupe ADD ONLINE en partenariat avec.

M. S T, président de la SAS ONE PLACE

ol

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon

[…]

[…]

EXTRAIT D’IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES au 27 Août 2013

IDENTIFICATION

Dénomination sociale SCORJIIS

Numéro d’immatriculation 488 692 773 R.C.S. Lyon Date d’immatriculation . 22/02/2006

[…]

Adresse du siège 12 et […]. Forme juridique Société à responsabilité limitée (Société à associé unique)

Capital 15 000,00 EUROS '

Principales activités de l’entreprise Toutes prestations de services, la force de vente supplétive, la formation et

l’apport d’affaires dans tous les domaines de l’informatiques et des nouvelles technologies :

Date de clôture de l’exercice social 31 décémbre Durée de la personne morale . Jusqu’au 22/02/2105

GESTION, DIRECTION, […]

gérant Nom / Prénoms R Q Y ves AE « Date et lieu de naissance » Le 07/11/1976 à CRETEIL (94) Nationalité – française Demeurant l […]

[…] ET A L’ACTIVITE .

Adresse de l’établissement principal 12 et […]

Nom commercial . […]

Activités exercées dans l’établissement Toutes activités commerciales auprès des entreprises, force de vente supplétive. .

Date de début d’activité 01/02/2006

Origine du fonds ou de l’activité – Création

Mode d’exploitation Exploitation directe

AUTRE MENTION OU OBSERVATION : – Mention n° F12/037897 du 12/10/2012 Transfert du siège social et du principal établissement du […]

[…] à compter du 01/10/2012

Le Greffier

FIN DE L’EXTRAIT

27/08/2013 09:09:58 – N° de gestion : 2006BO0920 ! page 1/1

[…] […]

— pg […] – a{qV) do >-[…]

[…]

[…] %E- 3 ESr EL- (13 96€ 61- […]

[…]- (51) sa 1ns sygdu; -

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NOLNOir

Prévisionnel d’exploitations

Prévisionnel exploitation 2013-2014

à Prévisionnel exploitation 2014-2015

Chiffre d’affaires en prestations 977 600jChiffre d’affaires en prestations " ° 1 200 000) Formation – 32 000 Référencement naturel 740 000 Prestation référencement commercial . 119500 Délégations de prestations 32 000 Affiliation […]. Achats . 47 940] […] > 929660 – -- . – … – - Marge Brute . 1 140 DOD Frais de commercialisation ' 70 000] Frais de commercialisation 90-000 Services extérieurs "- 188,336 – - 188 336|Services extérieurs 207 400 edf 3000 edf 4000 ! eau 150 eau 300 « petit matériel 1500 petit matériel 2000 Fournitures administratives 2000 Fournitures administratives 3000 Hebergement serveur . 36 Hebergement serveur . 100 »Locations immobilières 57 000 Locations immobilières 57000 Location téléphone .. 1 000 Location téléphone 1000: Location machine à affranchir 150 Location machine à affranchir 150 Location mobilière hébergement 2000 Location mobilière hébergement 2000 Location photocopieur 1560 Location photocopieur […] immobilier nettoyage 3000 Entretien immobilier nettoyage : 3000 Entretien matériel de transport 500 Entretien matériel de transport 500 Maintenance 5 000 Maintenance 5000 Primes d’assurances 10 000 Primes d’assurances 10000 Assurance voiture 1900 ' Assurance voiture 1900 Documentation technique 250 Documentation technique . […] juridiques 4000 Honoraires juridiques 7000. Autres honoraires 1000 Autres honoraires 2000 Frais d’actes 1000 Frais d’actes 1000 Publicité 8000 Publicité 8000 Déplacements, missions et rêce B 500 Déplacements, missions et réce […] Carburants 3000 Déplacements salariés 15 000 Déplacements salariés […], 1600 Abonnement SNCF déplacement PARIS 1600 Frais postaux 2 000 Frais postaux 2 500 Frais téléphones portables 5 000 Frais téléphones portables 7500 Frais téléphoniques BOURGET-DU-LAC 4 000 Frais téléphoniques BOURGET-DU-LAC 4000 Frais téléphoniques PARIS 2700 Frais téléphoniques PARIS 3500 Frais Internet 4500 Frais Internet 4500 Coursier 50 Coursier 100 {Valeur Ajoutée – […] Résultat d"exploitation 49 324] Résultat d’exploitation […] 15 000 Résultat courant 39 324/Résultat courant 56 450 Exceptionnel Exceptionnel Congès payés repris 40 000} 0 Résultat comptable -676| Résultat comptable 56 450 Capacité autofinancement 3 324) Capacité autofinancement 60 450

Liste des noms de domaines repris

Leraposicion.com 1era-posicion.com 1èréeÛ

1ère.fr

1ère.net

1ere.tv 1ere-position.biz 1ereposition.com 1ere-position.com 1éreposition.com 1ère-position.com

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secrets-2-moteurs.com secretsdemoteurs.com seërets-de-moteurs.com* […]

M AT AU AV Administrateur Judiciaire […]

Objet : RJ 1** Position/ Groupe ADD ON LÎNE et M S T

Lyon, le 17 octobre 2013

Maître, '

«  J’ai-bien reçu votre lettre rec0mmandée’ du 15 octobre 2013.

Le Tribunal de commerce doit de nouveau examiner les offres BE des actiVites de 1lere POSITION dans le cadre du délai fixé pour l’amélioration des offres.

Comme je l’avais : indique au Tnbunal les dispositions de l’article L642-22 du Code de . – Commerce n’ont pas été respectées Toutes les nouvelles offres rêèçues après le 30 .. septembre 2013 ne pouvaient être examinées par le Tribunal et, a notre sens, ne peuvent

toujours pas l’ être. . . -

J’ai bien compris que vous n’aviez pas disposé de temps, mais la loi n’a pas prévu . d’exception. La publicité avec la daté limite de remise des offres, et le dépôt au Greffe des > informations sur l’entreprise cédée sont d’ordre public. A défaut, c’est la porte ouverte à toutes les -compromissions. Cette question avait d’ailleurs fait l’objet d’une unanimité lors de l’examen de la [oi en 2005.

Nul ne doute que vous avez été loyal, mais la forme est aussi importante que le fond, puisqu’elle est protectrice de l’équité entre les proposants.

Comme nous l’avons expliqué au Tribunal, le chiffre d’affaires résiduel réalisé par 1ere POSITION n’excédera pas 350 000 € à 400 000 € après la perte des clients, qui ont fait appel à de nouveaux prestataires depuis l’ouverture de la procédure ou du fait de l’arrêt de l’activité « Référencement payant ».

[…]. […]

SARL au capital de 10.000 Euros » 503 842 528 RCS Lyon » TVA/CEE: FR 7050384252800013

La situation se dégrade tous les jours et nombre de clients qui ont quitté 1ere POSITION ne reviendront pas dans un délai raisonnable.

Tout autre discours sur la situation réelle sera contredit par la réalité. Il suffit de se rapprocher des clients pour en faire le constat.

Ce travail d’enquête indispensable a été fait par mes clients.

Mes clients le Groupe ADD ONLINE et M S T souhaitent protéger l’équipe actuelle qui est un vrai vivier de compétences. Le chiffre d’affaires de 1ere POSITION est trop faible

pour rentabiliser l’équipe. le Groupe ADD ONLINE et M S T ont là capacité d’apporter la clientèle suffisante

pour atteindre le point mort de l’ordre de 1 million d’euros nécessaires avec la reprise de 11 salariés et ce malgré la réduction des frais généraux et la mutualisation de moyens.

En conséquence de quoi, le Groupe ADD ONLINE et M S T estiment irraisonnable, et même d’un grand danger, de sur payer la reprise de 1ere POSITION où tout est à refaire par le cessionnaire. :

Conformément à la loi, ils restent engagés sur l’BD émise initialement jusqu’à ce que le Tribunal statue.

Cette BD porte sur la reprise de 11 salariés avec leurs- droits à congés payés estimés à 40 000 €, et la reprise des éléments corporels et incorporels décrits dans l’BD pour 35 000 € payés le jour de la rentrée dans les lieux. - ! --

. Je vous prie de bien vouloir me croire, Maître, votre bien dévoué.

Tribunal de Commerce de CHAMBERY (Savoie)

Procédure de Redressement Judiciaire ouverte à l’égard de la société : SA ''PREMIERE POSITION"

[…]

[…]

— BD BE portant sur le fonds de commerce .de "Référencement et promotion en ligne'_de sites web, conseil en stratégie internet Exploité par la société '« PRÈMIERE POSITION »? ' Présentée pout le compte de -- Monsieur Y D Demeurant […]

73170 ST BA CHEVELU

(Textes de référence : articles L.631-13, L.631-22 et L.642-1 à L.642-17

du Code du Commerce)

PREAMBULE °.

Le Tribunal de Commerce de CHAMBERY, par jugement en date du 16 juillet 2013, a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire à l’égard de la Société SA '' PREMIERE ayant son siège social situé à LE BOURGET DU LAC ([…], laquelle société exploite à la même adresse un fonds de commerce de Référencement et promotion en ligne de sites web, conseil en stratégie internet. '

La présente BD a été formalisée en vue de son examen par ce même Tribunal, dans le cadre de la cession de ce fonds de commerce.

La présente BD a été établie en fonction des informations qui ont été communiquées jusqu’à ce jour à son auteur.

. Dans la mesure où il s’avèrerait que certaines de ces informations sont incomplètes ou inexactes, les dispositions qu’elle contient seront modifiées en conséquence et ce, indépendamment de toute amélioration que l’auteur de l’BD pourrait apporter à celle- ci avant son examen par le Tribunal.

L’BD est présentée pour le compte de Monsieur Y D, lequel agit pour le compte d’uns société à constituer dans laquelle il sera associé majoritaire.

SOMMAIRE

I -Présentation du repreneur et de l’opportunité de son BD I -1-présentation du repreneur

I -2-opportunités de l’BD

II Périmètre de l’BD II -1-actifs repris II -2-engagements contractuels poursuivis

II -3-niveau et perspectives d’emploi

III – Aspect financier de l’BD III -prix de cession III -2-prévisions d’activité et de financement

III -3- garanties souscrites

IV -Dispositions Générales IV -1-date d’effet IV -2-prévision de cession d’actifs IV -3-validité de l’BD IV -4-substitution

IV -5-déclaration sur l’honneur

V – Conditions suspensives

I/ PRESENTATION DU REPRENEUR ET DE L’OPPORTUNITE DE SON BD

I-1- Présentation du repreneur Monsieur Y D est né le […] à […] Il demeure en Savoie à ST BA DE CHEVELU, […].

Il est le gérant d’une société ODBI immatriculée au RCS de CHAMBERY sous le numéro 493 270 755.

Cette société, constituée sous forme de SARL, dont le capital social s’élève à 545 380 Euros, a pour objet le conseil en relations publiques et communication.

I-2- Opportunité de l’BD Monsieur D est acteur depuis 2006 dans le métier de coaching.

Dans ce domaine d’activité qui est en recherche d’organisation, Monsieur D a imaginé un modèle qu’il entend voir fédéré autour d’un label.

La mise en œuvre de ce modèle s’articulera autour de structures contributives, parmis lesquelles une agence de web marketing.

La possibilité de pouvoir reprendre une agence Web marketing existante, au surplus située à quelques pas de son actuel bureau, constitue donc, pour Monsieur D, une véritable opportunité.

I-3- Présentation du projet PREMIERE POSITION constituera, pour Monsieur D, un moyen et non un objectif.

Première AV d’un édifice en construction, PREMIERE POSITION, part sa notoriété et son savoir-faire, sera de nature à accélérer la phase de croissance du projet global.

II / _PERIMETRE DE L’BD

II-1- Actif repris

L’BD porte sur la reprise de l’ensemble des éléments corporels et incorporels constituant le fonds de commerce appartenant à la société '' PREMIERE POSITION, à savoir :

a) . Éléments incorporels : – - L’enseigne, le nom commercial, la clientèle et l’achalandage attachés audit fonds – - Le carnet de commandes et l’ensemble des contrats se trouvant en cours d’exécution – - Les qualifications professionnelles – - Les droits de propriété industrielle et intellectuelle (marques, noms de domaine ' – - Les conventions d’occupation, pour le temps restant à courir, des locaux d’exploitation de PARIS et du BOURGET DU LAC – - Les sites internet, les noms de domaine et l’ensemble des droits sur les – lignes internet – - Le droit à usage des lignes téléphoniques attachées audit fonds de commerce, sous réserve de l’accord de l’opérateur de la boucle locale de télécommunications,

b) . Éléments corporels :

Le matériel tel qu’inventorié dans le cadre de la procédure de Redressement Judiciaire

Tous les éléments d’actif seront livrés au cessionnaire avec tous les droits et protections légales nécessaires à leur transfert en pleine propriété. L’acquisition des éléments d’actif mentionnés n’emportera la reprise par le cessionnaire d’aucune charge ni d’aucun élément de passif né antérieurement à l’entrée en jouissance et se rapportant à l’un quelconque des éléments du fonds de commerce.

À ce titre, le cessionnaire n’entend assumer aucune charge de remboursement entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.642-12 dernier alinéa du Code de Commerce.

[…]

Le repreneur entend qu’il soit fait application par le Tribunal des dispositions de l’article L.642-7 du Code de Commerce pour permettre la cession des contrats suivants :

— - Contrats de fourniture de gaz, électricité, téléphone, attachés à l’exploitation du fonds,

— - Baux commerciaux consentis par les sociétés SOGECAP et ALOUETTTE II et portant respectivement su les locaux de PARIS et du BOURGET DU LAC.

— - Et plus généralement, l’ensemble des contrats souscrits se trouvant ou non en cours d’exécution.

H-3- Niveau et perspectives d’emploi

L’BD présentée permettra le maintien de 13 postes de travail sur les 14 existants, le poste de Directeur Administratif et Financier n’étant pas conservé.

Les contrats de travail relatifs aux 13 postes maintenus se trouveront transférés conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du Travail.

Remarque : l’ensemble des indemnités, droits et avantages individuels acquis par les salariés repris au jour de la cession resteront à la charge du cédant.

III / _ASPECT FINANCIER DE L’BD IH-1-Pr1x de cession et modahtes de reglement

a) Le repreneur entend se porter acquereur du fonds de comnierce "PREMIÈRE aux conditions de prix suivantes : * – Immobilisations incorporelles 1 EURO *" – Immobilisation corporelles 10.000 EUROS

10.001 EUROS

b) Le prix de cession (10.001 Euros) sera payé comptant au jour de la cession.

révisions d’activité et de financement

Le repreneur produira très prochainement à l’appui de son BD, des documents de gestion prévisionnelle (compte d’exploitation prévisionnelle et plan de financement), documents actuellement en cours d’établissement par le Cabinet SAF IREC comptable habituel de Monsieur D. :

III – 3 – Garanties en vue d’assurer l’exécution de l’BD

Le prix de cession sera payé comptant.

IV / DISPOSITIONS GENERALES IV-1- Date d’effet

Le repreneur entend prendre possession du fonds de commerce convoité au jour de la décision du Tribunal arrêtant la cession, acceptant de décharger les Mandataires de Justice, de toute

responsabilité attachée à l’exploitation du fonds dans l’attente de la signature des actes de cession.

IV- 2- Prévision de cession d’actifs

Le repreneur n’entend nullement procéder à la revente du fonds de commerce convoité dans les deux années suivant la présente cession.

IV- 3- Validité de l’BD

L’BD est valable jusqu’au 31 octobre 2013.

[…]

Monsieur D se réserve la possibilité de se substituer une société constituée sous forme de Société commerciale dans laquelle il sera associé (ou actionnaire) majoritaire et dont il sera le dirigeant.

A ce titre, celui-ci souscrit l’engagement de ne pas constituer une société dans laquelle se trouvera associé le dirigeant de la société PREMIERE POSITION et ne pas procéder au profit de celui-ci, dans les deux années suivant la prise d’effet de la présente reprise, à une cession des titres.

IV – 5 – Déclaration sur l’honneur (Article L.642-3 du Code de Commerce)

M. Y D déclare sur l’honneur n’avoir absolument aucun lien de parenté avec les dirigeants de la Société '« PREMIERE POSITION » et qu’il satisfait ainsi aux conditions posées par l’article L.642-3 du Code de Commerce.

V / CONDITIONS SUSPENSIVES

La présente BD est présentée sous les conditions suspensives suivantes, conditions que son auteur s’oblige à lever avant tout examen par le Tribunal :

« – Adhésion de Monsieur N C, actuel Président du Directoire de la SA ''PREMIERE POSITION, au projet BE, sous forme de souscription à un avant-contrat de collaboration et d’accompagnement.

» – Adhésion de l’ensemble des salariés attachés à l’agence de PARIS au projet BE, par la souscription d’un engagement moral de fidélité.

À AU ALBAN LEYSSE (Savoie) Le & «Se ;I … lz-e '295

K EME, Avocat

Pour le compte de son client

K EME

Maître AT AU-AV Administrateur Judiciaire […]

[…]

[…], le 09 octobre 2013

N/REEF : Y D / ASSISTANCE REPRISE ENTREPRISE EN DIFF ICULTE

VIREF : […]

Mon Cher Maître,

Je reviens vers vous dans l’affaire citée en références.

Dans le prolongement de l’BD BE que je vous adressais en date du 30 septembre dernier, je vous prie de bien vouloir prendre bonne note des informations suivantes : Conditions suspensives portées dans l’BD BE

Je vous confirme que les conditions suspensives portées dans l’BD BE sont entièrement levées. '

Améliorations

Je vous remercie de bien vouloir enregistrer les améliorations suivantes : – Prix de cession : celui-ci est porté à 45.000 (quarante cinq mille) Euros.

— Volet social : les 12 contrats de travail actuels seront poursuivis

200, route de Plaimpalais 73230 AU ALBAN LEYSSE Téléphone : 0479448819 -Télécopie : 0479258420 avocat@cabineteme.fr

Membre d’une association agréée par l’Administration fiscale, le règlement par chèque des honoraires est accepté.

Modification Le bail commercial portant sur les locaux de Paris ne sera pas poursuivi, mon client ayant

pris l’option de transférer l’agence dans des locaux moins couteux.

Afin de vous permettre d’apprécier la pertinence du projet conduit par mon client, je vous prie de trouver en pièces jointes :

— Une note d’information détaillant les objectifs poursuivis par mon client

— Les documents de gestion prévisionnelle établis en support de ce projet BE par le Cabinet comptable SAFIREC situé à CHAMBERY.

Restant à votre disposition pour tous renseignements complémentaires, je vous prie, Mon Cher Maître, de me croire votre bien dévoué,

P.J. : l

business

NOTE D’INTENTION POUR LE PROJET D’ACQUISITION DE 1** POSITION

LA SOCIETE ODBI

Créée en 2006 à l’initiative de Y D, la SARL odbi prend d’abord la forme d’un cabinet de coaching pour devenir un holding suite à une augmentation de capital en septembre 2013, par apport- cession de titres détenus à 100% par Mr et M^e D, à hauteur de 545 K€. Le holding, par cet acte, est soumis au report d’imposition qui l’oblige à réinvestir 50% de cette somme dans les 2 ans.

Cet apport a été effectué dans le but de prolonger l’évolution de cette activité avec pour objectif principal l’industrialisation de prestations d’accompagnement. L’idée est de répondre largement et massivement à toutes problématiques de vie personnelle, professionnelle, d’entreprise et de vie sportive, par le biais de différentes prestations d’accompagnement réalisées par des professionnels.

[…]

Dans un premier temps, l’activité principale descend au sein d’une SARL, filiale de la holding,

créée pour l’occasion et nommée odbi. Elle devient une organisation centrée sur le développement durable de l’Homme en proposant des accompagnements dans les secteurs de la vie personnelle, professionnelle et sportive par le biais de prestations telles que la formation, le e-learning, le coaching, le consulting, l’assessment…

Dans un second temps, pour chacune des compétences utiles à la réussite du système, le holding opte pour la création ou la reprise de sociétés satellites. Ces différentes activités ne sont pas internalisées au sein de la sarl odbi pour 2 principales volontés.

La 1ère est de scinder chaque activité à partir des compétences que chacune demande pour créer des petites entreprises autonomes à taille humaine et la seconde, c’est que nous n’excluons pas que ces entités se tournent vers d’autres clients que odbi pour avoir une activité à part entière en dupliquant, à terme, le modèle économique de odbi. Toutes les filiales se différencient de odbi par leur

identité propre et comptent au moins un associé expert dans le domaine. Par la croissance externe, le holding remplit les objectifs fiscaux et accélère le développement de ces sociétés.

[…]

L’acquisition d’une société de webmarketing telle que 1ère position est stratégique à double titre pour déployer le projet efficacement et gagner en notoriété rapidement.

La marque 1ère position s’est bâtie sur des valeurs reconnues dans le milieu professionnel digital] mais également sur le territoire savoyard, avec une histoire et une notoriété fortes. Le projet odbi partage et véhicule ces mêmes valeurs et gagnerait en notoriété de les intégrer au sein de son groupe.

Au service du groupe ODBI En effet, la stratégie de développement de ODBI s’appuiera sur une communication

digitale d’envergure qui nécessite d’intégrer la société ciblée au sein du groupe ODBI. Notre vitrine de prestations de services que nous serons en mesure de proposer aux clients finaux doit gagner rapidement en visibilité pour propulser notre chiffre d’affaires.

business

« > étr’atégie que les ressources de la société ciblée pourront mettre en œuvre pour mener ® .*. "1 M. – , + . : à bien le plus rapidement possible notre projet de développement, ce qui permettra à ".*."*.*.*.".*.* ' – ODBI d’atteindre ses objectifs de développement. * Avec ùn modèle économique original et innovant, cette industrialisation des métiers de l’accompagnement suit une logique gagnant-gagnant et les perspectives de chiffre d’affaires de ce projet s’élèvent à 10 millions d’euros sur un horizon à 5 ans.

'Au service des clients de 1ère Position Essayer d’exister et de faire reconnaître ses compétences au milieu des grosses organisations est un credo sur lequel odbi s’engage et à partir duquel 1ère position s’est fait connaître pour gagner une certaine légitimité. Dans le cas où 1ère position rejoindrait le groupe, c’est à la fois odbi qui gagnerait une reconnaissance et 1ère position qui aurait l’occasion de rester une référence sur son secteur car l’idée est surtout de faire perdurer la marque 1ère position en Savoie comme sur le territoire national.

PLAN DE REDRESSEMENT

Notre objectif prioritaire est de pouvoir pérenniser l’activité de 1ère Position le plus rapidement possible afin d’être en mesure d’atteindre une vitesse de croisière rentable et de pouvoir rassurer les équipes quant à la bonne stratégie employée.

Après différents entretiens avec les équipes et les dirigeants de 1ère Position, nous restons persuadés que la stratégie de redynamisation accélérée de 1ère Position doit s’appuyer sur la capitalisation des forces qui ont constitué cette entité (marque, expérience, compétences, clientèle, …). Nous investirons dans les faiblesses (gestion, management, …) afin de pouvoir les transformer en de réelles opportunités (nouveaux marchés, nouveaux produits, acquisition d’une clientèle « grand comptes », …) ; nous surveillerons toute menace grâce à notre département « veille et innovation »

M

Etape 1 : Très Court Terme : dés le 15/10/2013 Notre première action consistera à remonter le climat social ambiant :

1. – Un break de 2 jours sera accordé pour marquer la transition 2. – Un travail de cohésion de groupe de 2 jours sera organisé pour fédérer l’équipe autour du

nouveau projet 3. – Nous proposons un accompagnement individualisé pour tous ceux qui en éprouvent le besoin

Etape 2 : Court Terme .. Afin de retrouver le chemin de la rentabilité et la passion du métier au sein de 1ère

position, il nous faut mettre en place 5 chantiers simultanés :

1. Gestion : © – Mise en place d’un outil de gestion de projet pour faciliter la transmission d’informations 8 Maîtriser les indicateurs clés pour ajuster les niveaux de productivité 2. Management : © Créer une stratégie de réussite qui capitalise sur les points forts des membres de l’équipe © – Favoriser l’initiative personnelle et le sens du collectif pour dévélopper un + , » ; : processus de performance c’ se

meme

Business

'' .". te – -:- :>. Production : 1.1 .*, r © – Structuration de l’unité de production et de ses outils pour gagner en capacité lot 3 t de production © – Etablir des processus de gestion pour capitaliser sur la véritable valeur ajoutée des collaborateurs 4. Commercial : © – Optimiser les outils de prospection commerciale existant (site internet, inbound, business développement, …) © – Récupérer les clients existants par une stratégie de reconquête à fort engagement 5. Marketing : © Organiser les compétences internes pour favoriser le business developpement 8 – Valoriser le portefeuille client en optant pour des stratégies de vente additionnelle

Etape 3 : Moyen Terme Les différents chantiers mis en place durant la première période auront permis à Première Position

d’atteindre la vitesse nécessaire à la poursuite d’activité. Dans ce second temps, nous nous attacherons à l’optimisation de notre activité :

& Innovation : développer des solutions techniques & stratégiques nous permettant de proposer nouveaux produits et services, de manière rentable.

8 Communication : changer l’image de 1ère Position et lui permettre d’être à la fois attractive pour des grands comptes comme pour les plus petits.

© Marketing : stratégie basée sur une création d’BD de services horizontale, permettant à 1ère Position de se développer sur des marchés complémentaires (e-réputation, consulting, etc.) et annexes (formation).

© Commercial : optimisation de la force commerciale par croissance interne ou externe.

Etape 4 : Long Terme v – La société 1ère position est parfaitement intégrée au modèle ODBI

v – Les équipes de 1ère position ont pu également booster le développement d’ODBI: © Le groupe est suffisamment armé pour satisfaire la clientèle 1ère Position, les clients ODBI et est dimensionné pour l’acquisition de la gestion de grands comptes.

K EME

AVOCAT Sete l du

Maître AT AU-AV Administrateur Judiciaire […]

[…]

Par courriel : AT. saintpierre@rl-savoie.com

[…], le 17 octobre 2013

NREEF : Y D / ASSISTANCE REPRISE ENTREPRISE EN DIFFICULTE

VIRRF : […] Maître,

Je reviens vers vous dans l’affaire citée en références.

Dans le prolongement de l’BD BE que je vous adressais en date du 30 septembre dernier, BD qui s’est trouvée améliorée en date du 09 octobre, je vous prie de bien vouloir prendre en considération les nouvelles améliorations suivantes :

— Prix de cession : celui-ci est porté à : 60.000,00 (Soixante mille)Euros, net vendeur. Le prix sera payé comptant au jour de la décision du Tribunal.

— Droits acquis par les salariés repris : les droits à congés payés, ainsi que les primes ou toute autre indemnité, acquis au jour de la prise d’effet de la cession par les salariés repris, seront pris en charge par le Cessionnaire.

Les autres dispositions de l’BD telle que modifiée au terme de mon courrier du 09 octobre dernier, restent inchangées.

Mon client entend, une nouvelle fois reconnaître que la cession envisagée n’est pas une vente de droit commun, celle-ci devant intervenir dans le cadre des dispositions des articles L. 631-13, L 631-22 et L.642-1 à L.642-17 du Code de commerce aux termes desquels se trouve autorisée par le Tribunal, la cession de gré à gré de l’entreprise placée en Redressement Judiciaire.

200, route de Plaimpalais 73230 AU ALBAN LEYSSE

Téléphone : 0479448819 -Télécapie ; 0479258420 avocat@cabineteme.fr

Membre d’une association agréée par l’Administration fiscale, le règlement par chèque des honoraires est accepté.

Par conséquent, en raison du caractère forfaitaire de cette opération qui implique l’existence d’un aléa et de la circonstance que la présente cession relève de règles propres édictées en vue de la cession de l’entreprise placée en Redressement Judiciaire, le Cédant ne peut donner au Cessionnaire aucune espèce de garantie.

À cet égard mon client déclare : – qu’il a une connaissance suffisante des éléments cédés, objet de la présente cession,

— que le prix a été fixé par lui dans son BD initiale et les améliorations qui y ont été apportées, l’ensemble constituant un tout indivisible, à titre forfaitaire et définitif,

— qu’il renonce par conséquent à tous les recours, réclamations, revendications et actions quelconques contre le Cédant concernant l’ensemble des éléments cédés.

Restant à votre disposition pour tous renseignements complémentaires, je vous prie, Mon Cher Maître, de me croire votre bien dévoué,

. K

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE L’ASA 1ERE-POSITION

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY Jugement du 16 juillet 2013

#1

Juge commissaire : Madame O P Administrateur judiciaire : Maître BC AU-AV Mandataire judiciaire : ETUDE BOUVET ET X représentée par Maître BOUVET

BD BE PARTIELLE PLAN DE CESSION SA […], (Article L. 642-1 et suivants du Code de commerce)

BD présentée par :

ACTIVIS SAS au capital de 480.900 euros 27, […] à Mulhouse ([…]

représentée par Monsieur U V, représentant du Président

téléphone: +33 3 89 60 71 60 email: U.V@activis.net

TABLE DES MATIERES

PREAMBULE…………… .es e exc rr re s raser re rare rem rn re rr re rer er rer rr m […] re erre rer rr es 3 1. 00 AUTEUR DE L’BD ser rx area rr eme r re rr are mr ere rare meer rr rr rms me rr rer rr rr arr res 4 2. LE PROJET DE +++ exe ee rr x rr e er een r re re r mns r r ere r rene re rr ere m ae mae e es 5 […] ……………

BD BE – SA […] 2 / 11

PREAMBULE

r> et:

Par jugement en date du 16 juillet 2013, le Tribunal de commerce de Chambéry a ouvert une procédure de redressement JUdiCiaire à l’encontre de la société […] (ci- apres « […] »), société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le Siege est situé l’Alouette II […] à Le Bourget-du-Lac (73370) et dont le numéro unique d’identification est […],

et a désigné Madame O P en qualité de Juge commissaire, Maître AT AU-AV en qualité d’administrateur judiciaire et la SELARL ETUDE BOUVET ET . X représentée par Maître BOUVET en qualité de mandataire judiciaire.

C’est dans ces conditions que la société ACTIVIS prie votre Tribunal de trouver ci- après l’BD BE (ci-après « l’BD BE ») de certains actifs et activités formant une branche complète et autonome d’activité dépendant de la procédure de redressement judiciaire de la société […], conformément aux dispositions des articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce.

BD BE – SA […] 3 / 11

1. AUTEUR DE L’BD

L’BD BE est formulée par la société ACTIVIS (ci-après « ACTIVIS »), société par actions simplifiée de droit français au capital de 480.900 euros, dont le siège social est situé […], dont le numéro unique d’identification est RCS Mulhouse TI 411 467 426, représentée par son Président la SARL PR PARTICIPATION, elle-même représentée Monsieur U V son Gérant.

1.1 Présentation sommaire d’ACTIVIS

ACTIVIS est une agence digitale innovante présente depuis plus de 10 ans sur son marché, avec des compétences intégrées de promotion et de développements de sites Web.

Les statuts et le kbis de ACTIVIS figurent ci-après en Annexe 1. Les statuts et Kbis de la SARL PR PARTICIPATION, Président de ACTIVIS, ainsi qu’une copie du passeport de Monsieur U V, Gérant de la SARL PR PARTICIPATION, figure également en Annexe 1.

Les comptes sociaux de ACTIVIS pour les 3 derniers exercices figurent ci-après en Annexe 2.

1.2 – Groupe auquel appartient ACTIVIS

ACTIVIS est une filiale indirecte à plus de 67% de la société ADLPartner (ci-après « ADLP ») société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6.784.925,42 Euros, ayant son siège social à 3, avenue de Chartres à Chantilly (60500), dont le numéro unique d’identification est RCS Compiègne 393 376 801.

Opérateur spécialisé du marketing relationnel, ADLP conçoit, commercialise et met en œuvre des services de fidélisation et d’animation de la relation clients pour son propre compte ou celui de ses grands partenaires (banques, distribution,…).

Capitalisant sur son expérience de la presse magazine et valorisant sa large gamme de propositions, destinées à animer, réactiver ou fidéliser ses clientèles, ADLP s’est imposée comme le leader européen du marketing de fidélisation par abonnement presse. '

Les actions d’ADLP sont admises à la négociation sur le marché réglementé français EURONEXT Paris.

Au titre des exercices 2010, 2011 et 2012, ADLP a réalisé un volume d’affaires consolidé de respectivement 284,2 millions, 288,2 et 276 millions d’euros, pour un résultat opérationnel consolidé de respectivement 10,8 millions, 12,5 millions et 9,7 millions d’euros.

A la date des présentes, ADLP emploie 254 salariés.

Des informations détaillées d’ADLP et de son groupe sont accessibles à l’adresse URL www.adipartner.com.

Le rapport financier annuel d’ADLP pour l’exercice 2012, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, figure ci-après en Annexe 3.

BD BE – SA […] 4 / 11

1.3 Actionnariat d’ACTIVIS

A la date des présentes, l’actionnariat d’ACTIVIS est le suivant :

Actionnaires Nbre d’actions P.P, Usufruit __ Nue-P. U V 6.000 4.847 -- AL AM 2.949 2.381 -- PR Participation 3.371 2.723 -- ADLP Digital 25.819 -- 9.951 Total 38.139 9.951 9.951

ADLP Digital est une filiale à 100% d’ADLP. 2. LE PROJET BE 2.1 Les motivations et atout d’ACTIVIS

ACTIVIS est une agence digitale innovante présente depuis plus de 10 ans sur son marché, avec des compétences intégrées de promotion et de développements de sites Web.

Fortement orientée à l’international, ACTIVIS accompagne ses clients à travers ses 5 implantations en Europe (Bâle, Dublin, Freiburg, Mulhouse, Paris) et grâce à une équipe multiculturelle.

ACTIVIS a été sélectionnée par OSEO comme faisant partie des 2 000 entreprises les plus prometteuses de France, rejoignant ainsi le label OSEO Excellence.

Cultivant les valeurs du partenariat, ACTIVIS a noué des relations avec les acteurs majeurs du secteurs tels que Google, Facebook, Baïdu, Microsoft, Linkedin pour vous apporter le meilleur du web.

En 2012, ACTIVIS a franchi une nouvelle étape de son développement en renforçant le Pôle digital du groupe ADLPartner avec des compétences marketing cross-canal pointues.

Grâce au rapprochement avec le groupe ADLPartner, ACTIVIS a aujourd’hui une assise financière et une compétence en gestion et management qui lui permettra d’intégrer dans les meilleures conditions et d’une manière pérenne les actifs repris de […].

Dans le domaine du référencement il existe plusieurs approches. […] et ACTIVIS ont fait le choix depuis quelques années du référencement éthique, du service au client et de la qualité.

Nos deux approches sont donc compatibles et permettraient ensemble de gagner en compétence et en part de marché. .

2.2 Configuration juridique de la reprise

Les activités et actifs de […] seront repris par ACTIVIS directement.

BD BE – SA […] 5 / 11

[…]

L’BD BE porte sur les actifs appartenant en pleine propriété à […] mentionnés ci-après relatifs à son activité d’agence de référencement et de marketing digital, spécialisée dans le « Search » et le « Social Marketing » (l’ « Activité »).

Ces actifs devront impérativement être acquis en pleine propriété libres de toute restriction de propriété et de toute restriction de jouissance et de tout gage ou nantissement.

3.1 Actifs incorporels

Les éléments suivants sont repris :

— Les fonds de commerce liés à l’Activité ;

— Les marques françaises « […] » enregistrées sous les numéros 3933730 et 3933722, et plus généralement toute marque ou nom commercial, enregistré en France à l’INPI et dans tous autres pays par la société […] ;

— les noms des sites et domaines Internet relatifs aux activités reprises, et notamment le nom de domaine www.iere-position.fr ;

— le droit de se dire successeur de la société « […] » ;

— le nom commercial, l’enseigne et le logo ;

— les fichiers clients et prospects ;

— le bénéfice des contrats de travail des 5 salariés rattachés aux fonds de

| -- commerce acquis identifiés ci-après à l’article 4 ;

, – le bénéfice des contrats clients en cours, sous réserve toutefois de l’article 5.1

ci-après.

ACTIVIS propose la reprise de l’ensemble des éléments incorporels précités, pour un prix forfaitaire de 5'000 (cinq mille) euro.

3.2 Actifs corporels

Aucun actif corporel n’est repris.

3.3 Actifs non repris

Tous les autres actifs de […], non expressément visés dans le présent BD BE, sont expressément exclus, s’ils existent du périmètre BE.

Les contrats de baux relatifs aux locaux utilisés par […] dans ses agences de Paris, du Bourget-du-lac et de Lyon, ainsi que le mobilier garnissant lesdits locaux ne sont ainsi notamment pas repris.

4. POURSUITE DES CONTRATS DE TRAVAIL

4.1 Contrats poursuivis

Selon les informations qui ont été fournies, ACTIVIS entend reprendre 3 salariés en contrat à durée indéterminée (CDI) avec […] rattachés à l’agence de Paris selon les postes suivants :

Agence de Paris :

—  1 consultant junior en CDI,

BD BE – SA […] 6 / 11

4.2

5.1

5.2

5.3

—  1 consultant en CDI, – 1 référenceur en CDI.

ACTIVIS entend également reprendre le CEO de […] en qualité de salarié d’ACTIVIS.

ACTIVIS n’entend pas reprendre les salariés rattachés aux agences de Lyon et Bourget-du-Lac.

ACTIVIS a pour objectif de développer son chiffre d’affaire de façon significatuive dans le secteur d’activité de […], à Paris et à Mulhouse au cours de l’année 2014. Si ces objectifs sont atteints, de nouveaux recrutements seront à prévoir pour absorber la charge de production engendrée.

Dispositions générales

ACTIVIS ne pourra en aucun cas être tenu à la poursuite d’un nombre de contrats de travail supérieur ou pour des postes différents à ce qui est indiqué au paragraphe précédent.

ACTIVIS supportera les rémunérations fixes et variables en vigueur à compter de la date d’entrée en jouissance pour les seuls salariés repris, en appliquant un prorata temporis, le cas échéant, concernant la partie variable des rémunérations . et les congés payés.

La société […] devra faire leur affaire personnelle du licenciement des éventuels autres salariés non repris, protégés ou non, ainsi que du financement de ces licenciements.

LISTE DES CONTRATS NECESSAIRES AU MAINTIEN DE L’ACTIVITE Contrats clients

ACTIVIS entend reprendre certains contrats clients et commandes en cours de la société […], en fonction notamment de critères liés à la rentabilité du projet et à l’état d’avancement du chantier.

ACTIVIS n’est pas en mesure d’identifier précisément à ce stade la liste desdits clients et commandes en cours, n’ayant pas pu obtenir d’informations précises relativement aux contrats clients en cours. ACTIVIS sera en mesure d’identifier les contrats clients repris, une fois qu’il aura eu accès aux informations demandées.

Autres contrats

A l’exception des contrats énumérés limitativement aux articles 3, 4 et 5.1 ci- dessus, ACTIVIS n’entend reprendre aucun autre contrat conclu par la société […].

En particulier aucun contrat fournisseur, de location, de bail, de crédit-bail, de prêt n’est repris.

Conditions BE des contrats en cours

ACTIVIS aura le bénéfice et la charge des contrats ainsi repris à compter de la date d’entrée en jouissance.

BD BE – SA […] 7 / 11

6.1

6.2

[…]

Prix offert

Le prix proposé est le suivant :

Nature des actifs Prix proposé . Eléments incorporels 5'000 euros Eléments corporels N/A Total 5'000 euros

Modalités de paiement et garanties

Le montant total de 5'000 (cinq mille) euros correspondant aux actifs précités de la société […] sera payé par chèque de banque remis au mandataire judiciaire es qualité, au plus tard 48 heures avant le jour de l’audience appelée à examiner les offres BE des actifs de la société […].

PREVISIONS DE CESSION D’ACTIFS

ACTIVIS n’entend pas céder les actifs inclus dans le périmètre BE pendant les deux exercices suivant celui de la reprise, à l’exception du renouvellement normal des contrats repris.

PREVISIONS D’ACTIVITE ET DE FINANCEMENT

L’acquisition des actifs de la société […] et le financement du besoin en fonds de roulement (BFR) de l’activité correspondante seront entièrement autofinancés par ACTIVIS qui dispose de la trésorerie nécessaire,

Il est difficile de fournir une prévision d’activités et de financement de l’ensemble des activités reprises dans la mesure où les actifs et salariés repris seront intégrés aux activités actuelles d’ACTIVIS et ne font pas l’objet d’un suivi distinct.

Quant aux prévisions d’activité de la société ACTIVIS, celles-ci sont confidentielles et ne peuvent pas être communiquées dans la mesure où (i) ADLP, sa maison mère, est cotée sur un marché réglementée et (ii) que ces informations doivent être considérées comme une information privilégiée au sens de la réglementation boursière applicable.

Il n’en demeure pas moins que la société ACTIVIS prévoit une augmentation comprise entre 5 et 10% de son chiffre d’affaire en 2013-2014 par rapport à 2012-21013. Les plans de développement en cours de préparation pour l’exercice 2014 auront une ambition similaire.

DATE D’ENTREE EN JOUISANCE Afin de permettre à ACTIVIS de relancer l’activité dans les meilleurs délais, il est demandé que la date d’entrée en jouissance soit fixée au lendemain du jour du

prononcé du jugement arrêtant la cession des actifs susvisés.

ACTIVIS ne saurait en toutes hypothèses être tenu responsable des dettes antérieures à la date de son entrée en jouissance.

BD BE – SA […] 8 / il

10.

11.

11.1

11.2

11.4

\

ACTIVIS propose que, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce, la gestion de l’activité lui soit confiée dès cette date et jusqu’à la date de signature des actes de cession sous sa seule responsabilité.

Cet aspect constitue une condition essentielle de l’BD BE car ACTIVIS considère que le fonds de commerce pourrait être dégradé pendant la période intercalaire, du fait du climat d’incertitude qui ne peut satisfaire ni les salariés ni les clients.

INSCRIPTIONS ET ARTICLE L.642-12 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux informations reçues, nous comprenons que les dispositions de l’article L 642-12 du Code de commerce ne s’applique pas aux éléments d’actifs considérés comme repris dans la présente BD BE, aucun des éléments des actifs dont la reprise est proposée dans la présente BD de reprises n’ayant fait l’objet d’un quelconque gage ou d’autre restriction de propriété de quelque nature que ce soit.

Dans le cas contraire ou dans le cas où les dispositions de l’article L 642-12 du Code de commerce viendraient à s’appliquer aux éléments d’actifs dont la reprise est envisagée dans le présente BD BE, le jugement arrêtant le plan devra donner acte que, dans l’hypothèse où des gages, inscriptions de privilèges, de nantissement ou de toute sureté, pourraient donner lieu à application des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de commerce, la charge de ces sûretés sera imputée sur le prix de cession proposé et dans la limite de ce prix.

Si le différentiel entre le prix de cession proposé et la charge des gages, nantissements et sûretés grevant lesdits biens, qui viendraient à être transférés à ACTIVIS, était négatif, ACTIVIS se réserve la faculté discrétionnaire, de considérer la présente BD BE comme caduque ou, à l’option de ACTIVIS, d’exclure du périmètre BE tout ou partie de ces actifs.

[…]

La présente BD BE est soumise aux conditions essentielles et suspensives suivantes : '

Caractère indivisible de l’BD BE

L’BD BE des actifs susvisés de la société […] présente un caractère indivisible. Ainsi le Tribunal ne saurait retenir qu’une partie de ladite BD BE.

Accord sur la liste des contrats clients à transférer

ACTIVIS fait une condition suspensive de son BD BE qu’elle ait pu avoir préalablement à l’audience examinant les offres BE communication des principaux contrats clients de la société […] de telle manière qu’elle puisse décider/indiquer quels contrats clients seraient repris et quels contrats clients ne seraient pas repris.

Conditions relatives aux actifs et contrats repris

ACTIVIS souhaite que l’ensemble des actifs repris soit :

BD BE – SA […] 9 / 11

— libre de toutes sûretés, nantissement, gages ou privilèges de quelque nature que ce soit au moment de la reprise ;

— effectivement la propriété pleine et entière de la société […],

SOMIVAL souhaite que le jugement du Tribunal arrêtant le plan de cession prenne acte que les actifs repris ne :

— donneront pas lieu à l’application des dispositions de l’article L 642-12 du Code . de commerce ; – sont pas gagés.

11.5 Altération des actifs et rupture d’activité

Tout événement, à compter du dépôt de la présente BD BE et jusqu’au transfert de la propriété des actifs repris, qui viendrait altérer les actifs : nécessaires à la poursuite de l’activité ou aurait pour effet de vider la présente BD BE de son contenu rendra la présente BD BE caduque.

[…]

[…]

ACTIVIS assurera la conservation des archives commerciales et sociales (pour les salariés repris) de la société […] et donnera aux organes de la procédure le libre accès aux archives reprises, notamment en cas de besoin pour des contrôles de la part des organismes sociaux et fiscaux.

12.2 Actes de cession

Les actes de cession et l’accomplissement des formalités subséquentes seront réalisés par le conseil d’ACTIVIS.

[…]

En application de l’article R. 642-1 du Code de commerce, ACTIVIS atteste qu’il ne tombe pas sous le coup des incapacités prévues au premier alinéa de l’article L 642-3 du Code de commerce :

— Il n’est pas dirigeant de la personne morale en redressement judiciaire,

— Il n’est pas parent ni allié des dirigeants de la personne morale en redressement judiciaire jusqu’au deuxième degré inclusivement,

— Il n’a pas eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure,

— Il n’agit pas en qualité de personne interposée de dirigeants de la personne morale en redressement judiciaire ou de leur parent ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement.

La déclaration d’indépendance et de sincérité du prix figure ci-après en Annexe 4.

12.4 Capacité à gérer

Monsieur U V, agissant aussi bien à titre personnel que es qualité de représentant du Preadent de ACTIVIS, déclare sur l’honneur ne pas être en sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire, ni être dirigeant d’une personne morale en sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire, ni frappé ou ayant été frappé d’une faillite personnelle ou d’une interdiction de gérer, toute procédure ou sanction analogue survenue à l’étranger étant également signalée.

BD BE – SA […] 10 / 11

13. . VALIDITE DE L’BD La présente BD est valable jusqu’au 30 octobre 2013.

Dans l’hypothèse où le Tribunal n’aurait pas statué avant le 30 octobre 2013, le ACTIVIS pourra considérer sa proposition comme caduque.

Fait à Mulhouse, le 30 septembre 2013

— -

ACTIVIS SAS Monsieur U V

BD BE – SA […] 11 / il

LISTE DES ANNEXES

Annexe 1 Statuts et Kbis de ACTIVIS ; Statuts et Kbis de PR PARTICIPATION ; Copie du passeport de Monsieur U V :

Annexe 2 Comptes d’ACTIVIS pour les 3 derniers exercices

Annexe 3 Rapport financier annuel 2012 d’ADLPartner Annexe 4 Déclaration d’indépendance et de sincérité du prix

BD BE – SA […]

53

FOR

[…]

GREFFE DU TRIBUNAL D’INSTANCE DE MULHOUSE (68061) (6852) REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES – […]

[…]

IMMATRÏCULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Extrait du 17 Septembre 2013

IDENTIFICATION Dénomination sociale ; ACTIVIS Numéro d’identification : R.C.S. MULHOUSE TI 411 467 426 – N° de Gestion 97 B 208 Date d’immatriculation : 09 Avril 1997 […] Forme juridique : Société par actions simplifiée Capital : 480 900.00 EUR (fixe) Adresse du siège : 27, […] de la société : 99 ans du 09 Avril 1997 au 08 Avril 2096 Date de clôture de l’exercice : – 31 Mars Dépôt de l’acte au greffe : le 09 Avril 1997 sous le numéro A979 ADMINISTRATION Président PR […]) Société à responsabilité limitée 27, […] général Monsieur AW AX AY né(e) le […] à […], de nationalité FRANCAISE demeurant 1, impasse du Calvaire – 68700 Aspach-le-Haut Administrateur ADLP DIGITAL SAS R.C.S. BOBIGNY 789 571 999 (2012 B 07738) Société par actions simplifiée "3, […] Administrateur l. .. Monsieur V U *- : . né(e) le 20 Mai 1963 à Mulhouse (68), de nationalité FRANCAISE *. . demeurant […] Administrateur ' "+ Monsieur AM AL

_ né(e) le 26 Juillet 1974 à ST AD (68), de nationalité FRANCAISE ' . demeurant […]

[…]

[…]

nationalité FRANCAISE meurant […]

FS A L’ETABLISSEMENT […]

seil promotion et marketing de sites web création et développement de logiciels création et développement de web participation a toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet le tout en France et à l’étranger

réation

ten

EXTRAIT (SUITE) 17/09/2013 Palio N® , "! ",2 / 2 3: 3 R.C.S. MULHOUSE TI 411 467 426 – N° de Gestion 97 B 208 Pe iii e t 1 33

FIN DE L'[…]

+03

[…] EXPOSE A DES POURSUITES PENALES. […], EST > SANS VALEUR. déforme le Cet POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME ET DELIVRE LE 17/09/2013

LE GREFRIER

« …. v» -- NetBooster FRANCE 416 Passage AD AE 75011 Paris

Tel, +33 (0) […], +33 (0)[…]

Monsieur,

Je souhaite présenter une BD BE pour la société 1** position suivant les modalités suivantes:

I – PRESENTATION DU REPRENEUR ET DE SON PROJET INDUSTRIEL

Présentation générale : Pionnier de la communication digitale depuis l’émergence de la nouvelle économie, NetBooster a – .

accompagné de nombreux clients 'novices’ dans leur découverte de l’économie numérique. Dans son évolution, le Groupe NetBooster a connu une croissance rapide et a su s’entourer de spécialistes dans des

domaines spécifiques du spectre digital pour former le premier groupe indépendant de marketing digital.

NetBooster a créé des synergies entre les agences de son réseau, permettant aux annonceurs de

— bénéficier de transferts d’expérience et d’investir de nouveaux marchés.

NetBooster est également actionnaire majoritaire dans le Groupe Guava A/ S, et bénéficie ainsi de

nouvelles implantations via ses filiales au Royaume-Uni, Danemark et Suède.

Enfin, l’acquisition du groupe allemand Metapeople par NetBooster en mai 2011 lui permet de renforcer

son assise en Europe.

Chronologie :

1998: Création de NetBooster -

1998-2000: NetBooster pionnier du référencement naturel, optimise les premiers sites Internet pour qu’ils soient mieux identifiés par les moteurs de recherche qui apparaissent sur la toile

2000-2004: l’investissement de capitaux de la part d’institutions. Les premières filiales internationales ouvrent à Londres et à Francfort !

2004-2005: Pascal Chevalier et Stéphane Darracq rejoignent le Groupe NetBooster

2006: Investissement du fonds Compagnie Financière Edmond de F et de Truffle Capital, société de capital-risque

2006: NetBooster acquiert l’agence de marketing services online Reverso (Février 2006)

2006: NetBooster fait son introduction en bourse (Alternext Paris) (Juillet 2006)

— NetBooster FRANCE 416 Passage AD AE 75011 Paris Tel, +33 (0)! 40 40 27 600 Fax, +33 ([…]

2006: NetBooster acquiert l’Agence conseil media internet Time To Buy. (Novembre 2006)

2006: NetBooster acquiert Profil One agence spécialisée dans le Data Marketing et le Datamining (Novembre 2006)

2007: NetBooster acquiert l’Agence interactive italienne ADVance (Avril 2007)

2007: NetBooster acquiert l’agence finlandaise Total Management (Juillet 2007) 2007: NetBooster Asie est créée (Septembre 2007)

2008: NetBooster acquiert l’agence interactive espagnole Evoinet (Juin 2008)

2009: NetBooster prend des participations dans le Groupe Guava A/S

2010: NetBooster devient actionnaire majoritaire du Groupe Guava A/S

2011: G Zier rejoint NetBooster Groupe

2011: NetBooster acquiert le groupe allemand Metapeople

2012 : […]

NetBooster FRANCE

4/6 Passage AD AE 75011 Paris

Tel. +33 (0)1 […], +33 (0)[…]

Actionnariat

Principaux actionnaires :

1. Autres actionnaires : 52,00%

2. Trufile Capital : 20,40%

3. Monsieur G Zier : 18,60% 4. IDinvest : 9,00%

Organigramme

«  70 3

e . c : o E c’et

[…]

l NetBorsterGermanÿ" 10% > best

[…]

NetBooster FRANCE

416 Passage AD AE 75011 Paris

Tel. +33 (0)1 […]. +33 (0)} […]

Description du parcours des dirigeants :

4** "-! Tim Ringel, CEO, est le fondateur du groupe Metapeople, qui est racheté par Netbooster en 2011. En tant que Directeur du Développement et CEO de Metapeople, il est responsable des plus gros comptes ainsi que de l’essor du business. Il devient CEO du Groupe NetBooster en Juillet 2013.

AB AC, CFO, rejoint le groupe en 2010 en tant que Directeur Financier International, après 10 ans d’expérience en Audit industriel (Deloitte) et Finance d’entreprise. En Juin 2011, il est nommé Group CFO et devient ainsi responsable de la comptabilité, du contrôle de gestion et

de la consolidation du groupe.

«  – AO AP, COO, a travaillé dans le monde de la Finance d’Entreprise en tant que consultant chez UBS pendant plus de 10 ans avant de rejoindre le Groupe en 2010. Il devient Chief

Operating Officer en Juillet 2013,

Activité Nature de l’activité :

NetBooster adresse l’ensemble des leviers marketing, depuis l’acquisition de trafic jusqu’à la fidélisation de clientèle. Les experts de Netbooster assurent la mise en œuvre de ces leviers en mesurant, grâce aux outils les plus performants du marché, l’évolution des résultats au regard des dépenses marketing.

Nos métiers sont les suivant : SEO et SEA (PPC), CRM, création, display et Trading Media, Affiliation, Social Media…

Les principaux critères de différenciation de NetBooster sont son agilité et son focus sur la qualité de

livraison au client.

Depuis deux ans, NetBooster a mis en place un programme structurant qui vise à intégrer cette qualité

au cœur même de son BD et de son rapport à la société et l’environnement.

Répartition du chiffre d’affaires :

RTB SOCIAL . NclBoaslcr FRANCE 3% 2% 5 l 4/6 Passage AD AE

[…]. +33 {0)1 […]

Fax. +33 (0})[…] MEDIA

7%

PPC

n mot armee -.

Ressources humaines et technologiques Numaines et technologiques

Effectif : Au 30 juin 2013, les effectifs de la société NetBooster Groupe s’élèvent à 430 personnes dont 130 en

France,

Certifications :

Google analytics : Certification Google analytics Premium

Google Adwords : Certification Agence

Yahoo/Bing : « Premium Partner »

Doubleclick BidManager & Doubleclick For Advertisers : Agence certifiée

Données financières La société NetBooster travaille en étroite collaboration avec les établissements financiers Crédit du nord

et BNP. Concernant ses besoins de trésorerie elle a mis en place en février 2011 un d’affacturage avec la société

CGA.

II – PROJET ECONOMIQUE DE LA REPRISE : i NetBooster FRANCE 416 Passage AD AE

[…], +33 (0)l 40 40 27 00 La société NetBooster souhaite faire une BD BE de la société 1** position Fax. +33 (0) […] afin de poursuivre le développement existant de son activité SEO sur le marché

français et international. En 2013, l’activité SEO du groupe NetBooster représente

Nous comprenons que la société 1** position est en difficulté financière suite à un fond de roulement trop faible et des clients de petite taille qui n’offrent pas une rentabilité suffisante, Cette société devrait réaliser moins de 1 M€ de marge brute pour 11 personnes cette année.

La société 1** position dispose toutefois d’un savoir faire reconnu sur ce domaine très spécialisé et une capacité de production intéressante avec un modèle décentralisé qui permet de diminuer les frais fixes de manière significative,

NetBooster est aujourd’hui très souvent consulté pour des appels d’BD SEO et de sa faible capacité à y répondre en raison de ressources limitées résultent un manque à gagner important et une croissance ralentie '

Notre volonté est donc de fusionner les forces commerciales et les capacité de production des deux – structures afin de créer une nouvelle équipe plus solide et plus à même de répondre à une demande en croissance.

Sur la partie Liens sponsorisés, la société 1** Position ne possède qu’une ressource dédiée, qui sera intégrée dans la capacité de production de NetBooster sur cette activité (NetBooster recrute actuellement des profils similaires). Cette personne restera au Bourget du Lac,

La fusion directe des deux structures représente un revenu brut de 2 à 2,5 Millions d’euros sur l’activité SEO en 2012, pour une masse salariale de 20 personnes en moyenne sur l’année, ce ratio est un – démarrage intéressant car il entre dans des critères de rentabilité acceptables pour les actionnaires de NetBooster-.

En outre l’association des deux entreprises permet d’offrir une structure plus intéressante en terme de couts fixes, grâce notamment aux optimisations suivantes : – Arrêt du bail de Paris 9*"* de 1ere position et suppressions des couts associés (standard, photocopieur) et intégration des équipes de Paris dans les locaux de NetBooster situés à Paris 11°" , – - Diminution des loyers du Bourget du Lac, en déménageant dans des locaux proches mais aux

dimensions plus adaptées, .- – Suppression des couts liés à l’hébergement web (Serveur OVH) et intégration des sites internet

de 1** Position sur les serveurs de NetBooster, L’économie annuelle représente au total un minimum de 60 000€

L’objectif est ensuite de rationnaliser Je portefeuille client de 1** position en profitant de la croissance en clients grands comptes obtenus grâce à l’association des réputations des deux entités. La logique de Corcentration sur des clients plus importants donc plus rentables permettra de relancer l’activité actuelle et d’augmenter les effectifs dans un second temps,

| Nechosær i

NetBooster FRANCE 416 Passage AD AE 75011 Paris

Tel. +33 (0)1 […]. +33 (0)[…]

III – OBJET DE LA REPRISE

Le candidat détaille les éléments d’actifs qu’il entend acquérir. « Fonds de commerce :

— éléments incorporels (droit au bail, fichier client….) – éléments corporels de Chambéry (matériels, mobilier, agencements…..)

Les éléments corporels du Chambéry.

w L’ensemble des salariés sur le site de Paris et les 5 employés du site de Chambéry ainsi que son dirigeant:

w Eléments expressément exclus de la reprise :

La société NetBooster ne reprendra pas l’ensemble des dettes (vis-à-vis des clients, emprunt obligataire etc…) et les éléments corporels du bureau de Paris et Lyon ainsi que le contrat de bail de Paris, – 0

# Contrats repris :

La société Netbooster reprendra l’ensemble des contrats clients.

IV – PRIX DE CESSION, […] ET GARANTIES

Le montant de la proposition BE est évalué à 1€ et pourra être réglé selon les modalités usuelles de règlement

V – VOLET SOCIAL

La société NetBooster reprend l’ensemble des salariés du bureau de Paris présents dans les effectifs au 30 septembre 2013 soit 6 personnes et les 5 personnes opérationnelles de Chambéry ainsi que son

dirigeant.

La société NetBooster exclue de son BD BE la Directrice comptable du bureau de Chambéry car la société NetBooster dispose déjà d’une équipe centralisé de comptable à Paris et il est nécessaire de procéder à des économies de structure pour assurer la pérennité de l’ensemble..

Dans un premier temps, jusqu’en Décembre 2013, il n’est prévu aucun changement d’organisation afin de bien comprendre les méthodes de travail de la société 1** position et d’établir la meilleure organisation possible pour 2014. Le seul changement majeur sera le déménagement des équipes de Paris vers les locaux de NetBooster, 4-6 passage AD AE, […]

NetBooster FRANCE 4/6 Passage AD AE 75011 Pans

Tel. +33 (O)1 […], +33 (0)[…]

Dans une logique d’économie également, mais aussi pour créer un nouveau cadre de travail plus agréable, de nouveaux locaux plus petits mais plus modernes (entre 80 et 100 m2) seront recherchés au Bourget du lac, dans la même zone d’activité que celle où sont situés les actuels locaux de 1°* Position,

Dans un premier temps, les contrats du personnel de 1** position ne seront pas modifiés. Leurs salaires et avantages sociaux resteront donc identiques. Au cas où le personnel serait intégré au personnel de NetBooster, les acquis sociaux actuels seront convertis pour être compatibles avec ceux des

employés de NetBooster, qui sont très similaires :

+ Droit commun : ola mutuelle d’entreprise et la prévoyance ola prise en charge de 50 % des frais de transport sur l’Ile de France 012 RTT / an pour les cadres

» Convention collective :

oaprès 1 an d’ancienneté maintien de salaire pour : = l’arrêt maladie * les congés événements familiaux * congé de naissance / maternité / paternité * les 3 jours annuels de congé rémunéré pour enfant malade . * 5 jours de congé enfant malade sur une année calendaire si enfant de moins de

[…]

* 1 jour de CP en plus à partir de 5 ans d’ancienneté * 2 jours de CP en plus à partir de 10 ans d’ancienneté

+ NetBooster : 03 RTT / an posés par l’agence pour tous les salariés 06 RTT dans la rémunération brute annuelle . o Tickets Restaurants de 8 € financés à 60 % par NetBooster oäccord d’intéressement aux bénéfices

Dans tous les cas, NetBooster souhaite conserver un pôle de compétences au Bourget du Lac et envisage même le recrutement de nouveaux employés sur place entre 2014 et 2015 si comme prévu l’intégration permet de générer une nouvelle croissance.

VI – PREVISION DE CESSION D’ACTIFS

En application de l’article L.642-2 7° du Code de commerce, la société NetBooster déclare qu’elle n’envisage de procéder à aucune cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession.

. NetBooster – .

NetBooster FRANCE

416 Passage AD AE 75011 Paris

Tel. +33 (O)1 […]. +33 (O)[…]

[…]

— -La date de validité de notre BD cour du 14 octobre 2013 à la date du jugement du tribunal administratif de Chambéry le 14 octobre 2013 à 15h13. – - La date d’entrée en jouissance serait déterminée par la date du jugement du TGI de Chambéry

VIII – LE TRANSFERT DES CHARGES DES […]

Conformément aux dispositions de l’article L.642-12 il est rappelé que : « […] charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel porte ces sûretés est transmise au cessionnaire, Celui ci sera alors tenu d’acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui et qui restent due à compter du transfert de là propriété […]. Il peut être déroge aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés, »

Je vous précise que je vous remets ce jour une BD BE pour la société 1** position, L’actionnaire majoritaire et dirigeant s’engage à fournir à l’acquéreur potentiel les déclarations usuelles en pareille matière,

Vous souhaitant bonne réception de la présente,

Veuillez agréer, Monsieur, mes sincères salutations,

AC AB Group CFO

Compte de résultat prévisionnelle 2014

Ke 31/12/2014 31/12/2012 31/12/2011 Revenue , – 3 046 3 099 Cost of sales s -1 843 -1 588 Gros_s’Margin – 1 000 1 203 1511 Other Revenue 17 113 Wages -638 -1 274 -1 281 Taxes -12 -35 -36 Overheads -44 -316 -363 Bad debts -6 EBITDA 305 -411 – -56 0 0 0 Depreciation -54 – ' -36 -43 EBIT. » – 251 -447 -99 Financial Result -12 -[…]

[…]

mumu

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 1 qual de la Corse […]

KBIS -

EXTRAIT DU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

IDENTIFICATION Dénomination Sociale : Numéro d’identification : Numéro de gestion : Pate d’immatriculation :

au 25 août 2013

NETBOOSTER

[…]

8 avril 1998

[…]

Forme juridique :

Au capital de :

Adresse du siège :

Durée de la société :

Date d’arrêté des comptes : , Constitution-- Dépôt de l’acte constitutif :

Publication :

Transfert de : Dépôt de l’acte :

Publication au Greffe du j’ nouveau siège : | i Origine de la Société :

{ i

ADMINISTRATION

Président du conseil d’administration et Administrateur Directeur général et Administrateur

Directeur général délégué Administrateur Administrateur

Commissaire aux comptes titulaire

Commissaire aux comptes titulaire

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

' Ringel Tim

Société anonyme

1 542 920,70 €

4-6 passage AD AE 75011 Paris

Indéterminée

le 31/12 _ > . -d. . ..

Au Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles >le 8 avril 1998 sous le numéro 004413 mo. 2

Journal Toutes Les Nouvelles ( de Versailles’eu desHauts de Seine) du 18-

/ 03-1998 vo: * Versailles " est 3 % cas 23 Au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 24 août 2000 sous le numéro 016431 e

vent

La Loi du 16 août 2000 : 1 1 CETTE SOCIETE, DEJA CONSTITUEE, TRANSFERE SO’N SIEGE DE 49 R LAMARTINE 78000 VERSAILLES à compter du 21 août 2000:

/ Roques AZ-AD / j Né le […] à Boulogne-Billancourt 92100 (FRANCE) de nationalité Française . […] Né le […] à […]

de nationalité […]

Gabay Yann "

: Né le […] à […]

de nationalité Française demeurant […]

Chevalier Pascal Né le […] à […]

de nationalité Française demeurant […]

[…]

Né le […] à Sainte-O 62223 (FRANCE)

de nationalité Française

[…] & ASSOCIES Société anonyme

185 C AVE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 572 028 041 R.C.S. Nanterre

G.C.A. – GROUPE DE CONTROLE ET D’AUDIT Société à responsabilité limitée

[…]

[…]

NA 26/08/2013 15:20:47 Page 1/2 (10) *130015745*

[…]

Commissaire aux comptes suppléant

Commissaire aux comptes suppléant

sers sou nos c. acc

[…]

SCP BF BG BH (ANCIENNEMENT BARBET.- _. MASSIN)} Société civile professionnelle 151 BLD HAUSSMANN 75008 PARIS

* […]

[…]

Grigine du fonds ou de l’activité : Activité :

Nom Commercial : Adresse de l’établissement principal :

Début d’exploitation le : Mode d’exploitation :

OBSERVATIONS

Création d’un fonds de commerce

Services, conseils et promotion sur réseaux informatique, Négoce matériel, publicité, édition de livres et revues périodiques, publicité REFERENCEMENT

4-6 passage AD AE 75011 Paris

6 mars 1998 Exploitation directe

21 août 2000, N°49070

. LA SOCIETE NE CONSERVE AUCUNE ACTIVITE A SON ANCIEN SIEGE

Délivré à Paris, le 26 août 2013

Le Greffier,

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

FIN DE L’EXTRAIT

NA 26/08/2013 15:20:47 Page 2/2 (11) *130015745*

BRICE LACOSTE bureau d’avocats

Maître AT AU-AV Administrateur judiciaire […]

[…]

[…]

Par télécopie : 04 79 85 34 82

Lyon, le 9 Octobre 2013

Nos réf. : PREMIERE POSITION CONSULTATION Vos réf. : PREMIER POSITION RJ

Mon Cher Maître,

Je vous prie de trouver ci-joint l’BD déposée par ma cliente, la société Brice LACOSTE LATITUDE 43.

bricelacoste@lacoste-avocots.com . , , Je vous fais parvenir les annexes par courrier.

Clément FARCOT Vous en souhaitant bonne réception,

dementfarcot@lacoste-avocats.com Je vous prie de croire, Mon Cher Maître, à l’assurance de mes salutations distinguées. Chloé DE FONT REAULX chloedefontreaulx@lacoste-avocats.com Bridge LACOSTE TOQUE 1207

SELARL Lacoste bureau d’avocats – RCS Lyon ; 792 746 687 5 rue de Jussieu – […] – Fax. […]

[…]

BD BE

. Tendant au maintien de l’activité et à la cession de fonds de commerce et de leurs actifs ci-après visés, de la société 1ere POSITION, immatriculée au RCS de CHAMBERY sous le n° 431 685 577 dont le siège social est L’Alouette […]

Société déclarée en redressement judiciaire par Jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY du 16.07.2013, ayant désigné Maître AT AU AV en qualité d’administrateur judiciaire et la SELARL BOUVET X en qualité de mandataire

judiciaire

SOCIETE 1ere POSITION

BD BE

1/ AUTEUR DE L’BD – […]

1°) La présente BD est formulée parla société LATITUDE 43, société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LON sous le N° 509 673 596, et dont le […] à […], avec faculté de substitution au profit d’une société à constituer, ou de l’une de ses filiales.

La société LATITUDE 43 est une SARL exploitant une activité de holding au capital de 241.000 €.

Elle est gérée par Monsieur B H, qui en est son seul associé. Au dernier bilan, ses capitaux propres s’élevaient à la somme de 265.709€. La société LATITUDE 43 détient notamment les sociétés :

— - FMV WEB, société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LON sous le N° 513 553 776, et dont le […] à […]

La société FMV WEB a pour gérant Monsieur H précité.

Elle emploie actuellement 11 salariés, et exploite son activité à LYON sous l’enseigne SUITE LOGIQUE

Elle réalise un chiffre d’affaires au dernier exercice de 619k€ pour un résultat de 31k€ dans le cadre de son activité de création et de refonte de site web de referencement de solution web, de formatmn en entreprise, de création d’identité visuel.

— - AD CETERA, est une jeune société crée en mai 2011. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le N° 5532 235 462, et dont le […] à […]

— - La société AD CETERA a pour gérant Monsieur I précité. Elle emploie actuellement 0 salariés, et exploite son activité à LYON.

— - Elle réalise un chiffre d’affaires au dernier exercice de 156k€ pour un résultat de 47k€ dans le cadre de son activité d’agence de publicité.

— - ADCENTIVE, est une jeune société crée cette année en mai 2011. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le N° 5532 235 462, et dont le

[…] à […] Elle exploite dans le Sud une activité identique à la société FMV WEB

2°) Dans le cas d’une reprise in fine par une société à constituer, ladite société, qui sera le véhicule crée pour la reprise, aura pour associé unique la société LATITUDE 43 et le cas échéant Monsieur H qui en sera le représentant légal.

Son capital social sera de 56.000 euros

3°) La société LATITUDE 43 et Monsieur H attestent par la présente BD qu’ils ne sont ni parent ni allié jusqu’au deuxième degré inclusivement du dirigeant de la société cible.

2/ PROJET D’ENTREPRISE

Le repreneur entend mettre en place avec la société cible un certain nombre de mesures destinés à faire de son activité une exploitation rentable, en maitrisant ses charges d’exploitation.

Les frais de structures ont été évalués empiriquement et tiennent compte de la suppression de certaines dépenses, de la renégociation ou de la non poursuite de certains contrats, ainsi que de la mise en place de mesures qui ont sur faire de lui un acteur jeune mais crédible dans son secteur d’activité.

Au demeurant, les frais de structures ont été estimés au plus près de la réalité du fait de l’expérience de l’encadrement.

Ainsi, le repreneur souhaite devenir un acteur crédible et reconnu dans l’activité reprise en mettant l’accent sur la qualité des interventions, le goût du travail bien fait, et l’exigence qui est la sienne.

L’objectif est de construire et pérenniser un acteur majeur de l’accompagnement des petites, moyennes et grandes entreprises dans leurs stratégies web, avec une maîtrise en interne de l’intégralité de l’outil de production.

Suite Logique c’est aujourd’hui : – - Référencement naturel (50% du chiffre d’affaires, récurrent mensuel) – - Référencement payant (spécialiste certifiée Google Adwords)

— - Animation des réseaux sociaux

Animation des ventes e-commerce

— - Une unité de production d’outils web home made ou CMS (sites, blogs, plateformes 2.0, etc…)

— - 14 intervenants dont 5 spécialisés dans la relation client et le développement du chiffre d’affaires

— - 55 comptes clients actifs – - Un exercice consolidé 2013 estimé à l M d’euros de marge brute

Suite Logique est donc une jeune agence connaissant un développement constant et significatif sur ses 4 premiers exercices, et qui jouit d’une forte capacité de production et de développement commercial, avec une structure financière saine et un environnement stable.

Il existe néanmoins un axe d’amélioration fort, et en cela un rapprochement avec 1*° Position prend tout son sens : des ambitions élevées ont été fixées chez Suite Logique en matière de référencement naturel, tant sur le plan de la qualité que de l’efficacité.

La relation client est placée au cœur de la stratégie de l’agence, et la fidélisation une priorité de chaque instant.

Suite Logique, si elle est une agence pleinement compétente et professionnelle, avec le souci constant de progresser vers l’excellence, ne justifie pour autant pas à ce jour, incontestablement, du niveau d’expertise de 1°° Position, acteur connu et reconnu du marché.

Il est évident que la perspective de gagner 2 à 3 ans de savoir-faire devient un atout stratégique majeur dans un marché qui va connaître des épisodes brutaux de structuration les toutes prochaines années.

Le projet :

— Une grande complémentarité des ressources humaines, les deux équipes réunies permettant alors de proposer, concevoir et mettre en œuvre la quasi-totalité des techniques et outils du marché, sans aucun recours à la sous-traitance. Toutes les problématiques clients sont possiblement traitées en interne ;

— Deux portefeuilles clients qui associés formeraient un «tout» idéal : d’un côté 1°° Position avec entre autres des Grands Comptes à forte notoriété (sous réserve du règlement des litiges Google), et de l’autre Suite Logique avec des TPE / PME au schéma décisionnel très court et avec une rentabilité optimale ;

— - Un maillage territorial particulièrement intéressant le long de la ligne TGV Paris -Lyon Marseille permettant une très grande réactivité. Trois zones d’influence desservies par 4 implantations : Paris&Nord, Centre-Est, Sud-Est.

— .. 3 sites web générateurs de contacts prospects (hors outils additionnels type blogs et RS) – - Un service commercial correctement dimensionné, et opérationnel immédiatement

— - Plus de 120 comptes clients, dont ceux de 1°° Position au profit desquels les moyens de Suite Logique peuvent être immédiatement mis à disposition (refonte, ou conception et développement de sites web, par exemple).

3/ CONTENU DE L’BD

3.1/ EFFECTIFS REPRIS ET PERSPECTIVES D’EMPLOIS

3.1.1 / Effectifs

L’auteur de la présente BD se propose de reprendre dans l’immédiat le bénéfice de l’intégralité des contrats e travail à l’exception du poste de Directeur Administratif et Financier.

Les salariés repris le seront avec tous les droits attachés à leurs contrats de travail, ce compris les congés payés acquis depuis le jugement déclaratif de redressement judiciaire.

3.1.2/ Perspectives d’emploi

Il est extrêmement difficile de s’engager sur des chiffres précis quant aux perspectives d’emplois pouvant être générés dans le cadre de l’exploitation du fonds.

Pour cette raison, l’auteur de l’BD ne peut pour l’instant indiquer de manière précise et déterminée si des embauches sont prévues à court ou moyen terme.

Toutefois, et compte tenu des propositions de commandes émises par les clients de la société cible, il est évident que si l’auteur de l’BD envisage l’embauche de 2 salariés à brefs délais, celles-ci seront effectuées dans le respect bien évidemment de la priorité de réembauchage dont bénéficie les salariés non repris à ce jour.

3.2/ ACTIFS REPRIS

L’auteur de la présente BD se propose de reprendre : 3.2.1 / Eléments incorporels

L’auteur de l’BD souhaite reprendre les éléments incorporels suivants, dépendant du fonds de commerce de la société cible :

0 La clientèle, l’achalandage, le nom commercial,

0 – les archives et fichiers clients,

0 les logiciels, et leur licence, les serveurs informatiques, et les sauvegardes informatiques,

0 – et plus généralement tout le savoir-faire relatif à cette activité,

a Le site internet www.1ere-position.fr, les codes sources afférents, et nom de domaine y afférent, outre les noms de domaine figurant en annexe de la présente BD,

o Les marques déposées par la société 1ere position et plus particulièrement la marque 1° position enregistrée sous le numéro 123933722, et LES ARTISANS DU REFERENCEMENT n°123933750,

o – Les logos déposés par la société 1ere position et plus particulièrement le logo n°123933730 >

0 – Le droit aux lignes téléphoniques souscrites par la société cible,

0 – les adresses électroniques dont la racine est …..@ lere-position.fr. 0 – tous les noms de domaines propriétés de la société

0 – tous les documents et éditions pédagogiques

o d’une manière générale tous les éléments et supports édités par l’agence {blogs, sites, plaquettes, comptes réseaux sociaux, etc…) et ce y compris les droits et propriétés intellectuels attaché

3.2.2 / Les éléments corporels

— Sera repris l’intégralité du matériel de bureau et d’exploitation, propriété de la société cible et tels que visés dans l’inventaire dressé par Maître J, commissaire-priseur, à l’exception des éléments pouvant être revendiqués, et plus généralement les éléments visés

dans la liste des immobilisations communiquées dans le dossier BE. Sera également repris l’intégralité du stock, le cas échéant.

3.2.3 / Contrats repris et poursuivis 1°) L’auteur de l’BD entend poursuivre en l’état :

— _ le contrat de bail commercial relatif aux locaux dans laquelle l’activité est exploitée par la société cible, contrat conclu avec la SCI ALOUETTE, portant sur les locaux sis […] sur le territoire de la commune du BOURGET AU LAC,

2°) L’auteur de l’BD reprendra le bénéfice et la charge des contrats d’abonnements téléphoniques / télécopie, relatifs aux numéros précités, ainsi qu’aux éventuelles adresses de courriers électroniques dont la société cible à l’usage, comme précité.

3°) L’auteur de la présente BD entend également poursuivre les contrats suivants :

— le contrat OVH / DEDIBOX d’hébergement – le contrat standard téléphonique ORANGE à PARIS

4°) L’auteur de l’BD a pris acte du fait qu’il n’existait pas de privilège de nantissement et de prêteur de deniers garantissant le paiement de sommes liées au financement d’engagement éligibles aux dispositions de l’article L.642-12 du Code de Commerce, engagement qui emporterait obligation pour lui d’acquitter les échéances restant dues à ce jour.

3.2.4 / Encours de production

Les encours de production, c’est-à-dire le carnet de commande acquis, seront poursuivis, toute facturation relative aux travaux en cours le sera au profit du repreneur.

[…]

L’auteur de la présente BD présente ci-joint un compte de résultat prévisionnel pour les trois premières années d’activité.

Ce compte prévisionnel est établi par référence au chiffre d’affaires des deux précédents exercices de la société cible, auquel un coefficient de pondération sera appliqué par prudence afin de prendre en compte les éventuels effets négatifs du redressement judiciaire.

Le prix de cession, détaillé ci-après, sera financé par l’auteur de l’BD.

5/ PRIX DE CESSION – DATE DE REALISATION DE LA CESSION – […]

5.1 – Les éléments incorporels : la somme de 49.000 €.

5.2 – Les éléments corporels : la somme de 7.000 €.

Soit la somme totale de 56.000 €. >

Les montants proposés sont cohérents et en adéquation avec la réalité :

Le fonds de commerce n’est pas valorisé au dernier bilan et a été affecté d’un redressement judiciaire et jouit donc d’une plus faible crédibilité auprès des clients et des fournisseurs.

L’état du stock au jour de la présente BD est difficilement estimable si ce n’est qu’il est quasiment inexistant.

Le prix de l’ensemble des éléments corporels et incorporels sera payé comptant par remise d’un chèque de banque d’égal montant au jour de la décision agréant la présente BD.

L’auteur de l’BD entend prendre possession des éléments repris le lundi 21 octobre pour le cas où le Tribunal rendrait sa décision avant cette date, les actes de cession devant être signés dans le mois suivant cette décision.

Les actes de cession seront régularisés par la SELARL LACOSTE BUREAU D’AVOCATS.

L’auteur de l’BD considère que l’opération devra au demeurant se réaliser dans les délais les plus brefs pour que le fonds de commerce repris puisse être opérationnel au plus vite.

A ce titre, et par dérogation aux dispositions de l’article L.621-89 du Code de commerce, dans l’hypothèse où la présente BD serait agréée, l’auteur de l’BD aura la faculté d’exploiter l’activité projetée, sous son entière responsabilité, à compter de l’entrée en jouissance et jusqu’à la signature définitive des actes de transfert de propriété.

6/ PROJET DE CESSION D’ELEMENTS D’ACTIFS

Le repreneur n’envisage pas, dans le délai de 2 ans, de cession d’éléments d’actifs repris.

[…]

Le projet BE présenté par l’auteur de l’BD s’inscrit, à l’évidence, dans une démarche de professionnel, disposant de moyens financiers immédiats, pour assurer sans risque de défaillance le redéploiement de l’activité de l’entreprise.

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Inventaire (par n° de plan comptable)

Du 01/01/2012 au 31/12/2012 Exprimé en Euros N° Immo." . . :>." , _-_Däfi3nçfip@f_'.j 22 Porc ir, Q C Fournisseur "0 0 32 c tc nc. 200 C . . – + Date Acquis. .- – . > . : -.. Valeur entrée – ". | – Amort. début /) – - .: Dotation . . ".- : : Amort. fin / / /. -->. « / VNC : ' ' ».)« - » : Visa et annotations . – Compten® 2013000 imm augmentation capital 600095 FRAIS AUGMENTATION K 31/10/2008 1,00 43 395,82 27 508,12 8 679,16 36 187,28 7 208,54 Sous-Total : 43 395,82 27 508,12 8 679,16 36 187,28 7 208,54 Compten®° 2050000 Concessions et droits similair 000002 LOGICIEL COMPTABILITE GESTION EBF 02/03/2001 1,00 181,41 . 181,41 181,41 000006 INTRANET/EXTRANET- 3T 30/06/2003 1,00 48 540,00 48 540,00 48 540,00 009008 PRODUCTION IMMOBILISE 30/06/2005 1,00 9 819,69 9 819,69 9 819,69 000011 . PROD INTERNET NOUV VERSION 02/10/2006 1,00 40 186,09 40 186,09 40 186,09 600012 MIND MANAGER LITE 7 LICENCES 19/02/2008 1,00 553,00 553,00 553,00 000013 SOLDE VALORISATION LSM 12/01/2007 1,00 8 296,86 8 296,86 8 296,86 000016 MINDMANAGER 1 LICENCE LITE 19/02/2008 1,00 79,00 "- 79,00 79,00 000017 MIND MANAGER 1 LICENCE 20/02/2008 1,00 79,00 79,00 79,00 000019 LA BOUTIQUE DU NET (microsoft LA BOUTIQUE DU NET 21/12/2008 1,00 4 458,50 4 458,50 4 458,50 000020 OFFICE 2007 23/05/2008 1,00 229,85 229,85 229,85 000021 OFFICE LA BOUTIQUE DU NET 10/06/2008 1,00 456,77 456,77 456,77 000022 OFFICE 2007 23/05/2008 1,00 229,85 229,85 229,85 000085 3 LICENCES YOODA 02/06/2009 1,00 873,00 873,00 873,00 000101 ADOBE CS4 DESIGN PREMIUM LDLC 22/10/2009 1,00 2 324,32 2 324,32 2 324,32 [009103 LOGICIEL GENESYS INTERNE 31/12/2009 1,00 6 036,88 6 036,88 6 036,88 009104 LOGICIELGENESYS 30/06/2010 1,00 14 338,77 14 338,77 14 338,77 000107 LOGICIELGENESYS . MFP SOFT 20/10/2010 1,00 3 520,00 352,00 704,00 1 056,00 2 464,00 000108 LOGICIELGENESYS MFP SOFT 20/10/2010 1,00 13 600,00 1 360,00 2 720,00 4 080,00 9 520,00

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Inventaire (par n° de plan comptable)

Du 01/01/2012 au 31/12/2012 Exprimé en Euros N° Immo. . -.. .- : -.. Désignation .. .. .." :_. – _ – - – - -_- Fournisseur _. -. - : -. – . … – ". : . : > : >. . * . Date Acquis. « . ». Qte °" – ) Valeur entrée -.- - : : Amort. début | – | / .: . Dotation : /« . .. ». : Amort. fin :> + – --). ' : VNC – />« - – - Visa et annotations '. ». ' '. – - . / Compten® 2050000 Concessions et droits similair (Suite) 000109 CREATION GRAPHIQUE SITE WORDPR FELIX CREATION 31/05/2010 1,00 1 000,00 1 000,00 1 000,00 000112 MAQUETTE GRAPH WORDPRESS FELIX CREATION 17/09/2010 1,00 2 000,00 2 000,00 2 000,00 000113 YOODA SEEURANK 06/07/2010 1,00 970,00 970,00 970,00 000117 LOGICIEL GENESYS lERE POSITION 31/12/2010 1,00 11 883,36 1 188,34 2 376,67 3 565,01 8 318,35 000145 LOGICIEL MFP SOFT+PROD EN INTERNE 31/12/2011 1,00 27 537,09 15,30 5 507,42 5 522,72 22 014,37 090148 EBP COMPTA CLASSIC OPENLINE 13 – EBP 26/10/2012 1,00 189,00 34,13 34,13 154,87 000149 SEEURANK FALCON YOODA 16/07/2012 1,00 1 249,50 1 249,50 000150 JOURNEE DEVT GENESYS EVERWIN ! 02/03/2012 1,00 880,00 146,18 146,18 733,82 000151 JOURNEE DEVPT GENESYS EVERWIN 05/01/2012 1,00 880,00 174,04 174,04 705,96 Sous-Total : 200 391,94 143 568,63 11 662,44 155 231,07 45 160,87 Compten°® 2070000 Fonds commercial 000023 FONDS DE COMMERCE 01/04/2000 1,00 131 746,59 131 746,59 Sous-Total : 131 746,59 0,00 0,00 0,00 131 746,59 Compten° 2181000 Amenagement divers 000024 INSTALLATION SERVEUR 24/10/2000 1,00 1 829,39 1 829,39 1 829,39 000025 INSTALLATION TELEPHONIQUE FRANCE TELECOM 28/02/2001 1,00 1 036,65 1 036,65 1 036,65 000026 PLAQUETTE+PANNEAUX 28/02/2001 1,00 2 150,29 2 150,29 2 150,29 090027 PANNEAU DE STANDARD JEANTON 30/09/2001 1,00 1 003,11 1 003,11 1 003,11 > 000028 INSTALLATON TELEPHONIQUE ALCATEL 16/11/2001 1,00 487,84 487,84 487,84 000029 RACCORDEMENT RESEAU TELEPHONE 22/11/2001 1,00 1 448,27 1 448,27 1 448,27 000030 ALARME SADOUX 28/12/2001 1,00 2 323,29 2 323,29 2 323,29 000031 TRAVAUX ELECTRICITE CLE 28/08/2001 1,00 517,13 517,13 517,13 Dossier : 4701135 19/07/2013 – - 08:16

BDO Aix-les-Bains . ' . – SA […] ! o Page: 3 M O Inventaire (par n° de plan comptable) Du 01/01/2012 au 31/12/2012 Exprimé en Euros N° Immo.« . – .:.. Désignation : » « - » :_ : .«   » « - / » . : Fournisseur ' > . peace. Tl e 1 u 1 20 ? 1 (0. Date Acquis. : > . ." Ote Compten°® 2181000 Amenagement divers (Suite) 000032 TRAVAUX ELECTRICITE CLE CLE 06/09/2001 1,00 413,13 413,13 413,13 000033 STAND PARAPLUIE 31/01/2007 1,00 1 539,00 757,10 153,90 911,00 628,00 000034 FRSS POSE ET CLOISON 23/10/2007 1,00 2 629,79 1 573,68 375,68 1 949,36 680,43 000035 INSTALLATION TELEPHONE PARIS ORANGE 04/09/2007 1,00 1 659,79 1 435,73 224,06 1 659,79 000036 AMENAGEMENT LYON 20/05/2008 1,00 12 000,00 6 195,24 1 714,29 7 909,53 4 090,47 000037 SCITA 29/09/2005 1,00 2 261,90 1 414,94 226,19 1 641,13 620,77 000038 VIKING 18/10/2005 1,00 1 617,72 1 003,43 161,77 1 165,20 452,52 000039 SYSCOM 27/10/2008 1,00 1 676,00 1 035,40 167,60 1 203,00 473,00 000040 26 ACOMPTE AMENAGEMENT LYON 19/06/2008 1,00 14 000,00 7 066,67 2 000,00 9 066,67 4 933,33 000082 AGENCEMENT LYON CHASSEUR D’INFLUANCE 11/07/2008 1,00 10 000,00 4 960,30 1 428,57 6 388,87 3 611,13 000083 SAN PAOLO PEINTURE 12/07/2008 1,00 1 300,00 902,05 260,00 1 162,05 137,95 000084 AGENCEMENT LYON CHASSEUR D’INFLUANCE 25/07/2008 1,00 4 000,00 1 961,90 571,43 2 533,33 1 466,67 Sous-Tofal : 63 893,30 39 515,54 7 283,49 46 799,03 17 094,27 Compten° 2182000 Matériel de transport 000041 SCOOTER LAGRANGE 05/06/2008 1,90 1 698,53 1 698,53 1 698,53 000121 AUDI A3 4418VM73 VOLKWAGEN BANK 08/04/2011 1,00 1 416,40 206,95 283,28 490,23 926,17 Sous-Total : 3 114,93 1 905,48 283,28 2 188,76 926,17 Compten° 2183000 Materiel de bureau 000043 POSE AUTOCOMUTATION LYON 21/06/2008 1,00 1 740,00 1 227,66 348,00 1 575,66 164,34 000045 LOGICIEL MICROSOFT BLACHE 12/05/2003 1,00 1 277,83 1 277,83 1 277,83 000052 RUE DU COMMERCE 07/09/2004 1,00 624,75 624,75 624,75 000055 2 DUQ PROCESSEUR 12/01/2007 1,00 866,20 866,20 866,20 Dossier: 4701135 19/07/2013 – - 08:16

BDO Aix-les-Bains -…… . . ; . .). SA […] – ee… Page: 4 : O Inventaire (par n° de plan comptable) Du 01/01/2012 au 31/12/2012 Exprimé en Euros N° Immo. – . . . – "_ « : – . Désignation : . »: / : nl let t T on 3 l cc cc t un t et ec, _.._'.D_ài’eAciyh.g- "_ te .. ., * . , Valeur entrée : :. :- Amort. début : / --." : Dotation _. -". .: | Amort. fin ! VNC/.) ./". / . Visa et annotations : | .« . » – Compten® 2183000 Materiel de bureau (Suite) 000056 DELL COMPUTER 23/08/2005 1,00 599,00 599,00 599,00 000058 IMPRIMANTE CRYPTÀGE 03/08/2006 1,00 275,88 275,88 275,88 000059 DELL COMPUTER 17/10/2006 1,00 1 224,85 1 224,85 1 224,85 000061 * DELL COMPUTER LYON 08/12/2006 1,00 1 364,00 1 364,00 1 364,00 000062 CIT 29/01/2007 1,00 1 370,08 1 370,08 1 370,08 000063 PROCESSEUR INSPIRON 9400 27/03/2007 1,00 1 463,00 1 463,00 1 463,00 000064 PROCESSEUR INSPIRON 6400 23/04/2007 1,00 1 286,20 1 286,20 1 286,20 000065 PE SC4400 PENTIUM D925 04/05/2007 1,00 664,00 664,00 664,00 000066 TELEVISION HITAC 15/05/2007 1,00 838,19 775,80 62,39 838,19 000067 HVR HDV CAMCORDER SONY 23/03/2008 1,00 3 636,36 2 743,43 727,27 3 470,70 165,66 000068 XPS M1330 CORE DUO T5250 PARIS DELL 10/12/2007 1,00 1 103,00 1 103,00 1 103,00 000069 VOSTRO 2008SE6550 PROCESSEUR 10/04/2008 1,00 948,00 948,00 948,00 000070 TELEVISION PARIS SAMSUNG 29/04/2008 1,00 745,74 684,65 61,09 745,74 000071 TELEPHONE CHAMBERY ONE DIRECT 14/05/2008 1,00 361,64 328,24 33,40 361,64 000086 INTEL CORE 2 DUO T6400 DELL COMPUTER 20/02/2009 1,00 791,93 756,01 35,92 791,93 000087 3 PORTABLES VOSTRO4220 LMT DELL COMPUTER 24/03/2009 1,00 2 091,66 1 930,91 160,75 2 091,66 000088 ORDINATEUR VOSTRO 420 LMT DELL COMPUTER 03/04/2009 1,00 599,00 547,98 51,02 599,00 000089 ORDINATEUR VOSTRO 420 LMT DELL COMPUTER 03/04/2009 1,00 599,00 547,98 51,02 599,00 000090 ORDINATEUR ASUS LDLC 17/04/2009 1,00 716,96 646,60 70,36 716,96 000091 ORDINATEUR SAMUEL DELL COMPUTER 07/05/2009 1,00 630,20 556,69 73,51 630,20 000096 ORDI VOSTRO 1510 DELL COMPUTER N 315124 21/04/2009 1,00 706,39 634,43 71,96 706,39 Dossier : 4701135 19/07/2013 – 08:16

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Inventaire (par n° de plan comptable)

Du 01/01/2012 au 31/12/2012 Exprimé en Euros N° Immo." . :_ - : ' :.. Désignation .. -: : : : – « …. – - : » : Fournisseur – / ' ' :. '! +. . < . – \ Date Acquis. -. .« . Qte : - ».. > . Valeur entrée _. / _ Amort. dé_but;'_ c j’potafioù" '_Ï_'_'_"-_'_Amaflfln c. 3 NC . « . . , Visa et annotations – - » / – +00. Compten° 2183000 Materiel de bureau (Suite) 000097 2 ORDI DELL COMPUTER 02/07/2009 1,00 1 714,04 1 426,79 287,25 1 714,04 000098 ORDI DELL COMPUTER 09/07/2009 1,00 691,74 571,33 120,41 691,74 000099 ORDI ASUS LDLC 22/10/2009 1,00 707,62 516,95 190,67 707,62 0001400 RACHAT PC DELL LEASING 31/12/2009 1,00 347,32 347,32 347,32 000105 ORDINATEUR DELL ELODIE RACHAT LOC FI GE CAPITAL 31/03/2010 1,00 126,20 126,20 126,20 000114 PC VOSTRO INTEL N°SERIESKPXG3J CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE 30/09/2010 1,00 117,77 49,18 39,26 88,44 29,33 000115 2 PC ASUS LDLC 02/07/2010 2,00 1 969,61 982,99 656,54 1 639,53 330,08 000122 PC VOSTRO 3700 BTS CONFIG DELL 03/02/2011 1,00 654,00 199,83 218,00 417,83 236,17 000123 VOSTRO V230 MT DELL 02/02/2011 1,00 912,00 277,82 304,00 581,82 330,18 000124 MONITOR DISPLAY 21.5IN DELL 18/04/2011 3,00 452,03 105,89 150,68 256,57 195,46 000125 VOSTRO VZ30MT DELL 04/02/2011 2,00 1 287,98 389,97 429,33 819,30 468,68 000126 VOSTRO 3350BTS DELL 22/09/2011 1,00 588,99 65,44 196,33 261,77 327,22 000[…] MONITOR WIDESCREEN FULL HD DELL 22/09/2011 7,00 1 039,58 95,30 346,53 441,83 597,75 000128 VOSTRO V2Z30MT DELL 12/05/2011 1,00 420,00 89,06 140,00 229,06 190,94 000129 VOSTRO V230 MT DELL 18/05/2011 2,00 850,00 188,89 283,33 472,22 377,78 000130 VOSTRO V230 MT DELL 18/05/2011 1,00 562,00 116,04 187,33 303,37 258,63 000131 DISPLAY 21.5IN DELL 18/05/2011 2,00 299,68 61,88 99,89 161,77 137,91 000132 VOSTRO MT DELL 13/06/2011 1,00 419,00 76,82 139,67 216,49 202,51 000133 INSPIRION 620 MT BTS DELL 08/12/2011 1,00 333,56 7,10 111,19 118,29 215,27 000134 ARMOIRE RID KD 45*120*100 VIKING 17/10/2011 1,00 359,90 14,80 71,98 86,78 273,12 000135 BUREAU DROIT ALU HETRE 160*P80 – FRANKEL 26/05/2011 1,00 275,00 32,85 55,00 87,85 187,15 Dossier: 4701135 19/07/2013 – - 08:16

BDO Aix-les-Bains || SA […] Page: . -. 6.

Inventaire (par n° de plan comptable)

Du 01/01/2012 au 31/12/2012 Exprimé en Euros N° Immo. « . : - » - :_. Désignaüou PT EA et t Pie Fournisseur _ ' .«   » -.. .. – '..« . » – . Date Acquis. - :"« . Qte ». -- : | Valeur entrée « . – / Amort. début - » : ..:) Dotation | -.- : – « ./ Amort. fin ' » : – VNC – "_ – Visa et annotations – -. . : / – / – Compten® 2183000 Materiel de bureau (Suite) 000136 CREDENCE WENGE 160*72*42 MAJES – FRANKEL 26/05/2011 1,00 349,86 41,79 69,97 111,76 238,10 000137 SIEGE FAUTEUIL CROUÛTE DE CUIR FRANKEL 26/05/2011 1,00 166,55 33,16 55,52 88,68 77,87 000138 BUREAU ALU HETRE FRANKEL 25/05/2011 1,00 245,00 49,00 81,67 130,67 114,33 000139 ASUS KS3SI LDLC 23/08/2011 1,00 489,05 57,96 153,02 220,98 268,07 000140 ASUS KS3SY LDLC 24/08/2011 1,00 597,75 70,29 199,25 269,54 328,21 000141 ASUS KS3SC LDLC 17/10/2011 1,00 522,50 35,80 174,17 209,97 312,53 000142 PC DELL N° SERIE 67ZGP3J GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE 30/06/2011 1,00 55,40 9,29 18,47 27,76 27,64 000143 PC CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE 31/03/2011 1,00 15,78 3,96 5,26 9,22 6,56 090144 SERVEUR GPL SERVICES 31/12/2011 1,00 4 690,00 870,26 870,26 3 819,74 000152 EXTENSION POSTES TELEPHONIQUES ST.COM 30/01/2012 1,00 670,00 123,21 123,21 546,79 000153 PC DELL VOSTRO 3750 BTS FCG5OS DELL 13/07/2012 1,00 464,00 72,18 72,18 391,82 000154 SERVEUR HP PROLIANT MICORSERVE GPL SERVICE 16/02/2012 1,00 1 260,00 220,50 220,50 1 039,50 Sous-Total : 50 177,77 30 490,87 7 827,56 38 318,43 11 859,34 Compten® 2184000 Mobilier 000072 BUREAU 20/02/2000 1,00 479,91 479,91 479,91 080073 BUREAU 06/01/2001 1,00 493,29 493,29 493,29 000074 SIEGEBLEU VIKING 10/07/2001 1,00 201,18 201,18 201,18 000075 BUREAU + SIEGES MD TRANSFERT 30/04/2001 1,00 687,55 687,55 687,55 000076 MODULE 45+90+45 CHENE OBADE 17/12/2007 – 1,00 2 845,24 2 298,34 546,90 2 84524 Sous-Total : 4 707,17 4 160,27 546,90 4 707,17 0,00 Compten® 2750000 Depots et cautionnements 000077 DEPOT GARANTIE SCI ALOUËTTE 02/10/2001 1,00 4 412,56 4 412,56 Dossier: 4701135 19/07/2013 – 08:16

BDO Aix-les-Bains SA […] Page: . : 7 à O Inventaire (par n° de plan comptable) Du 01/01/2012 au 31/12/2012 Exprimé en Euros N° Immo. . ..: : " – . > Désignation :. : ' . « . . ». _

Commissaire Priseur Judiciaire

[…] […] […]

E-mail J@interencheres.com

Le 26 juillet 2013

[…]

— ETAT DESCRIPTIF ET ESTIMATIF DES ACTIFS MOBILIERS CORPORELS .

REDRESSEMENT JUDICIAIRE : ! SA 1ère POSITÏON L’Alonette II :

Savme Technolac e […] -> ./

« TRIBUNAL DE COMMERCE -

A la requête du Tribunal de Commerce de CHAMBERY (SAVOIE),

Statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort, rendu le SEIZE JUILLET DEUX MILLE TREIZE (N°2013P00381/2013J00316) ouvre une procédure de redressement judiciaire concernant la SA 1ère POSITION, exerçant une activité de référencement et la promotion en ligne des sites web, conseil en stratégie internet, demeurant L’Alouette Il, Savoie

Technolac, […], et désignant :

— Maître AT AU-AV, Administrateur Judiciaire, […]

[…]

— La SELARL BOUVET et X, Mandataire Judiciaire, demeurant […]

Montreuil, […]

— Maître BA-BI J, Commissaire […]

Pollet, […]

Nous, Maître BA-BI J, Commissaire-Priseur judiciaire, nous sommes transportés au BOURGET DU LAC (73370) dans les locaux de la SA lère POSITION, afin de procéder à

l’inventaire prévu par la loi.

Et là :

En la présence constante de Madame L M, Chef de projets

Nous avons décrit et estimé ce qui suit.

RJ. SA 1ère POSITION

[…]

à Chambéry 1 téléviseur grand modèle

1 table de réunion en 2 éléments et 7 chaises 1 banque caisse d’accueil

9 ordinateurs, 14 écrans, 1 serveur 21 bureaux, 1 table )

[…]

[…]

2 PC portables DELL

1 micro-ondes )

[…]

1 réfrigérateur )

à Lyon

7 micro-ordinateurs – )

9 écrans )

3 PC portables )

[…]

1 vidéo projecteur }

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

BA-BI J Commissaire Priseur Judiciaire

R.J. SA 1ère POSITION

3 fauteuils à roulettes ) 1 élément de rangement bas – ) 1 table de réunion et 8 chaises

[…]

1 micro-ondes, […] 1 réfrigérateur CALIFORNIA ) 1 ventilateur, ] climatiseur ) à Paris

7 micro-ordinateurs, 14 écrans ) 7 PC portables, […] 1 table de réunion et 5 chaises

[…]

[…]

[…] 1 meuble de rangement

1 micro-ondes LG, 1 cafetière PHILIPS 1 réfrigérateur

2 tabourets

[…]

TOTAL

[…]

[…]

[…]

[…]

BA-BI J Commissaire Priseur Judiciaire

R.]. SA 1ère POSITION – 3 – […] AL’AMIABLE TTC ENCHERES PUBLIQUES TTC […] La valeur de véhicule est sous réserve du résultat Idu contrôle technique 1 camionnette dérivé VP AUDI A3 GO O08cv N° Immat. : […] 1ère Immat. : 09/05/06 […] 7 […]

BA-BI J Commissaire Priseur Judiciaire

R.]. SA 1ère POSITION

Il – MATERIEL EN LEASING, LOCATION

[DEPOT OU APPARTENANT A DES TIERS

2 imprimantes CANON et 1 fax en leasing 1 machine à composter en location l imprimante KONICA en leasing

TOTAL

[…] PLUBLIQUESTIC mémoire mémoire mémoire mémoire mémoire mémoire mémoire mémoire

BA-BI J Commissaire Priseur Judiciaire

R.J. SA 1ère POSITION – 5 -

[…]

[…]

I MATERIEL D'[…] A DES TIERS mémoire mémoire […]

Interpellée, Madame L M nous a déclaré avoir fait inventorier tout ce qui constitue l’actif, sans rien omettre, excepter ou dissimuler.

Sur ce, nous l’avons constituée gardienne de tout l’actif relevé ci-dessus, lui déclarant qu’elle aurait à le présenter quand et à qui il appartiendra.

De tout ce que dessus et sous toutes réserves, nous avons clos et arrêté le présent relevé, pour servir et

valoir ce que de droit.

Fait à CHAMBERY le 26 juillet 2013 Maître BA-BI J Commissaire Priseur Judiciaire

BA-BI J Commissaire Priseur Judiciaire

1eraposicion.com 1era-posicion.com 1ère.eu

1ère.fr

1ère.net

1ere.tv 1ere-position.biz 1ereposition.com 1ere-position.com 1éreposition.com 1ère-position.com 1éèreposition.eu 1ère-position.eu 1ere-position.fr 1èreposition.fr 1ère-position.fr 1ere-position.info .mobi .mobi 1ereposition.net 1ere-position.net 1èreposition.net 1ère-position.net

1ere-position.org

NOMS DE DOMAINE

1er-pas.com 1erpas.fr 1er-pas.fr 1erpas.net 1er-pas.net 1erpas.org 1er-pas.org 1er-position.com 1reposition.com Ire-position.com 1reposition.fr 1re-position.fr 1reposition.net 1re-position.net 1reposition.org 1re-position.org cliniqueseo.be clinique-seo.be cliniqueseo.biz clinique-seo.biz cliniqueseo.com clinique-seo.com cliniqueseo.eu clinique-seo.eu cliniqueseo.fr clinique-seo.fr

cliniqueseo.info

clinique-seo.info cliniqueseo.net clinique-seo.net cliniqueseo.org clinique-seo.org desideespourdemain.fr e-dentite.com edentite.fr

e-dentite.fr edentite.org e-dentite.org e-sema.com e-sema.net

Ja-1.eu

la-1.fr

la-1.info

la-1.org

mixitude.com mixitude.fr mixitude.net . mixitude.org mixreferencement.com mix-referencement.com netitude.fr premiereposition.com premiere-position.com

premièreposition.com

première-position.com premièreposition.eu première-position.eu premiereposition.fr premiere-position.fr premièreposition.fr première-position.fr premiereposition.net premiere-position.net premièreposition.net première-position.net premier-pas.fr premierpas.net premier-pas.net premierpas.org premier-position.com secrets2marketing.com secrets-2-marketing.com secrets2Zmoteurs.com secrets-2-moteurs.com secretsdemoteurs.com secrets-de-moteurs.com seobacktotheroots.be seobacktotheroots.biz seobacktotheroots.com seobacktotheroots.eu

seobacktotheroots.fr

seobacktotheroots.info seobacktotheroots.net

seobacktotheroots.org*

[…]

De: Brice LACOSTE Envoyé: jeudi 17 octobre 2013 11:55

À: Nelly ASTOLFI

Cc: 'B H'; N Humbert

Objet: PREMIERE POSITION

Indicateur de suivi: Assurer un suivi

État de l’indicateur: Avec indicateur

Cher Maître,

Mon client souhaite par la présente compléter son BD initiale qu’il maintient pour le surplus pour toute disposition non contraire au présent email.

i) Je me suis permis de vous répercuter la demande des salariés du BOURGET de quitter les locaux actuellement occupés.

Mon client est forcément d’accord avec cette demande qui bénéficie aux salariés qui souhaitent disposer à juste titre d’un autre cadre de travail.

Cette demande n’était pas connue de mon client au jour du dépôt de son BD. Il souhaite aujourd’hui modifier celle-ci comme suit pour tenir compte de ce souhait particulier. Il n’entend donc pas reprendre le bail SCI ALOUETTES TECHNOPARC, dans la mesure où il jouit dès à présent, d’un

accord pour être locataire d’autres locaux sur la Zone TECHNOPARC.

ii) Le prix de cession est augmenté pour s’établir à la somme totale de 61.500 €, l’augmentation profitant aux éléments incorporels, soit la somme de 54.500 € (les éléments corporels étant maintenus à la valorisation de 7.000 €).

Vous remerciant de l’attention portée à la présente,

Cordialement.

BRICE LACOSTE bureau d’avocats

LACOSTE BUREAU D’AVOCATS Brice LACOSTE

À Messieurs les Président et juges composant le Tribunal de Commerce de CHAMBERY

À Monsieur le Juge Commissaire,

À administrateur judiciaire ME AU AV AT 228 Rue Paul Gidon

[…]

Au mandataire judiciaire

SELARL ETUDE BOUVET ET X REPRESENTEE PAR ME BOUVET

[…]

[…]

A Monsieur le Procureur de la République,

BD BE PARTIELLE DE L’ENTREPRISE 1°*° Position

Régularisée dans le cadre d’un projet de plan de cession Suivant les articles L 631-13, L 631-22, L 642-1 et suivants du Code de Commerce

Présentée par

La Société LINKEO.com Avec faculté de substitution

Société Anonyme à Conseil d’administration capital de 700.000, Dont le siège social est sis […] au RCS de PARIS sous le numéro 430 106 278 Dûment représentée par Monsieur A AQ, son Président du Conseil d’administration

Ci-après désignée « LINKEO.com » ou « LE REPRENEUR »

[…]

11. 12. 13.

Présentation du groupe LINKEO Présentation de LINKEO.com Origine des difficultés de la société 1** position

PRESENTATION DE L’BD

21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29.

210.

211. 212. 213.

Périmètre de l’BD

Contrats en cours

Salariés

Transfert de propriété

Compte profata

Prix de cession

Prévisions d’activité et de financement Modalités de paiement et Garanties Substitution

Prévisions de cession d’actifs au cours des 2 années suivant la cession

Déclaration sut l’honneur Conditions de l’BD

Durée de validité de l’BD – entrée en jouissance

1. […]

11.

PRESENTATION DU GROUPE LINKEO LINKEO.com est une société française créée en mars 2000.

L’activité principale du groupe LINKEO est la création, l’hébergement, la maintenance et le référencement de sites Internet.

Avec plus de 500 collaborateurs (dont 150 conseillers en communication) et 25 000 clients, le groupe LINKEO est le leader Français du marché.

Le groupe LINKEO couvre tout le tertitoire français et accompagne ses clients, principalement des artisans, des commerçants et de très petites entreprises dans leurs problématiques Internet. Le Groupe Linkeo commercialise également ses produits au Canada et en Australie par le biais de ses filiales.

Labellisée entreprise innovante par Oséo en 2001, le groupe LINKEO a connu une très forte croissance depuis sa création. '

Le groupe LINKEO possède :

—  3 centres de productions à Paris, Lyon et Mautice

—  2 centres d’appel à Niort et Maurice

—  1 société de location financière

—  1 société de formation pour accompagner nos clients sur Internet – 1 filiale au Canada

—  1 filiale en Australie

—  1 filiale aux US récemment créée.

Le groupe LINKEO devrait croître d’environ 10% en 2013 et générer un résultat d’exploitation supérieur à 11 M€

La trésoretie disponible du groupe LINKEO est de 1,5 M€, sans compter un emprunt d’un montant similaire dont le versement aura lieu le 31 /10/2013.

Les chiffres-clés du Groupe LINKEO.com sont les suivants

K€ 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Chiffres d’affaires 22 024 35 456 38 619 44 230 51 132 62 890 Résultat d’exploitation 2 031 7 005 10 517 11 484 12 964 16 132 Résultat net 2 640 2 882 5788 7 103 8 234 10 278 Capitaux propres 3 725 5 697 10 719 17 022 24 256 33 534 Effectifs moyens 283 307 379 530 656 814

Ci-joint, en Annexe 1 : Organigramme du groupe LINKEO

PRESENTATION DE LA STRUCTURE BE

La présente BD est formulée par la société LINKEO.com avec faculté de substitution au profit de toute société existante ou à créer détenue par la société LINKEO.com

Dénomination sociale ' LINKEO.com

Forme sociale SA

Durée . – (99 ans .

Siège social ' […], […]

Capital _ 700000 €

RCS PARIS 430106278

Date immatriculation 19/04/2000

Date de clôture de l’exercice social 31 décembre

Président du Conseil d’administration A AQ

L’activité de la société 1°" position est très proche de celle de LINKEO.com car le repreneut exerce activement les activités de référencement et de visibilité sur Internet.

L’intégration de la société dans le groupe en sera grandement facilitée même s’il convient de ne pas sous-estimer les difficultés inhérentes à toute reprise d’entreprise en difficulté.

LINKEO.com possède, à cet égard, une forte expérience dans ce gente d’intégration dans la mesure où elle a déjà intégré deux entreprises en difficulté, Top Technology en octobre 2009 et IDEP MultiMedia en janvier 2010.

Ci-joint, en Annexe 2 : Extrait K-Bis de la société LINKEO.COM Le capital social est principalement détenu par les fondateurs.

Monsieur A AQ est Président du Conseil d’administration et Directeur Général.

Les administrateurs sont A AQ, AR AS et la société Gemmes Venture, société de capital risques spécialisée dans l’accompagnement d’entreprises technologiques, représentée par AE MONNOT.

L’ensemble des mandats a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Les chiffres-clés de la société LINKEO.com sont les suivants :

K€ 2010 2011 2012 Chiffres d’affaires 20 665 31 491 32 620 Résultat d’exploitation 995 3 014 1 487 Résultat net 1 465 2 117 2 694 Capitaux propres 2 307 3 423 5 515 Effectifs moyens 195 193 210

Ci-joint, en Annexe 3 ; les bilans, comptes de résultat de la société Linkeo.com pour les trois derniers exercices sociaux

Les chiffres-clés du groupe LINKEO sont les suivants au 31/12/2012

— Capital : 700 000 €,

— Capitaux propres : 5 514 713 €,

— Chiffre d’affaires : 32 620 537 €,

— Résultat d’exploitation: 1 487 338 €, – Effectif moyen: 210

Ci-joint, en Annexe 4 : les bilans, comptes de tésultat consolidés du groupe LINKEO pour les deux derniers exercices sociaux

13. – ORIGINE DES DIFEFICULTES DE LA SOCIETE 1ERE POSTTION

L’origine des difficultés de la société 1°" position vient en grande partie d’un conflit avec Google, Régie publicitaire.

Celui-ci a pour conséquence de rendre toute action de référencement sponsorisé impossible via Google, support majoritairement sollicité par. les clients.

2. PRESENTATION DE L’BD

21.

22.

Le périmètre de l’BD porte sur la société 1ere position en intégrant ses biens corporels et incorporels.

Il est précisé que :

(a) – 'Tous les biens qui seraient l’objet ou la cause d’une inscription les grevant valablement au sens et suivant le régime dérogatoire et d’ordre public de l’article L. 642-12 du Code de Commerce sont exclus du périmètre.

(b) Dans l’hypothèse où l’un des actifs inclus dans le périmètre BE (corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, circulant) ferait l’objet d’une clause de réserve de propriété, d’un droit de rétention, ou de toute forme de restriction de propriété ou de jouissance, par exemple un nantissement, une hypothèque ou tout inscription de privilège, et sauf à ce que l’administrateur judiciaire et/ou LVR soient en mesure de faire cesser cette restriction dans un délai d’un mois à compter de la date d’entrée en jouissance, LE REPRENEUR se réserve la possibilité d’opter entre les trois choix suivants :

1. – Soit d’exclure l’actif en question du périmètre BE, et de réduire le prix de cession d’un montant correspondant,

2. – Soit de payer le montant reconnu comme restant dû au créancier bénéficiaire de la garantie ou du privilège, et d’imputer ce montant sur le prix de cession,

3. Soit de solliciter la tésolution du plan de cession si l’actif

concerné est indispensable à la continuation de l’exploitation.

[…]

LE REPRENEUR sollicite la transmission de l’ensemble de contrats en couts signés entre 1ere position et ses clients.

Il est précisé que LE REPRENEUR ne sera pas tenu d’honorer les engagements du Cédant relatifs notamment :

1. aux litiges opposés par les clients avant la Date d’Enttée en Jouissance

23.

2. aux défaillances de clients, connues ou non, antétieutes à la Date d’Entrée en Jouissance, qu’elles aient été ou non notifiées au Cédant,

3. à la défaillance contractuelle du Cédant antérieure à la Date d’Entrée en Jouissance,

4. à l’inexécution de l’une quelconque des obligations du Cédant, dont la cause serait antérieure à la Date d’Entrée en Jouissance.

LE REPRENEUR sollicite également la transmission d’éléments suivants : – --- Le bail commercial du Bourget du Lac

— -- Le contrat OVH/Dedibox correspondant aux services d’hébergement

SALARIES

LE REPRENEUR propose la reprise des contrats de travail de façon suivante : La _ totalité des contrats de travail à l’exception du poste de Direction Administrative et Financière (DAF).

Il est entendu que la volonté de LINKEO est de sauvegarder la totalité des savoir-faire de la société 1°" position tout en cherchant à préserver les bonnes conditions de travail au sein des équipes.

Il est précisé que :

La reprise des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 et suivant du Code du Travail, par transfert pur et simple, sans licenciement préalable de chacun des contrats de travail concernés, à charge par le candidat à la reprise d’assurer, à compter de la date d’entrée en jouissance, mais à compter seulement de cette date, l’ensemble des obligations y attachées concernant notamment la qualification, le statut, le salaire et l’ancienneté acquise, à l’exception toutefois des droits totalement ou partiellement acquis par le personnel concerné et poftant sur :

— -- La paye du mois au cours duquel interviendra le transfert de jouissance, dont la charge sera supportée par le cédant pour le nombre de jours écoulés depuis le 1" du mois en cours jusqu’à la date d’entrée en jouissance,

— Les charges sociales du même mois, du trimestre, du semestre et de l’année en cours, dont la charge sera également supportée par le cédant au profata du temps écoulé depuis la naissance de l’obligation à cotisation jusqu’au jour de l’entrée en jouissance,

— Les accessoires divers, tels que primes annuelles de rendement ou d’ancienneté, ainsi que les vêtements et accessoires individuels de travail,

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dont la charge calculée selon le mode défini pour les congés payés sera supportée prorata temporis par le cédant et par le cessionnaire.

Plus généralement, le cédant fera son affaire de toutes autres sommes exigibles ou non, échues ou non échues, dues aux salariés repris, quelle qu’en soit la cause, y compris à la suite d’une procédure amiable ou contentieuse, pourvu qu’elles soient dues en application d’une disposition légale ou conventionnelle, et que leur fait générateur soit rattaché à une période antérieure à l’entrée en jouissance du REPRENEUR.

Le tout de sorte que le repreneur ne soit ni inquiété, ni recherché à ce sujet.

La seule exception porte sur les congés payés acquis, échus ou impayés à la date d’entrée en jouissance, et dont le paiement ou la charge sera assuré par le REPRENEUR.

L’entrée en jouissance aura lieu au jour du jugement emportant plan de cession.

Le transfert de propriété interviendra au jour de la signature des actes de cession.

LE REPRENEUR sollicite de se voir confier, en application des dispositions de l’article L 642-8 du Code de Commerce, sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée à compter de l’entrée en jouissance.

Le cédant fera son affaire du paiement de toutes créances dues au titre des réserves de propriété si celles-ci peuvent être valablement opposées, tant sur le matériel que sur l’outillage et le stock, de telle sorte que le repreneur ne soit ni recherché, ni inquiété à ce titre.

[…]

(a) – Salaires et charges

Les salaires et chatges portant sur le mois, le trimestre, le semestre ou l’année en couts seront répartis entre le cédant et le cessionnaire selon les principes énoncés ci-dessus.

(b) – Charges fiscales Chacune des parties acquittera la TVA afférente à ses propres opérations. Le débiteur de la taxe professionnelle est l’exploitant effectif au premier

janvier de l’exercice considéré. La taxe professionnelle due au titre de 2012 restera incluse au passif du cédant, à charge par lui, le cas échéant,

(©)

(d)

de solliciter le dégrèvement tésultant de la cessation d’activité en cours d’exercice.

L’ensemble des autres taxes locales exigibles au 31 janvier 2012 resteront à la charge exclusive du cédant, le repreneur n’assumant la couverture que de celles exigibles, en application d’une disposition légale d’ordre public, à compter du jour de la reprise.

Assurances

LE REPRENEUR se réserve le droit de reprendre, négociet ou abandonner les polices d’assurance existantes.

Dans le cas de transfert pur et simple, comme dans celui d’un transfert négocié, les primes artiérées resteront à la charge exclusive du cédant, chacun participant au paiement de celles en cours à proportion de la durée respective de couverture.

Les primes et cotisations échues au jour de l’entrée en jouissance resteront à la charge exclusive du cédant.

Dans tous les cas, LE REPRENEUR justifier, à compter de l’entrée en jouissance, de sa couverture par une Compagnie d’assurance pour l’ensemble des risques d’exploitation.

EDF, téléphone, services concédés et abonnements divers Chacune des parties paiera sa propre consommation.

L’arriéré échu et impayé à la date de l’entrée en jouissance restera à la charge du cédant qui fera en sorte d’éviter la rupture de la fourniture des prestations.

Si le fournisseur n’établit ou n’arrête pas de comptes à la date d’entrée en jouissance, la répattition s’effectuera au nombre de jours ou de mois imputables à chacune des parties, l’entrée en jouissance étant, en cas de décompte mensuel, réparti par trentièmes entre les parties.

Référencements

Toute commission de collaboration commerciale (Remise de Fin d’Année, Participations Publicitaires ou autres), ainsi que tous rabais, ristournes, remises de toute nature, consentis part un client, seront répartis entre le redressement judicaire et LE REPRENEUR, au prorata du chiffre d’affaires réalisé par chacune des sociétés avec le client concerné, au cours de l’exercice 2012

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26.

27.

28.

LE REPRENEUR propose de verser aux organes de la procédure collective de la société 1°* position le prix global, forfaitaire et définitif de 50 000 €.

PREVISIONS D’ACTIVITE ET DE FINANCEMENT

La reprise s’effectuera sur fonds propres.

Stratégie financière :

L’objectif principal de l’acquisition porte sur le fait que le savoir-faire de 1°" position permettra à Linkeo d’opérer sur le marché des Grands Comptes. En effet, les activités principales du repreneur portent déjà sur le matché du référencement Naturel et Sponsorisé. Seule la cible des deux entreprises diffère. Ainsi, la fusion des deux savoir-faire opérationnels permettra à Linkeo de commercialiser ses prestations auprès de tous les segments du marché.

Ainsi, la reprise des consultants de 1°" position s’avère essentielle pour réussir cet objectif stratégique. Linkeo précise que peu importe la difficulté à atteindre ledit objectif, l’ensemble des contrats de travail sera préservé.

Dans le cas où le redémarrage de l’activité s’avérerait plus complexe que prévu, Linkeo procédera à l’intégration des compétences des salariés teptis dans les pôles « expertise métier » déjà existants. Cette démarche aura pour finalité de renforcer leur activité et de fusionner les compétences (Recherche et Développement). En outre, cette intégration permettra d’assurer la sauvegarde des emplois.

Vu les différents délais et les incertitudes pensant sur l’activité actuelle de la société 1°" position, il nous est impossible de fournir un plan d’activité détaillé. Néanmoins, Linkeo réaffirme sa volonté de garder les compétences de l’entreprise cédante en y ajoutant ses proptes atouts : équipe de Recherche et développement, force commerciale rodée à la commercialisation de référencement Internet, équipe de communication prête à rassurer les clients et prospects.

MODALITES DE PAIEMENT ET GARANTIES

281. Modalités de paiement

LE REPRENEUR BD que l’intégralité du prix des actifs immobilisés soit réglé comptant, savoir au jour de la signature des actes de cession.

282. Garanties

29.

210.

211.

212.

Un chèque de banque du prix des actifs immobilisés repris sera remis au jour de l’audience du Tribunal statuant sur ladite BD, ce chèque venant en substitution du chèque bancaire joint à l’BD.

SUBSTITUTION

LE REPRENEUR sollicite d’être autorisé aux termes du jugement arrêtant le plan de cession à se substituer totalement ou partiellement telle société du Groupe LINKEO de son choix, existante ou à créer, dans l’exécution du plan . de cession et notamment à procéder à des transferts d’activités de personnels ou d’actifs en fonction de Forganisation finale qui aura été décidée, LE REPRENEUR demeurant garant de la bonne exécution des obligations du plan.

PREVISION_DE CESSION D’ACTIFS AU COURS DES DEUX

Il n°7 a aucune prévision de cession d’actifs au couts des deux années suivant la cession.

En revanche, LE REPRENEUR sollicite d’être autorisé à procéder à des transferts d’activités de personnels et/ou d’actifs au sein du groupe LINKEO en fonction des tréorganisations qui pourront être décidées.

Il n’existe aucune incompatibilité à la présentation de la présente BD.

LE REPRENEUR ne fait l’objet d’aucune mesure ou procédure notamment relative aux incapables majeurs, susceptibles de restreindre sa capacité civile ou de mettre obstacle à la libre disposition de ses biens.

LE REPRENEUR atteste sur l’honneur qu’il ne fait pas l’objet des incapacités prévues à l’article L 642-3 du Code de Commerce.

LE REPRENEUR atteste que le prix de cession figurant dans l’BD est sincère et véritable et qu’aucune somme complémentaire n’a été ou ne seta versée à quiconque à l’insu du Tribunal, sous quelque forme que ce soit, pour quelque motif que ce soit.

L’BD ci-dessus constitue un tout indissociable et toute amputation des actifs cédés ou modification des conditions proposées, ainsi que toute charge supplémentaire, la rendrait caduque et sans objet.

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213. DUREE DE VALIDITE DE L’BD

La présente BD est subordonnée à une entrée en jouissance la plus rapide possible, et au plus tard le 31 octobre 2013 à 17 h 00, et à la condition qu’à cette date, la société 1°" position objet du périmètre BE n’aient pas, en droit ou en fait, cessé son activité.

Passé cette date, l’BD sera réputée caduque de plein droit. Fait à PARIS,

En dix exemplaires, Le 17 octobre 2013

Pour la société LINKEO.com Monsieur A AQ

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LISTE DES ANNEXES

Annexe 1 : Organigramme du groupe LINKEO

Annexe 2 : Extrait K-Bis de la société LINKEO.COM

Annexe 3 : les bilans, comptes de résultat de la société LINKEO.com pour les trois derniers exercices sociaux

Annexe 4 : les bilans, comptes de résultat consolidés du groupe LINKEO pour les deux derniers exercices sociaux

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PROCES VERBAL DE CONSULTATION DU REPRESENTANT _ DES SALARIES SUR LE PROJET DE PLAN DE CESSION

__ Article L1233-58 du Code du Travail – - .

— Le

vie

— Je soussignée, Madame L M, Représentante des salariés de la SA 1** POSITION, reconnais avoir été régulièrement consultée sur le Projet de plan de cession des actifs et activités de la SA 1°* POSITION qui sera soumis à l’Audience du Tribunal de Commerce de CHAMBERY du lundi 21 octobre 2013.

— J’ai été informée des différentes offres BE dont les principales modalités sont les suivantes :

[…] 178.003 € M. Q R 11 35.000 € + 40.000 € au SARL SCORJIS Garnier à LYON /15.000 € titre de la reprise des CP + M. S T ([…]) M. Y D – Mont Violet à 545.380 € M. Y D 12 60.000 € + reprise des CP Société ODBI AU BA DE CHEVELU (M^e K EME) Société ACTIVIS 27 rue Victor 480.900 € M. U V 3 5.000 € Schoelcher à MULHOUSE (M^e W AA) ([…] passage AD 1.542.921 € M. AB AC 11 1€ AE à PARIS ([…] 700.000 € M. A AQ 11 50.000 € + reprise des CP à PARIS (75008) Société […] 241.000 € M. B 11 61.500 € + reprise des CP Ferry à H (M^e Brice LACOSTE) LYON ([…]

* Offres ayant fait l’objet d’une amélioration en termes de prix ou BE de CP | . – J’émets les observations suivantes : I\I(ÇU\ÏËQM \/@I5- OXQÀ ÊQIQQÏLŒLS : 6. la IÏCIÏOIQ 613 2 ODGE , 2 ent OK of Ab ladr 4 v VO €fl:çm c (30%… in @@… I} oÂU\I A CHAMBERY, le JIË } Jo / 13

Madame L M Représentante des salariés.