Conseil R K L Consultant d’Entreprises

Diplômée DJCE à l’U.F.R de Droit et des Sciences Sociales de POITIERS Moîtrise Droit des Affaires à l’U.E.R Faculté des Sciences Juridiques de RENNES Diplômée DUT Finance à l’Institut Universitaire de Technologie de VANNES 18 années d’expérience en Procédures Collectives

ORVAULT, le 14 novembre 2015 Monsieur Le Président | TRIBUNAL DE COMMERCE | Monsieur F G Tribunal de Commerce 1 7 NOV. 2015 Éî)1';ÿ4Abert de Mun 44600 ST-NAZAIRE 44616 AL – NAZAIRE CEDEX

Conciliation SA S AC FACTORY DEVELOPMENT

Monsieur Le Président,

Vous m’avez désignée par ordonnance rendue le 7 mai 2015 en qualité de Conciliateur dans le dossier de la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT sise 140 rue AN Gutenberg – 44600 AL NAZAIRE -, avec pour mission, entre autre de :

Négocier tous délais ou échéanciers auprès des principaux créanciers, et assister la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT dans ses négociations avec ses Partenaires Bancaires et Financiers – le CREDIT AGRICOLE, le CREDIT MARITIME, EOS CREDIREC et le CREDIT COOPERATIF – dans le cadre d’un accompagnement ponctuel de sa trésorerie pour l’aider à passer ses difficultés ponctuelles.

Je vous prie de bien vouloir trouver sous ce pli le Protocole de Conciliation paraphé et signé en original par Monsieur H A Président de la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT , les Partenaires Bancaires et Financiers – le CREDIT AGRICOLE, le CREDIT MARITIME, EOS CREDIREC et le CREDIT COOPERATIF – et moi même en qualité de Conciliateur.

Par la présente, je sollicite de votre bienveillance l’ordonnance de constat d’accord dudit Protocole de Conciliation entre les parties, qui conférera à celui ci force exécutoire et mettra un terme à la procédure de Conciliation.

Dans cette attente, et restant à votre écoute,.

Je vous prie de croire, Monsieur Le Président, en l’assurance de ma déférence la plus respectueuse.

K L

[…]

Tél : 06.01.29.87.80 – Courriel : fabienneriou44@free.fr N° Siret : […] : 70227Z – […]

l (I’thl € SUIV3HÏSUCOCÏGG C1TIGI') e

ENTRE DE PREMIERE PART

LÀ SOCIETE GEOCLEC FACTORY DEVELOPMENT SAS au capital de 300 000 € RCS de AL NAZAIRE n° 493 894 091 Siège social : 140 rue AN Gutenberg 44600 AL – NAZAIRE Représentée par son Président Monsieur H A domicilié […]

vue 0 v » # 2 > 0 # # rionsrarmes – […]

Le Débiteur,

DE DEUXIEME PART

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MÛTUEL ATLANTIQUE VENDEE, Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, dont le siège social est à Nantes (Loire-Atlantique), La Garde, route de Paris, identifiée sous le numéro 440 242 469 RCS Nantes, numéro de TVA FR 57 440 242 469, société de courtage d’assurance immatriculée auprès du Registre des Intermédiaires en Assurance ORIAS (Organisme pour le Registre des Intermédiaires en Assurance) sous le n° 07 023 954,

Représentée par Monsieur N B, dûment habilité à l’effet des présentes,

Ci-après désignée « La CRCA »

CAÏSSE REGIONALE CREDIT MARITIME ATLANTIQUE, Société Coopérative à capital variable dont le siège social est fixé 2 rue U Sagan 44819 AL Herblain identifiée au SIREN sous le numéro 7781500615 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES.

Représentée par Monsieur AN-AO C, ou toute autre personne dûment habilitée à l’effet des présentes.

Ci-après désignée « Le CREDIT MARITIME»

CREDIT COOPERATIF, Société Coopérative Anonyme de Banque Populaire à capital variable dont le siège social est fixé au […] sous le […],

Représentée par Monsieur AF AE, ou toute autre personne dûment habilitée à l’effet des présentes.

Ci-après désignée « Le CREDIT COOPERATIF »

EOS société par actions simplifiée à associé unique enregistrée à Paris, sous le numéro de RCS 488 825 217, sise n°74 rue de la Fédération – […], représentée par Monsieur J D, Directeur Général et Madame I E, Directeur Département Créances Corporate, dûment habilités aux fins des présentes et agissant en vertu d’un mandat de gestion signé le 25 mars 2015 entre la société EOS CREDIREC et le Fonds Commun de Titrisation ISODEV, représenté par sa société de gestion FRANCE TITRISATION, société par action simplifiée enregistrée à Paris, sous le numéro de RCS 353 053 531, sise n°41 avenue de l’Opéra – […].

Représentée par Monsieur J D et Madame I E, dûment habilités à l’effet des présentes.

Ci-après dénommée « EOS CREDIREC»

+ / 4 cb de de à ee pro de ça et GEsIGne®Cs,

2 2 v a :o 7 e < l a – ces vs es '?4«'\Î'° $ . 8 a ?; eme e & – {ê r ee Et collectivement désignées mais sans solidarité entre elles « les Parties » au-dit protocole.

EN PRESENCE DE

Conseil R représentée par Madame K L demeurant […], es qualité de Conciliateur désignée à cette fonction par Ordonnance rendue en date du 7 mai 2015 par Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de AL NAZAIRE pour 4 mois – mission renouvelée suivant demande déposée par le Conciliateur le 8 septembre 2015 pour un mois supplémentaire jusqu’au 7 octobre 2015-. Une copie des requêtes et ordonnances demeurera annexée au présent Protocole de Conciliation (annexes 1 & 2).

l

la

« tF CC \L@

ut &

PREAMBULE

La société AC FACTORY DEVELOPMENT – GFD – assure des prestations liées à la géocalisation des véhicules – conception, installation et réparation des boitiers de géolocalisation-, ainsi que la création, ta recherche et le développement de solutions informatiques dans le domaine de la mobilité et matériel embarqué.

En 2014, la société AC FACTORY DEVELOPMENT a pris des parts de marchés par le biais de sa structure commerciale indépendante – AC SOLUTIONS – et envisageait le déploiement d’une solution d’auto partage – location de véhicules selon les besoins du client -.

Ce projet nécessitait un financement à hauteur de 200 000 € et avait recueilli le soutien de la Région, notamment par la possibilité d’une mise en place d’un Prêt régional de redéploiement industriel – le P2RI-.

En prévision la société AC FACTORY DEVELOPMENT a fait des recrutements de développeurs et commerciaux.

Mais le projet a été arrêté en septembre 2014 : le P2RI n’a pas été accordé.

La société AC FACTORY DEVELOPMENT s’est alors trouvée en difficulté de trésorerie : charges salariales trop lourdes et chiffre d’affaires insuffisant.

La fin de l’excercice 2014 a été grevée par différentes charges exceptionnelles :

— Coût du licenciement des équipes devant développer le projet d’auto- partage

— Rappels d’Urssaf

— - Corrections sur la comptabilité 2013 qui a entrainé en 2014 la régularisation des comptes d’attente et de TVA 2013

— Enfin 200 000 € d’amortissement de logiciels qui ont contribué à un exercice particulièrement déficitaire.

Début 2015 d’autres difficultés sont apparues : un procès avec la société COMPANEO qui a donné lieu à une condamnation de la société AC FACTORY DEVELOPMENT à un montant de 45 000 € pour non respect d’un contrat ; elle a fait appel de cette décision.

Les rappels TVA et URSSAF ont été régularisés ; la société GEÉOCLIC FACTORY DEVELOPMENT supporte 10 000 €/mois de charges.

Et afin de stabiliser la situation, il a été décidé que : – le Président serait désormais rémunéré sur les résultats des ventes – le licenciement du Directeur Administratif et Financier – Le transfert de 2 salariés par la reprise des contrats de travail par la société AC SOLUTIONS

La société AC FACTORY DEVELOPMENT s’oriente désormais vers le développement informatique et le suivi des Grands Comptes (traités en binôme

avec la société AC SOLUTIONS). 3

\}J\.

45

/

[…]

Par ailleurs, plusieurs contrats avec de nouveaux clients doivent apporter à la société un complément substantiel de chiffres d’affaires à compter de juin 2015 – un point sur les Affaires signées à septembre 2015 fournie par Monsieur H A est annexé au présent protocole – Annexe 3-.

La concentration d’évènements négatifs sur la période fin 2014 – début 2015 a placé la société GEÉOCLIC FACTORY DEVELOPMENT en situation de difficulté de trésorerie.

Elle ne peut se relancer qu’avec l’aide, l’accord sur des remises ou échelonnements de ses dettes et le soutien de certains de ses créanciers, et Partenaires Bancaires – CRCA, CREDIT MARITIME, CREDIT COOPERATIF et EOS CREDIREC -.

Monÿe:ur H A est prêt à chercher et étudier toutes les solutions pour sortir la sociète AC FACTORY DEVELOPMENT de ses difficultés financières, et permettre ainsi à la société de poursuivre son activité sereinement.

Aussi, la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT sous la plume de son avocat M^e W LEDUC a sollicité de Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de AL NAZAIRE par requête déposée le 6 mai 2015 l’ouverture d’une procédure de Conciliation et la nomination d’un Concitiateur.

Par ordonnance en date du 7 mai 2015, (annexe 1) il a été fait droit à cette demande et Conseil R en la personne de Madame K L a été désigné en qualité de Conciliateur pour une mission de 4 mois renouvelée suivant demande déposée par le Conciliateur le 8 septembre 2015, pour un mois supplémentaire jusqu’au 7 octobre 2015 (annexe 2).

Dans le cadre de cette procédure, un accord d’étalement de la créance URSSAF a été accordé par cet Organisme Public sur 6 mois à compter de octobre 2015 soit

1 728 € sur les droits et remise gracieuse des majorations de retard une fois l’échéancier apuré- Annexe 4-.

Une réunion de travail a été organisée le 17 juin 2015 sous l’égide du Conciliateur avec les Banques et Monsieur O A Président – Compte rendu en Annexe 5-.

Il a été acté au sortir de ladite réunion du Pool Bancaire, qu’un certain nombre d’éléments et d’informations puisse être communiqué aux Banques : l’historique de la société explicitant parfaitement l’activité et son imbrication avec la société AC SOLUTIONS, un prévisionnel précis – Annexe 6-.

Après transmission de l’ensemble des éléments sollicités, – propositions d’accompagnement de la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT faites au CRCA, CREDIT MARITIME, CREDIT COOPERATIF et EOS CREDIREC et nombreux échanges, des accords définitifs ont été trouvés.

Aujourd’hui, il convient donc de prendre acte des accords passés entre les Parties et consignés dans le présent Protocole de Conciliation.

4

n

e

— S – F AC (r

[…],

CONVENTION

Les Parties ont convenu ce qui suit :

Article 1- Objet :

Le présent protocole s’inscrit dans le cadre de la procédure de Conciliation ouverte par ordonnance du Tribunal de Commerce de AL NAZAIRE en date du 7 mai 2015 et a pour objet de formaliser les accords et engagements entre les Parties destinés

à mettre fin aux difficultés de la Société.

Article 2 – Convention avec les Banques :

Article 2.1: Rappel des encours à Conciliation :

Chacune des Banques déclare ses encours court & moyen terme à l’égard de la

l’ouverture du Protocole de

Société

Découvert 15 000,00 € – 20 000,00 € – caution tous engagements de H A

Emprunt .* Prêt n°198423 de 16 000,00 €

de nominal réalisé en mars 2014 sur 30 mois – mensualité de 560,58 € – capital

restant dù au 30/06/2015 8 166,25 €- fin du prêt septembre 2016 – Garantie : Caution de H A

* Prêt n°161414 de 40 000,00 € de nominal réalisé en décembre 2013 sur 48 mois – mensualité de 887,85 € – capital restant dù au 30/06/2015 25 584,75 €- fin du prêt décembre 2017 – Garantie : Caution de H A

— CREDIT […].

Découvert 15 000,00 €

Emprunt |* Prêt n°14040290 de * Prêt participatif de 50 000,00 € 153 000,00 € de nominal réalisé | de nominal réalisé en décembre en juin 2014 sur 60 mois – Fin – |2014 sur 60 mois 1°° mensualité

du prêt Juin 2019. de 1 075, 65 € puis de 1 140, 51 € Mensualité de 2 727,51 € – pour les 59 suivantes, capital capital restant du au restant dù au 30/06/2015 47 541,

30/06/2015 124 015,98 €, sous |49 €- fin du prêt novembre 2019 – réserve de régularisation des échéances impayées de : 05/2015 : 2 727,51 € 06/2015 : 2 727,51 €

Garantie : 60 % par BPI France + Fonds de gestion

Article 2.2: Engagements des Banques :

A/ LE CRCA :

— - Maintien du découvert : 15 000 € jusqu’au 31/12/2015 et dénonciation à compter du 01/01/2016

— - Mise en place à compter du 10 juillet 2015, d’un gel de 6 mois du remboursement en capital des 2 contrats de prêt n° 198423 et n° 161414 avec allongement de 6 mois de la durée des contrats de prêt et le règlement des seuls intérêts contractuels et assurance pendant cette période.

— - Maintien du taux actuel sur la durée restante

— Maintien des garanties précédemment décrites en article 2-1

B/ LE CREDIT MARITIME :

— Maintien du découvert : 20 000 € jusqu’au 31/12/2015. . Ledit concours court terme sera réputé à durée déterminée à échéance du 31 décembre 2015 et comme tel non soumis aux dispositions de l’article L.313-12 du Code

Monétaire et Financier. er – - Maintien des garanties précédemment décrites en article 2-1 PA! 6 CC ( A.

W SG

C/ LE CREDIT COOPERATIF :

Sursoit à l’exigibilité du découvert de : 15 000 € jusqu’au 31/12/2015. Ledit concours court terme sera réputé à durée déterminée à échéance du 31 Décembre 2015, et comme tel non soumis aux dispositions aux dispositions des articles L 313-12 et D 313-14-1 du code Monétaire et Financier.

Mise en place à compter du 10 juillet 2015, d’un gel de 6 mois du remboursement en capital du contrat de prêt n° 14040290 avec allongement de 6 mois de la durée du contrat de prêt et le règlement des seuls intérêts contractuels et assurance pendant cette période.

Cet accord n’est valable que pour autant que les échéances du 18 Mai 2015 et du 18 Juin 2015, soient régularisés avant la signature du protocole de conciliation.

À défaut de régularisation, le Crédit Coopératif accepterait d’avoir 6 échéances impayées maximum, sous réserve du paiement à bonne date des intérêts. Pour mémoire les échéances impayées (En capital et intérêts) à ce jour sont celles du :

18/05/2015. 18/06/2015. 18/08/2015. 18/09/2015. 18/10/2015.

Les intérêts dus sur les échéances impayées doivent être réglés sans délai. Dès la sixième échéance impayée, le règlement à bonne date des échéances à échoir doit être strictement respecté. Le non-respect du paiement des intérêts sur les échéances impayées, ou le défaut de reprise des paiements à l’issue à l’issue du sixième impayé entrainent de plein droit l’exigibilité immédiate de l’ensemble des concours. Ce dossier sera alors transféré au contentieux pour recouvrement.

Cet accord sera obligatoirement réitéré par un avenant au contrat de prêt initial, dans le délai d’un mois à compter du constat du Président du Tribunal de Commerce.

Ce dernier sera facturé selon les conditions en vigueur 350 € HT.

Maintien des garanties précédemment décrites en article 2-1

D/ FOS CREDIREC :

Mise en place à compter de l’échéance du 2 juillet 2015, d’un gel de 6 mois du remboursement en capital du contrat de prêt participatif n° 133927, avec allongement de 6 mois de la durée du contrat de prêt et le règlement des seuls intérêts contractuels pendant cette période.

Maintien du taux actuel sur la durée restante

l

(\ «SS /€,[K

lt €/Ê_

} G5

Article 3 – Conditions suspensives : Conditions suspensives:

— la signature du présent Protocole par l’ensemble des Parties – la constatation du présent Protocole de Conciliation par ordonnance

rendue Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de AL NAZAIRE.

Article 4 – Engagements conjoints et non solidaires (clause de défaut(s)

croisé(s) :

Toutes les clauses du présent Protocole servent mutuellement de cause. Le présent Protocole d’accord, y compris son exposé et ses annexes, constitue un tout indivisible de sorte que l’inexécution de l’un quelconque de ses engagements par l’une des Parties autoriserait les autres Parties à refuser l’exécution de leur propre engagement ou à revenir sur son exécution si elle était déjà intervenue, sans préjudice de toute demande de dommages et intérêts contre la ou les Partie(s) qui n’aurai(ent) pas exécuté son (leurs) engagement (s).

Les droits et obligations des Banques résultant des présentes sont conjoints et non solidaires. En conséquence, aucune des Banques ne pourra être tenue responsable

du défaut d’exécution par l’une des Banques de ses obligations aux présentes

Article 5 – Engagement du présent Protocole d’accord :

Les Parties conviennent que le Protocole sera soumis au constat d’accord rendu par simple ordonnance de Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de AL NAZAIRE, en application de l’article L. 611-8-Il du Code de Commerce.

Les Parties étant favorables à ce constat d’accord, elles donnent pouvoir à Conseil R prise en la personne de Madame K L, Conciliateur, d’accomplir toutes diligences aux fins de faire constater cet accord par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de AL NAZAIRE.

L’ordonnance de constat d’accord conférera à celui-ci force exécutoire et mettra un terme à la Procédure de Conciliation.

Article 6 – Déclaration de la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT : A la date du Protocole, la Société déclare et garantit aux autres Parties :

— Qu’elle est une société, dûment immatriculée et existant valablement au regard du droit français,

— Qu’elle a la capacité de signer le présent Protocole et d’exécuter les obligations qui en découlent pour elle,

— Que toutes les autorisations nécessaires à la signature et à l’exécution des obligations qui découlent pour elle du Protocole ont été obtenues, et par suite que la personne chargée de la représenter pour les besoins du Protocole dispose de tous les pouvoirs pour le signer;

— Qu’elle a pris toutes les mesures nécessaires pour que ses engagements et obligations au titre du Protocole soient valables, pleinement réalisables et opposables à l’égard des tiers ;

— Qu’eltes n’a entrepris et n’est informée de l’introduction à son encontre d’aucune action, démarche ou procédure quelconque, aux fins d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, de dissolution ou toute procédure entraînant une suspension des poursuites et/ou la liquidation ou le transfert de ses actifs,

— Que le prévisionnel annexé et utilisé pour l’évaluation des coûts et besoins de financement a été établi sur la base d’informations exhaustives de sorte qu’il doit être considéré comme réaliste, complet et non susceptible d’être remis en cause du fait d’inexactitudes qui n’auraient pas été révélées aux Banques et qui seraient de nature à en modifier les conclusions,

— Pouvoir faire face à son passif exigible avec son actif disponible et ne pas être en état de cessation des paiements et qu’elle est à jour des engagements de paiement des contributions fiscales et sociales et notamment, des cotisations URSSAF, de sécurité sociale ainsi que des cotisations afférentes à tout régime de retraite obligatoire ou facultatif, et ce compte tenu du moratoire URSSAF figurant en annexe 4,

— Qu’à la connaissance de la Société, il n’existe aucun litige de nature à remettre en cause le business plan et l’évaluation des besoins et coûts présentés dans le présent Protocole,

— Qu’au jour de la signature du présent Protocole, elle ne fait pas l’objet sur tout ou partie de son patrimoine de la part d’un ou plusieurs créanciers :

— D’une mesure conservatoire (saisie conservatoire, inscription de nantissement ou hypothèque judiciaire provisoire postérieure),

— Et/ou d’une voie d’exécution forcée (avis à tiers détenteur, saisie vente, saisie attribution, saisie appréhension, saisie revendication, saisie immobilière).

Article 7 – Clause de confidentialité :

Les Parties reconnaissent que le présent Protocole revêt un caractère strictement confidentiel conformément à l’article L..611-15 du Code de Commerce.

En conséquence, elles s’interdisent d’en divulguer son contenu et de communiquer à quiconque, sauf accord des Parties, son contenu, sauf à l’égard du Président du Tribunal de Commerce de AL NAZAIRE compétent en vue de son ordonnance de constat d’accord et de toutes Parties attraites à la procédure, ainsi qu’à l’égard des commissaires aux comptes des Parties et des Instances Judiciaires éventuellement intéressées.

En outre chacune des Parties s’engage à conserver confidentielle toute information sur les autres Parties qu’elle aurait obtenue à l’occasion de la négociation ou de la signature du présent Protocole.

Article 8 – Absence de novation :

À l’exception de ce qui serait expressément stipulé aux termes du présent Protocole d’accord, les Parties reconnaissent que le dit Protocole n’entraîne pas novation au sens des Articles 1271 et suivants du Code Civil, des obligations souscrites aux termes précédemment conclus entre elles, mais s’y ajoutent.

Le présent Protocole n’emporte en aucun cas ni en aucune manière novation aux engagements existants ni aux garanties qui leur sont attachées, hors les dispositions qui y sont spécifiquement précisées.

A la première demande présentée par toute partie concernée, la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT procédera à la régularisation d’un avenant relatif aux dispositions des engagements contractuels initiaux modifiés par le présent protocole à l’occasion de l’établissement des nouveaux tableaux d’amortissement des prêts visés à l’article 2.2 du présent Protocole.

Article 9 – Clause d’exigibilité anticipée :

Hormis les dispositions contractuelles déjà en vigueur, l’exigibilité anticipée de l’intégralité des sommes dues aux Banques pourra en outre être prononcée en cas de violation par la Société de ses obligations aux termes du Protocole d’accord et dans chacun des cas de défaut suivants :

10

— changement de contrôle de la SAS GEÉOCLIC FACTORY DEVELOPMENT au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce

— défaut de paiement d’une quelconque somme due aux Banques

— dénonciation du plan accordé par l’URSSAF

— situation irrémédiablement compromise ou comportement gravement répréhensible au sens de l’Article L 313-12 du Code Monétaire et Financier,

— En cas de résiliation du Protocole étant entendu que constitue un cas de résiliation immédiate du Protocole toute ouverture de procédure de sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire à l’encontre des Sociétés, conformément à l’article L 611-12 du Code de Commerce ;

— incident de paiement déclaré à la Banque de France et non régularisés dans un détai de 7 jours, sauf si celui-ci est la conséquence d’une erreur commise par un tiers,

— inexactitude ou incorrection de l’une quelconque des déclarations de l’ar- ticle « Déclarations » au moment où elle a été faite, ou si l’une de ces déclara- tions cesse d’être exacte et correcte.

L’intégralité des sommes dues aux Banques deviendra exigible quinze jours après l’envoi d’une mise en demeure d’avoir à remplir ses obligations, adressée à la partie défaillante par lettre recommandée avec avis de réception, dans les formes et dispositions de chacun des concours visés par le présent Protocole, ainsi qu’une copie à Conseil R en la personne de Madame K L.

Article 10- Clause de médiation :

Les Parties conviennent de s’efforcer de régler à l’amiable tout différend qui viendrait à naître entre elles quant à la validité, l’interprétation, l’exécution ou le défaut d’exécution du présent Protocole d’accord, et s’engagent à soumettre, préalablement à tout litige, leur différend à l’avis consultatif de Conseil R – Madame K L-, dont la saisine sera effective à réception de la copie de la mise en demeure.

Conseil R -Madame K L- fera le rapport de son intervention dans le mois de sa saisine et faute d’accord amiable obtenu sous son égide dans ce délai, les Parties pourront demander la résolution du présent Protocole et saisir le Tribunal compétent.

En cas d’empêchement de Conseil R -Madame K L- ou à défaut d’accord

des Parties sur son successeur, celui-ci sera désigné par Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de AL NAZAIRE à la requête de la Partie la plus diligente.

11

Article 11- Unicité – Indivisibilité et modifications du Protocole :

Le présent Protocole de Conciliation, y compris ses annexes, constitue l’intégralité de l’accord des Parties relativement à son objet et ne peut être modifié que par un accord écrit des Parties.

Si l’une des stipulations du présent Protocole se révélait nulle en tout ou partie, cette nullité n’affectera pas la validité du reste du Protocole et les Parties se

rapprocheront sans délai afin de lui substituer une stipulation licite correspondant à l’objet de celle-ci.

Article 12 – Bénéfice du Protocole :

Le présent Protocole, les accords qu’il comporte et ses annexes lieront les Parties ainsi que leurs successeurs, ayant droits ou ayant causes, et bénéficieront à chacun de ceux-ci.

Article 13 – Frais et honoraires :

Les frais et honoraires de Conseil R en la personne de Madame K L seront pris en charge par SAS AC FACTORY DEVELOPMENT.

Tous droits, taxes et impôts auxquels le présent Protocole pourra donner lieu sont à la charge de la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT qui s’engage à leur paiement.

Article 14 – Entrée en vigueur :

Le présent Protocole entrera en vigueur à la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 3.

Article 15 – Durée du Protocole de Conciliation :

Le présent Protocole d’accord restera en vigueur jusqu’à la réalisation des droits et obligations de chacune des Parties.

12

Article 16 – Loi applicable et élection de domicile :

Le présent Protocole est soumis au droit français. Il est régi et interprété selon la

loi française et en particulier par les articles L.611-1 à L.611-16 du Code de Commerce.

Tout différend auquel le présent Protocole pourra donner lieu, notamment au sujet de sa validité, de son interprétation ou de son exécution sera soumis au Tribunal de Commerce de AL – NAZAIRE.

Pour l’exécution dudit Protocole, les Parties font élection de domicile à l’adresse de leur siège social respectif figurant en tête des présentes.

Toute notification devant intervenir dans le cadre du présent Protocole entre les Parties soussignées devra être faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge.

Chacune d’elles s’engage à notifier toute modification afférente au domicile élu dans un délai de quinze jours à compter de sa survenance par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge.

Article 17 Annexes :

— Annexe 1 : Requête de la société SAS AC FACTORY DEVELOPMENT aux fins de désignation un Conciliateur et Ordonnance de Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de AL NAZAIRE en date du 7 mai 2015 ouvrant la procédure de Conciliation.

— Annexe 2 : Requête du Conciliateur sollicitant la prolongation de la mission pour un mois et Ordonnance de Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de AL NAZAIRE en date du 8 septembre 2015 prolongeant la procédure de Conciliation jusqu’au 7 octobre 2015

— Annexe 3 : Affaires signées à mi septembre 2015 remis par H A

— Annexe 4 : Echéancier URSSAF

— Annexe 5 : Compte rendu réunion Pool bancaire du 17 juin 2015

— Annexe 6 : Prévisionnel établi par H A base des négociations

En 7 exemplaires originaux

13

LÀ SOCIETE

Pour la société SAS AC FACTORY DEVELOPMENT – (nom, cachet, paraphe et signature)

Monsieur H A – Fait à NANTES, le po | A1 | 1. f}/

S

vor

[…]

Pour LA CRCA,. (nom, cachet, paraphe et signature) Monsieur N B

A MW .

pair : – Fait à NANTES, le ___ Ae/44/1o15s

[

Pour LE CREDIT MARITIME, see (nom, cachet, paraphe et signature) ; Monsieur ou Madame …. DG/AZA AZ Ie ched y

Î_Fâit à NANTES, le 5/77 4er) Æî»x

Pour LE CREDIT COOPERATIF,

}(nom, cachet, paraphe et signature)

Monsieur AF AE 7 l Fait à NANTES, le € Â\/ { (4 7 À 14 "CP C te

à GO

[…], --

((nom, cachet /paraphe et/signature) / iMonsieur J DELAVEMNE let Madame X%{e/E 1 *-

— 

, le – /2 la / Tor

LE CONCILIATEUR

Conseil R en la personne de Madame K L, Conciliateur | (nom, cachet, paraphe et signature) |

}Fait à NANTES, le 6 $ Ë"

15

EXTRAIT DES MINUTES DU GREPFE DU TRIBUNAL DE COMME (£Îl’ JE AL NAZAIRE " vac;r> '3Î 3

TR I'>ÜNA DE COMMERC

| – BMAÏ 205 J 44600 ST-NAZAIRE

ËËQÜËÎË AFIN DE ÜÈSËGNÀT£ÜN D’UN CÛNC… AÏEUR « -: » (Art. 6114 et s. du Code de commerce) – © – 3

REQUÊTE À L’ATTENTION DE MONSIEUR LE PRÉSIDENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE AL-NAZAIRE

La soussiphée : La société GEÉOCLMIC FACTORY DEVELOPMENT {GFD) SAS au capital de 300,000 Euros Siège : 140 rue AN Gutenberg 44600 AL-NAZAIRE 493 894 091 RCS AL-NAZAIRE

Prise en la personne de son représentant tégal :

Monsieur H A Né le […], à […], nationalité : Française Domicifié : […]

PRÉSIDENT de la société,

Ayant pour Avocat :

M^e W LEDUC

Avocat au Barreau de NANTES

Y exerçant […] : […]

Courriel : W

A l’honneur de solliciter en application des dispositions des articles L. 611-4 et suivants du Code de commerce, la désignation d’un Conciliateur en vue de l’élaboration et de la conclusion d’un accord de conciliation avec ses principaux créanciers et partenaires, destiné à mettre fin aux difficultés de l’entreprise et assurer sa pérennité.

il est exposé ci-après la situation de la société : /{1

1/6

À – T6

vou

EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DIE AL NAZAIRE – Page 4/13

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale :

Enseigne :

Établissements secondaires :

N° téléphone mobile :

E-mail :

Commissaires aux comptes :

Dernier exercice;

Chiffre d’Affaire Hors Taxes :

[…]

Prestations liées à la géolocalisation des véhicules.

(Conception, installation, réparation de boitiers de géolocalisation)

La création, la recherche et le développement de solutions

informatiques dans te domaine de la mobilité et matériel embarqué.

Société active depuis 8 ans (immatriculation : 23/01/2007) Un extrait Kbis figure en annexe des présentes (Annexe 1)

GFD-SERVICES

4) SENE (Morbihan) – 21 Rue D’Alsace 2) DOUAL (Nord) – 709 Rue AN Perrin

[…]

[…] (M. A H) H.A@gfd-groupe.com Non concernée

Clôturé le 31 décembre 2014 {Cf. […]

Exercice 2014 : 590 991 €

Exercice 2013 : 416 690 €

Exercice 2012 : 310 900 €

Exercice 2014 : – (346 991) €

Exercice 2013 : 134 487 €

Exercice 2012 : 69 500 €

d de d la) «5 s 2/6

EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE AL NAZAIRE – Page 5/13

RENCONTRÉES

En 2014, la société GFD a pris des marchés par le biais de sa structure commerciale indépendante (AC SOLUTIONS), et envisageait le déploiement d’une solution d’auto-partage (location de véhicules selon les besoins du client).

Ce projet nécessitait un financement à hauteur de 200 000 €, et avait recueilli le soutien de la Région, notamment pour la mise en place d’un Prêt régional de redéploiement industriel (P2RI).

En prévision, GFD a fait des recrutements de développeurs et commerciaux. Mais le projet a été arrêté en septembre 2014 : le P2RI n’a finalement pas été accordé.

la société GFD s’est alors trouvée en difficulté de trésorerie : Charges salariales trop lourdes et Chiffre d’affaires insuffisant.

Là fin de l’exercice 2014 a été grevée par différentes charges exceptionnelles :

— - Coût du licenciement des équipes devant développer le projet d’auto-partage, – - Rappels d’URSSAF,

— - Corrections sur la comptabilité 2013 qui a entrainé en 2014 la régularisation de comptes d’attentes et de TVA 2013.

— - Enfin 200.000€ d’amortissement de logiciel qui ont contribué à un exercice particulièrement déficitaire.

Début 2015, d’autres difficultés sont apparues : un procès avec la société COMPANEO qui a donné lieu à une condamnation de GFD à un montant de 45.000€ pour non-respect d’un contrat. La société

GFD envisage de faire appel de cette décision.

Par ailleurs, un autre contentieux est en cours avec la société HELLOPRO pour une facturation contestée.

3/6

EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE AL NAZAIRE – Page 6/13

BESOINS DE FINANCEMENT DE L’ENTREPRISE . . MOYENS ENVISAGÉS POUR FAIRE FACE AUX DIFFICULTÉS RENCONTRÉES ' -

Les rappels de TVA et URSSAF ont été régularisés. La société GFD supporte actuellement 10.000€/mois de charges. Afin de stabiliser la situation, il a, à ce jour, été décidé :

— que le président serait désormais rémunéré sur les résultats de vente ; – le licenciement du Directeur administratif et financier ;

— Le transfert de deux salariés (M^me Y ET M. Z} et la reprise des contrats de travail par la société AC SOLUTIONS.

La société GFD s’oriente désormais vers le développement informatique, et le suivi des « Grands comptes » (actuellement traités en binôme avec AC SOLUTIONS).

Par ailleurs, plusieurs contrats avec de nouveaux clients doivent apporter à la société un complément substantiel de chiffre d’affaire à compter de fin mai /juin 2015.

La concentration d’évènements négatifs sur la période fin 2014 -- Début 2015 a placé la société GFD en situation de difficulté de trésorerie. La société GFD souhaite donc la mise en place d’une procédure lui permettant une renégociation avec ses créanciers, afin de revenir progressivement à situation normale,

Il apparaît au vu des développements ci-dessus que la désignation d’un Conciliateur est susceptible de permettre de régler les difficultés de la société GFD,

M. H A, es qualité, déclare que la société GFD ne se trouve pas actuellement en cessation de paiement.

Une attestation sur l’honneur certifiant l’absence de procédure de conciliation dans les 3 mois précédant la demande est jointe à la présente (Annexe 3).

La société GFD s’est d’ores et déjà entretenue avec Conseil R représenté par M^me K L – Conseil et Consultant d’entreprises – […], qui a établi une convention d’honoraires {Annexe 4).

— ..ë a/e çF

(Cet f _ " SZ

EXTRAIT DES MINUTES DU GREÈFIE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE AL NAZAIRE – Page 7/13

CONCLUSIONS

Aussi, la société AC FACTORY DEVELOPMENT SAS a-t-elle l’honneur de solliciter de M. Le Président du Tribunal de commerce de AL-Nazaire, en application des dispositions des articles L. 611-4 et suivants du Code de commerce, la désignation de :

Conseil R représenté par M^me K L Conseil et Consultant d’entreprises […]

err qualité de Conciliateur, qui aura pour mission de :

Réunir toutes les informations nécessaires et utiles aux fins de faire un état des lieux précis de l’activité de la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT à savoir un état de la trésorerie actuelle et à venir, un point sur ses activités et ses perspectives d’avenir,

Vérifier que la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT est bien confrontée à des difficultés juridiques, économiques ou financières, réelles ou prévisibles qui justifient le recours à la procédure de conciliation, et que l’état de cessation des paiements n’est pas avéré,

Négocier toutes transactions, délais, remises ou échéanciers auprès de l’ensemble des Partenaires de la société – publics et/ou privés, en vue de l’obtention d’accords sur le règlement de leurs créances, et tout particulièrement l’ensemble de ses Partenaires Bancaires et financiers en vue de la signature d’un Protocole de Conciliation.

Négocier tous délais ou échéanciers auprès des principaux créanciers, en particuliers les organismes sociaux, et au besoin les services de l’Etat chargés du recouvrement de tous impôts, en vue de l’obtention d’accords sur le règlement de leurs créances,

Faire constater par un simple constat d’accord par ordonnance rendue par Monsieur Le Président ou faire homologuer le Protocole de Conciliation entre la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT et ses Partenaires Bancaires et financiers par devant le Tribunal de Commerce de AL NAZAIRE,

Et plus généralement mener toute négociation pour mettre fin aux difficultés financières de la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT ou préconiser toutes solutions aux fins d’assurer la pérennité de la société,

Rendre compte de sa mission à lui confiée, en établissant un rapport adressé à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de AL NAZAIRE ainsi qu’à Monsieur O A en sa qualité de Président de la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT.

FAÏT À AL-NAZAIRE / Le 06 Mai 2015 Alexandfe LEDUC Avocat / 5/6

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE de AL-[…] BP 274 44616 AL NAZAIRE Cedex

AL-Nazaire, le 11/05/2015

Prévention des Difficultés Madame K L des Entreprises […]

Conciliation :

SAS AC FACTORY DEVELOPMENT (G.F.D.) 140 rue AN Gutenberg 44600 AL-Nazaire RCS AL-Nazaire 4938940914 (2007BO00073)

Concifiateur : L Ordonnance d’ouverture : 07/05/2015 N° Répertoire Général : 2015001709

[…]

Madame,

Conformément aux dispositions de l’article R. 611-25 alinéa 1 du Code de Commerce, je vous notifie une copie certifiée conforme d’une ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de AL-NAZAIRE en date du 07/05/2015 ayant ouvert une procédure de conciliation à l’égard de :

SAS AC FACTORY DEVELOPMENT (G.F.D.) 140 rue AN Gutenberg 44600 AL-Nazaire B 4493894091

et désigné L demeurant […] en qualité de conciliateur avec mission reprise à ladite ordonnance.

Je vous précise qu’en application de l’article L. 611-6 alinéa 3 in fine du Code de Commerce, cette décision est susceptible d’appel uniquement de la part du Ministère Public.

Vous voudrez bien faire connaître à Monsieur le Président du Tribunal votre acceptation ou refus de la mission et en cas d’acceptation lui adresser j’attestation sur l’honneur prévue à l’article L. 611-3 du Code de Commerce.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article R. 611-25 du Code de Commerce, les articles L. 611-13, R. 611-26-1, R. 6111-27 et R. 6111-28 du Code de Commerce sont reproduits au verso de la présente.

Je vous prie d’agréer, Mon Cher Maître, l’expression de mes sentiments dévoués.

L’un des Greffiers du Tribunal,

Rappel des textes applicables :

Article R. 6111-27 du Code de Commerce : En application de l’article L. 611-6, le débiteur peut demander la récusation du conciliateur si ce dernier se trouve dans l’une des situations suivantes :

1° Il a directement ou indirectement un intérêt personnel à la procédure ;:

2° Il existe un lien direct ou indirect, quelle qu’en soit ta nature, entre le conciliateur et l’un des créanciers ou l’un des dirigeants ou préposés de celui-ci ;

3° Il existe une cause de défiance entre fe conciliateur et le débiteur ;

4° Il est dans l’une des situations d’incompatibilité visées à l’article L. 611-13 ;

5° il a été définitivement radié d’une profession réglementée,

Article R. 611-28 du Code de Commerce : La demande de récusation est formée dans les quinze jours de la notification de la déciston désignant le conciliateur, par acte remis au greffe ou par déclaration consignée par le greffier dans un procès-verbat.

Elle est motivée et, le cas échéant, accompagnée des pièces propres à la jusitifer.

Elle suspend la procédure jusqu’à ce qu’une décision définitive stature sur la récusation.

EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE AL MAZAIRE – Page 1/13

TRIBUNAL DE COMMERCE DE AL-NAZAIÏIRE ORBONNANCE Répertoire : 2015001709

Nous, Monsieur G F, Président du Tribunal de Commerce de AL- NAZAIRE, Assisté du Greffier,

Vu la requête qui précède, les motifs y exposés et les pièces produites, Vu les dispositions des articles L.611-4 et suivant du Code du Commerce, Vu les articles R 611-22 à R611-46 du Code de Commerce,

Vu l’avis du Ministère Public,

Ourvrons la procédure de conciliation de :

SAS AC FACTORY DEVELOPMENT {G.F.D.)

RCS 4293894091

140 true AN Gutenberg 44600 AL-Nazaire

Grossiste et revendeur de solutions technologiques la vente et la distribution de produits technologiques et relatifs au bien être de la personne pour une clientèle de particuliers et d’entreprises ainsi que la promotion immobilière

Et désignons:

Madame Madame K L […]

En quallité de Conciliateur pour une durée de 4 mois qui pourra être prorogée d’un mois à la demande de celui-ci,

Avec pour mission de favoriser la conclusion d’un accord amiable entre le demandeur et ses créanciers ainsi que, le cas échéant, ses contractants habituels, et ce, en vue de mettre fin aux difficultés.

Rappelons que, conformément aux dispositions de l’article L.611-6 du Code de Commerce, la présente décision n’est pas susceptible de recours,

Rappelons solennellement les temes de l’article L.61i-15 du Code de Commerce:

Toute personne qui est appelée à la procédure de conciliation ou au mandat ad hoc ou qui, par ses fonctions, en a connaissance est tenue à la confidentialité.

Disons que le Conciliateur nous rendra compte de sa mission, dans un premier temps, par un rapport intermédiaire dans le délai de 45 jours de la présente dans lequeî il sera fait un diagnostic de la situation économique, financière et sociale de l’entreprise et qu’il nous sera référé en cas de difficultés,

Disons que la présente Ordonnance sera déposée au Greffe de ce Tribunal et communiquée à Monsieur le Procureur de la République,

Disons que Monsieur le Greffier informera en outre:

SAS GEÉODCLIC FACTORY DEVELOPMENT {G.F.D.) M Madame […] ( et en tant que de besoin le commissaire aux comptes de la société, . Laissons à la charge de la société requérante les frais de la présente Ordonnance, dont frais de greffe en liquidés à la somme de cent soixante huit euros et trente cinq centimes et les honoraires du, A 7

Conciliateur.

Fait à AL-NAZAIRE, le (* ( Ml oa 20 15

Le Greffier

EXTRAIT DES MINUTES DU DU TRIBUNAL DE COMMERCE D£ AL NAZAIRE – Page 2/13

Monsieur |G F Président} i

EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE AL NAZAIRE – Page 2/3 ___

AL – NAZAIRE

. REQUEÊTE AUX FINS DE PROLONGATION PROCEDUREDECONC!LAWÔN… EË’ N/A

(1

A Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce dÎ

Article L 611-3 du Code de Commerce

La soussignée, Conseil R en la personne de Madame K P agissant en qualité de Conciliateur de la société :

— SAS AC FACTORY DEVELOPMENT – ayant son siège social situé 140 rue AN Gutenberg – 44600 AL – NAZAIRE- immatriculée au RCS de AL – NAZAIRE sous le n°493894091 -

A L’HONNEUR DE VOUS EXPOSER :

Que la société SAS AC FACTORY DEVELOPMENT, confrontée à des difficultés financières qui ne lui permettent pas d’honorer ses dettes à leur échéance normale, en particulier les échéances d’emprunts a souhaité l’assistance d’un Conciliateur pour l’aider à négocier un nouvel aménagement de ses encours existants avec ses Partenaires Bancaires et Financiers et moratorier au besoin ses dettes vis à vis de ses créanciers publics et privés.

Que Monsieur H A en sa qualité de Président de la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT, a proposé Conseil R en la personne de K L sis […] à ORVAULT pour être le Conciliateur pouvant conduire les différentes négociations avec les principaux créanciers de l’entreprise.

Que Conseil R en la personne de Madame K L a été désignée en qualité de Conciliateur de la SAS GEÉOCLIC FACTORY DEVELOPMENT, par ordonnance rendue en date du 7 mai 2015 par Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de AL NAZAIRE.

Qu’une réunion de travail avec les Partenaires Bancaires – te CREDIT MARITIME et le CREDIT AGRICOLE qui ont répondu présents – le CREDIT COOPERATIF absent et non excusé – s’est tenue au Siège de l’entreprise le 17 juin 2015, en présence de Monsieur O A, sous l’égide du Conciliateur.

Qu’un certain nombre d’éléments comptables, économiques et financiers sollicités par les Partenaires Bancaires leur ont été transmis par le Conciliateur le 9 juillet 2015 pour avoir une analyse complète du dossier – une présentation claire de l’entreprise et de ses activités, ses difficultés, un prévisionnel et les perspectives à venir ainsi que le compte rendu de ta réunion portant proposition, à eux, soumise.

Que des échanges, discussions et négociations sont toujours en cours avec certains Partenaires Bancaires et Financiers – le CREDIT ARICOLE et le CREDIT MARITIME ayant répondu positivement aux propositions ainsi faites.

Qu’il ne reste plus qu’au Conciliateur aux vues des avancées des négociations, d’obtenir les accords manquants et d’établir le Protocole d’e Conciliation entre la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT et ses Partenaires Financiers.

TRERUNAL PM: CORRE

APA

C6 Hz * T5

EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE AL NAZAIRE – Page 3/3

Que dan; ces çondîtîons, il convient que la Procédure de Conciliation soit prolongée ëonfor:mement à la Loi, pour terminer les négociations avec les Partenaires Financiers – et ancaires.

Compte 'tgnt_1 des constatations ci dessus faites, je sollicite la prolongation de la Procédure de Conciliation pour une nouvelle période de 1 mois prenant fin le 7 octobre 2015.

Demeurant à votre disposition, Madame K L en sa qualité de Conciliateur de la société SAS AC FACTORY

DEVELOPMENT vous prie de croire, Monsieur le Président, en sa déférence la plus respectueuse,

Fait à NANTES, le 8 septembre 2015

teil R Fobietine RYZQ 1 Æuciida É […]

,. Copie certifiée conforme, Délivrée par le greffier soussigné, AN-Michel Valentin A AL Nazaire, le 15-09-2015

L

EFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE de AL-NAZAIRE

… 77 rue Albert de Mun BP 274 44616 AL NAZAIRE Cedex

AL-Nazaire, le 15/09/2015

Prévention des Difficultés Madame K L des Entreprises […]

Conciliation :

SAS AC FACTORY DEVELOPMENT (G.F.D.) 140 rue AN Gutenberg 44600 AL-Nazaire RCS AL-Nazaire 493894091 (2007B00073) Conciliateur : L

Ordonnance d’ouverture : 07/05/2015 N° Répertoire Général : 2015001709

. 46) 7) è og «/p>

NOTIFICATION D’UNE ORDONNANCE EN DATE DU 14/09/2015 PROROGATION DELAÏ CONCILIATION

Madame,

je vous notifie ordonnance rendue le 14/09/2015 par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de AL-NAZAIRE prorogeant la durée de la procédure de conciliation ouverte à l’égard de :

SAS AC FACTORY DEVELOPMENT (G.F.D.) 140 rue AN Gutenberg 44600 AL-Nazaire RCS AL-Nazaire B 493894091 (2007B00073)

Je vous invite à lire attentivement cette décision.

Je vous prie d’agréer l’expression de mes sentiments dévoués.

L’un des Greffiers du Tribunal,

PJ : Ordonnance de Monsieur le Président en date du 14/09/2015

article L. 611-6 alinéa 2 du Code de Commerce : La procédure de conciliation est ouverte par le Président du tribunal, qui désigne un conciliateur pour une période n’excédant pas 4 mois mais qui peut, par une décision motivée, proroger d’un mois au plus à la demande de ce dernier.

EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFrE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE AL NAZAIRE – Page 1/3

TRIBUNAL DE COMMERCE DE AL NAZAIRE

ORDONNANCE

Répertoire : 2015003162

Nous, Monsieur G F, Président du Tribunal de Commerce de AL-NAZAIRE, Assisté du Greffier,

Vu la requête qui précède, les motifs y exposés et les pièces produites, Vu les dispositions de l’articles L.611-6 du Code du Commerce,

Prorogeons pour une durée d’un mois à compter du 7 septembre 2015 la procédure de conciliation de

SAS AC FACTORY DEVELOPMENT {G6.F.D.) 140 rue AN Gutenberg 44600 AL-Nazaire

confiée à :

Madame K L […]

Disons que la présente Ordonnance sera déposée au Greffe de ce Tribunal et communiquée à Monsieur le Procureur de la République, Monsieur le Greffier informant en outre :

SAS AC FACTORY DEVELOPMENT (G.F.D.) Madame K L

Laissons à la charge de la société requérante les frais de la présente Ordonnance et liquidons les frais de greffe à la somme de vingt six euros et neuf centimes dont TVA Quatre euros et trente cinq centimes

Fait à AL-NAZAIRE, le 14 septembre 2015

1 i

Le Greffier Monsiè@r G F AK AP Présidé nî R ini C MS. _.æ.717/ é

situation de GFD

Sujet : situation de GFD

De : « H A »

Date : 16/09/2015 08:40

Pour : ''guerin Q" , , ,

Copie à : « Christelle Nivaggioni » ,

11

Bonjours Voici un point sur les affaires de GFD Groupe Deux signatures pour 5909€TTC en cours de décaissement par GRENKE Une signature en cours pour 4586€TTC(TPS FUCHS S7) Redevance AC SOLUTIONS {maintenance des serveurs)3500€TTC Avoir d’orange pour 14009€HT Encaissement pour septembre env. 30 000 €TTC Jeudi 17 septembre rendez-vous avec SODIAAL UNION pour validation et déploiement de l’offre pour 982 unités Ste AltéAD France Levage en test jusqu’au 24/09, si validation de l’offre pour 200 unités, signature avec déploiement sur 3mois plus développement informatique pour un applicatif spécifique Signature avec la société HAPPYMOOV www.happymoeov.com pour une solution de géolocalisation avec solution de réservation sur portable , présentation et déploiement pour le COP21 Ouverture du marché avec PSA démarrage de la collaboration avec une première signature (fait partie des deux signatures)

Je me tiens à votre disposition pour information cordialement logo-gfd-groupe

H A Président du groupe GFD SAS

bur,+[…]

port. +33 (0)7.71.20.01.68

fax. +33 (0)2 76 34 07 41

[…]

44600 AL Nazaire

www.afd-groupe.com

vidéo GFD http//youtu.be/Skvf92bMvhRw

Horaires Hotline : Lundi, Mardi et Jeudi : 10h00 – 12h00 et 14h00 – 16h00

es r L’absence de virus dans ce courrier électronique a été vérifiée par le logiciel // ÜÊÎ’â antivirus Avast. ef www.avast.com (C ea

1 sur 2 05/11/2015 22:22

. à URSSAF %.

Nous écrire

Urssaf Pays de la Loire […]

Votre contact

E. MICHENEAU

Service Recouvrement amiable et forcé Urssaf Pays de la Loire

Tél. : 3957

Service 0,12 € / niin + prix d’appel Du lundi au vendredi de 9 h à 17 h

Fax : […]

Courriel : www. contact.urssaf.fr

N° de compte 527 2500252434 N° Siret 49389409100047

Référence interne W1JHUVNB3O

Nous rencontrer Retrouvez le lieu d’accueil le plus proche pour vous

sur www.urssaf.fr

info pratique

Accueil ouvert de 8h30 -à 12h30 et après-midi exclusivement sur rendez-vous (sauf Cholet:fermé). Prendre rendez-vous sur www.urssaf.fr

Servites aux 16

NANTES, le 15 octobre 2015

MME K RIOUY 10 RUE EUCLIDE […]

Objet : AC FACTORY DEVELOPPEMENT

Madame,

Je vous confirme que l’Urssaf des pays de la Loire a accepté un moratoire sur 6 mois pour la société citée en objet.

Le délai sur 6 mois commencera en le 22 Octobre et s’achèvera le 22 Mars 2016. Je reste à votre disposition pour tout renseignement complémentaire. Je vous prie d’agréer, Madame, mes salutations distinguées.

E. MICHENEAU, Gestionnaire de comptes

l’a) + Conformémont à la loi 'infornatiquo et libortés* du 6 janvier 1978 modifiée on 2004, vous bénéticioz d’un droit d’accés et do roctification aux informations qui vous cor Va Vous pauvoz oxarcar on vous adressent au draciour de l’org dont vous di du & a

Page ! sur 1

DES PAYS DE LA LOIRE DCL . […]

3957 LE 08 Octobre 2015 EMPLOYEUR DU RÈGIME GENERAL SAS AC FACTORY DEVELOPMENT 527 250252434 / 5411 51296690 4938940941 CONCIL 140 RUE AN GUTENBERG APPROBAT ION ILE 07/10/[…]

/ 520108 Objet : Délais procédure de conciliation

Madame, Monsieur

Dans le cadre de l’accord de conciliation adopté le 07/10/2015, l’échéancier ci-après a été arrêté.

Périodes concernées : 3e trim 14 au 2e trim 15.

En cas de non respect du présent échéancier, cet accord sera résilié de plein droit.

Mes collaborateurs se tiennent à votre disposition pour tout renseignement complémentaire.

Respectueusement

La Direction

Date d’échéance Montants Mode de paiement ««««« 22/10/15 – 1728,00 € – Au choix - : Pc 1728,00 € – Au choix -: 10 1728,00 € Au choix - ; """ 22/01/16 --- 1728,00 € --- Au choix – . """"" 22/02/16 --- 1728,00 € -_- Au choix - : """"""" 22/03/16 – 1728,00 € – Au choix - : |-- 22/04/16 . 2636, 00 € Au choix -: : --- TOTAL --- […] :

Merci de rappeler à chaque versement les numéros de compte et de dossier indiqués en références.

u 6

http://ur440image.ur440.recouv:902 1/controller_rpc.php?task=RGDownload&idCons… 15/10/2015 @»

Conseil R K L Consultant d’Entreprises

Diplômée DJCE à l’U.F.R de broit et des Sciences Sociales de POITIERS Moîtrise Droit des Affaires à l’U.E.R Faculté des Sciences Juridiques de RENNES Diplômée DUT Finance à l’Institut Universitaire de Technologie de VANNES 15 années d’expérience en Procédures Collectives

CONCILIATION : SAS AC FACTORY DEVELOPMENT 3 boulevard de la Rennaissance 44600 AL NAZAIRE

COMPTE RENDU REUNION du 17 JUIN 2015 à 14h 30 au Siège de la société 3 boulevard de la Renaissance – 44600 AL NAZAIRE -

Présents : – Monsieur H A Président – - Madame AG AH – BPA – Monsieur AI AJ – CREDIT MARITIME – Madame Q R – CREDIT AGRICOLE – Monsieur S T – CREDIT AGRICOLE – Madame K L Conciliateur de la SAS GFD

En Call Conférence : Monsieur AN-AO C – BPA Madame U AB – SEMAPHORES

Absent excusé : […]

Absent : Monsieur Frédéric JACQUEMART – CREDIT COOPERATIF

Il est rappelé par Madame K L es qualités :

1) Le détail de sa mission par ordonnance rendue par Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de AL NAZAIRE

(>

[…]; Tél : 06.01.29,87.80 -- Courriel : fabienneriou44@free.fr ce " N° Siret : […] : 70227 – - […] ça M

Conseil R K L Consultant d’Entreprises

Diplômée DJ CE à l’U.F.R de Droit et des Sciences Sociales de POITIERS Moîtrise Droit des Affaires à l’U.E.R Faculté des Sciences Juridiques de RENNES Diplômée DUT Finance à l’Institut Universitaire de Technologie de VANNES 15 années d’expérience en Procédures Collectives

2) les montants dus par la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT auprès des Créanciers Publics et Privés -

P>URSSAF : selon état, il serait du la somme de 10 364 € selon un échéancier mis en place en avril 2015, Monsieur H A confirme que la Société s’attache à respecter cet échéancier et que donc la créance de l’URSSAF ne doit pas être négociée dans le cadre de la Procédure de Conciliation

?» STERIA: il serait du la somme de 20 903 € HT : Monsieur H A confirme qu’il fait son affaire de transiger directement avec STERIA et que donc la créance de STERIA ne doit pas être négociée dans le cadre de la Procédure de Conciliation

3) les encours de la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT auprès des Partenaires Bancaires et Financiers, validés par les intervenants présents :

» CREDIT MARITIME : a) Ligne de Découvert : 20 000 € – garanties : caution tous engagements.

b) Emprunt n° 00011462 d’un montant intitial de 18 200 € sur 48 mois – de novembre 2013 à octobre 2017 – échéance mensuelle 427, 15 € – garantie : Caution de Monsieur H A – CRD : 11 072, 78 € .

c) Emprunt n° 07903127 d’un montant intitial de 55 000 € sur 36 mois – de juin 2012 à mai 2015 – échéance mensuelle de 1 659, 02 € – garantie : Caution de Monsieur H A – soldé à ce jour – .

Monsieur H A indique qu’il souhaite solder le prêt n° 00011462 – le A CREDIT MARITIME confirme avoir reçu cette demande et la mettre en place.

[…] ,..À […] : 06.01.29.87.80 -- Courriel : fabienneriou44@free.fr P£ N° Siret : […] : […] FR 50 5208635664 C © E’Q_ À

JF

Conseil R K L Consultant d’Entreprises

Diplômée DJCE à l’U.F.R de Droit et des Sciences Sociales de POITIERS Moîtrise Droit des Affaires à l’U.E.R Faculté des Sciences Juridiques de RENNES Diplômée DUT Finance à l’Institut Universitaire de Technologie de VANNES 15 années d’expérience en Procédures Collectives

» CREDIT AGRICOLE : a) Ligne de Découvert : 15 000 € – dépassement à ce jour : 22 753, 04 €

b) Emprunt n° 100000198423 d’un montant intitial de 16 000 € sur 30 mois – de mars 2014 septembre 2016 – échéance mensuelle 560,58 €, CRD : 27 220, 13 € dont 2 échéances impayées – mai et juin 2015 – pour 1 117,66 € selon Monsieur S T – garantie : Caution de Monsieur H A.

c) Emprunt n° 100001161414 d’un montant intitial de 40 000 € sur 48 mois – de décembre 2013 à decembre 2017 – échéance mensuelle de 887,85 €, CRD : 9 229, 66 € dont 2 échéances impayées – mai et juin 2015 – pour pour 1 782, 45 € selon Monsieur S T – garantie : Caution de Monsieur H A.

Monsieur S T confirme que le CREDIT AGRICOLE avant toute avancée de négociations dans le dossier, souhaite que la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT régularise les impayées et revienne dans la ligne de découvert autorisé

» SEMAPHORES :

Prêt Participatif n° 3724/0 d’un montant intitial de 40 000 € – de septembre 2013 à juin 2018 – échéance trimestrielle de 2 333 € – CRD : 28 000 € communiqué par Madame U V

A la demande de Monsieur H A en début 2015, SEMAPHORES a accepté un aménagement exceptionnel, à savoir le gel des échéances en capital des 31/03/2015 et 30/06/2015 représentant un montant de 4 000 € reporté sur les échéances restantes, avec paiement des intérêts sur les échéances des 31/03 et

30/06/2015 d’un total de 305,20 € au 30/06/2015.

(\ _

[…] : 06.01.29.87.80 -- Courriel : fabienneriou44@free.fr E-F N° Siret : […] : 70227Z – - […] (< Ë@.

MA

Jr

Conseil R K L Consultant d’Entreprises

Diplômée DJCE à l’U.F.R de Droit et des Sciences Sociales de POITIERS Maîtrise Droit des Affaires à l’UE.R Faculté des Sciences Juridiques de RENNES Diplômée DUT Finance à l’Institut Universitaire de Technologie de VANNES 15 années d’expérience en Procédures Collectives

Prêt Participatif n° 133927 d’un montant intitial de 50 000 € – de décembre 2014 à novembre 2019 – échéance mensuelle de 1 140, 51 €

Monsieur H A confirme avoir déjà un accord de principe sur 6 mois de franchise en capital sur les échéances du prêt – EOS CREDIREC reste dans l’attente de la proposition du Conciliateur -

En pièce jointe courriel reçu de EOS CREDIREC en la personne de Monsieur W AA par le Conciliateur qui en a fait lecture devant l’assemblée.

» CREDIT COOPERATIF : a) Ligne de découvert : 15 000 €

b) Emprunt n° 14040290 d’un montant intitial de 153 000 € sur 60 mois – de juillet 2014 à juin 2019 – échéance mensuelle 2 727, 51 € – échéénce de juin 2015 impayées ( selon Monsieur H A ) – garanti à 60 % par BPI France + une Garantie d’un Fonds de Gestion

Il est à rappeler par le Conciliateur également que la SAS – AC FACTORY DEVELOPMENT a souscrit des contrats de locations aurprès de CREDI PAR et de CGI :

1° CREDIT PAR – Véhicule Peugeot 3008 Hybride 4, sur une durée de 48 mois – de septembre 2012 à août 2016 selon des loyers mensuels de 823, 17 € TTC

!

[…] _'/ Tél : 06.01.29.87.80 -- Courriel : fabienneriou44@free.fr (F N° Siret : […] : 70227Z – - […] CC É& VA

V £

Conseil R K L Consultant d’Entreprises

Diplômée DJCE à l’UF.R de Droit et des Sciences Sociales de POITIERS Moîtrise Droit des Affaires à l’U.E.R Faculté des Sciences Juridiques de RENNES Diplômée DUT Finance à l’Institut Universitaire de Technologie de VANNES 15 années d’expérience en Procédures Collectives

2° CGI :

— Contrat n°09260380 concernant un véhicule Volkswagen immatriculé CY 955 ZP sur 60 mois moyennant des loyers mensuels de 679, 60 € – fin du contrat en septembre 2018-

— - Contrat n°09392110 concernant un véhicule Audi immatriculé DG 965 NZ sur 60 mois moyennant des loyers mensuels de 967, 60 € – fin du contrat en juin 2019-

— Contrat n°09413660 concernant un véhicule utilitaire Volkswagen Transporter immatriculé DG 819 AS sur 60 mois moyennant des loyers mensuels de 530, 11 € – fin du contrat en mai 2019-

Le Conciliateur confirme qu’il entend solliciter de ces organimes la reprise de ces véhicules dès qu’il sera en relation avec eux, car à ce jour pas de réponse, ni d’interlocuteur….

3° KNS LEASE : – Boitiers de Géolocatisation Kuantic sur une durée de 24 mois – de novembre 2014 à octobre 2016 selon des loyers mensuels de 1 071,43 € TTC – Monsieur H A explique que le matériel financé par la SAS GFOCLIC FACTORY DEVELOPMENT pour le compte d’un client TENANT

Monsieur H A expose l’historique de la société, les difficultés dont elle à eu à connaître et les perspectives de développement – remise du Prévisionnel de trésorerie aux personnes présentes – reproduit ci dessous dans les grandes lignes :

— depuis avril 2015 SAS AC FACTORY DEVELOPMENT représente le fonds de commerce et la matière grise, en gestion de projet et la SAS AC SOLUTIONS est le distributeur et assure gestion de la partie commerciale et les salariés

e- […] : 06.01.29,87.80 -- Courriel : fabienneriou44@free.fr EF N° Siret : […] : 7022z – - […] C © ç_@-

e

Conseil R K L Consultant d’Entreprises

Diplômée DJCE à l’U.F.R de Droit et des Sciences Sociales de POITIERS Moîtrise Droit des Affaires à l’U.E,R Faculté des Sciences Juridiques de RENNES Diplômée DUT Finance à l’Institut Universitaire de Technologie de VANNES 15 années d’expérience en Procédures Collectives

— Capital SAS AC FACTORY DEVELOPMENT : 20 % H A – 70 % Madame A et 10 % Monsieur AK AL AM

— Capital SAS AC SOLUTIONS : 88 % H A – 12 % Madame A

— Mise en place d’une facturation entre SAS AC FACTORY DEVELOPMENT et SAS AC SOLUTION, celle ci centralise la plateforme et la technologie de SAS AC FACTORY DEVELOPMENT soit 5 000 €/ mensuel

— Aucun salaire de Monsieur H A sur SAS AC FACTORY DEVELOPMENT

— Objectif : la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT s’oriente ves une activité commerciale uniquement sur les Grands Comptes

— Contrat signé avec le Groupe TENANT pour de la maintenance sur matériel pour 1,5 M€ mais la date de lancement n’est pas connu – Monsieur H A penche pour fin 2015/ tout début 2016 avec un potentiel d’activité et de croissane énorme avec ce client

Monsieur H A confirme avoir résilié début 2015, le compte ouvert chez HSBC où une ligne de découvet de 20 K€ était mise en place.

Madame AG AH de la BPA s’étonne de cette rupture avec ce Partenaire Bancaire car un découvet autorisé de 20 K€ pouvait être utile pour la société dans les temps difficiles de trésorerie : choix n’était peut être pas judicieux car d’un coté, la société se sépare d’une ligne de découvert de 20 K€,

qu’elle solde sur sa trésorerie déjà fragile et de l’autre elle créé de la dette URSSAF

Monsieur H A confirme que c’est une décision qui lui est propre – pas une banque de proximité et surtout ne garder que 3 banques-.

[…]-À Tél : 06.01,29.87.80 -- Courriel : fabienneriou44@free.fr /f,_? N° Siret : […] : 70227Z – - TVA Infracommunautaire FR 50 520863564 (

[…]

Conseil 3 K L Consultant d’Entreprises

Diplômée DJCE à l’U.F.R de Droit et des Sciences Sociales de POITIERS Maîtrise Droit des Affaires à l’U.E.R Faculté des Sciences Juridiques de RENNES Diplômée DUT Finance à l’Enstitut Universitaire de Technologie de VANNES 15 années d’expérience en Procédures Collectives

Par ailleurs, Madame AG AH de la BPA qui confirme acter la demande de Monsieur H A de solder le prêt CREDIT MARITIME, s’étonne à tout le moins, car une procédure de Conciliation mise en place permet d’économiser de la trésorerie et non d’en sortir en souhaitant solder des encours d’autant qu’il existe des impayés chez ses confrères bancaires

Madame U AB – en Call Conférence – demande compte tenu de l’exposé de Monsieur O A sur l’orientation de la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT si son développement peut rester en l’état de façon pérenne

Monsieur H A confirme que la croissance de la SAS AC FACTORY DEVELOPMENT est lancée et que son développement tient uniquement sur les 2 associés – Le Chef de projet Monsieur AK AL AM à qui il a cédé 10 % des actions pour l euro symbolique et lui même.

Après plusieuts échanges, il est demandé par les Partenaires bancaires et financiers un document explicitant parfaitant l’historique de la Société, son activité etc.. et son imbrication avec l’autre société de Monsieur H A – AC SOLUTION-

Le Document est joint au présent compte rendu. Il est alors fait proposition par le Conciliateur aux interlocuteurs Bancaires et financiers :

—  6 mois de franchise en capital sur les emprunts en cours – CREDIT

AGRICOLE – CREDIT COOPERATIF et EOS CREDIREC – Maintien des autorisations de Découvert par le CREDIT MARITIME,

CREDIT AGRICOLE et CREDIT COOPERATIF /({/ p […] : 06.01,29.87.80 -- Courriel : fabienneriou44@free.fr – N° Siret : […] : […]< {l@ t

SSG,

Conseil R K L Consultant d’Entreprises

Diplômée DJCE à l’U.F.R de Droit et des Sciences Sociales de POITIERS Moîtrise Droit des Affaires à l’UE.R Faculté des Sciences Juridiques de RENNES Diplômée DUT Finance à l’Institut Universitaire de Technologie de VANNES 15 années d’expérience en Procédures Collectives

— Régularisation des échéances impayées sur emprunts CREDIT AGRICOLE et CREDIT COOPERATIF et dépassement découvert CREDIT AGRICOLE en pré requis.

Compte tenu :

— d’une part que SEMAPHORES a accepté un aménagement exceptionnel, à savoir le gel des échéances en capital des 31/03/2015 et 30/06/2015 représentant un montant de 4 000 € reporté sur les échéances restantes, avec paiement des intérêts sur les échéances des 31/03 et 30/06/2015 d’un total de 305,20 € au 30/06/2015,

et d’autre part que Madame U AB en call conférence confirme son refus de mettre en place 6 mois de franchise ayant déjà opéré cette franchise

Il n’est pas sollicité de SEMAPHORES cet acompagnement financier

Aux fins de permettre aux Partenaires Bancaires et financiers de forger leurs décision, il est convenu qu’un Prévisionnel explicite leur soit remis

Le Prévisionnel est joint au présent compte rendu.

Personne ne prenant le parole, il a été mis fin à la réunion à 17 heures

/

[…] : 06,01.29.87.80 -- Courriel : fabienneriou44@free.fr Çf N° Siret : […] : 70227Z – - […] – (

J

COÇGA

Document de travail pour la conciliation de juillet 2015

1/Tableau établi sur une base de franchise de 6mois pour Crédit agricole, Coopératif, Isodev . Cette

franchise permettra à GFD de se consolider {J’ai pris en charge uniquement les intérêts mensuel des

crédits).

1.1/KNS Lease n’est pas dans la conciliation car celui-ci est un courtier financier qui à sous-traité le dossier avec SIEMENS, donc trop d’intermédiaire pour une négociation.

2/ J’ai pris une base de travail mensuelle la plus basse, sachant que GFD dispose d’un volant d’affaires de 200 boitiers d’ici fin d’année.

Ex : TENNANT UK 25 box sur une base de 115€HT/unitaire (paiement 30jours à réception de facture) TPS GUIDEZ : 200box sur 36mois (voir contrat en annexe)

Ste d’Avignon télécom 13box sur 48mois (signature fin juillet)

Ets BOULET 50 boitiers sur 4&8mois sur juillet

Distributeur SALMA LOCATION déploiement sur 200 boitiers sur septembre/octobre

Groupe KEOLIS rendez-vous septembre pour un projet de développement

TENNANT France signature d’un accord pour 130 boitiers novembre 2015

J’ai pris en base de vente 10box/mois sans tenir compte des projets de développement informatique et des ventes PSA {démarrage en septembre).

3/Nous avons comptabilisés les charges CGI et Crédipar faute d’avoir un interlocuteur, nous avons le projet de nous séparer des véhicules sur une période de 3mois (Juillet compris)

4/ Fableau des ventes avec indice de vente

5760 5760 5766 5760 5760

total

[tableau de trésorerie |_ -4182,81 | _ 662,65 544,21 __|__-77119 [_ 738,51 | 192743 | 193218 | s8i018s | 59762 solde du compte |_:3520,16 [_ -2975,95 | -753,14 | +4,63 | 9128 | | 87898 | __14766

5/ Pour GFD cette consolidation est très importante car elle permet à GFD Groupe d’afficher les axes de travail ainsi que les nouvelles piste de Groupe GFD avec un renforcement sur les

Projets grands comptes ainsi que l’auto-partage avec OTA KEYS

Nouvelle image avec son identité visuelle et un nouveau site www.pgfd-proupe.com

s31018 _| | 2307618 |

À Ç’ le.,

TRIBUNAL DE COMMERCE DE AL-NAZAIRE

ORDONNANCE Répertoire : 2015004092

Nous, Monsieur G F, Président du Tribunal de Commerce de AL-NAZAIRE, Assisté du Greffier,

Vu la requête qui précède, les motifs y exposés et les pièces produites,

Vu les dispositions de l’article L.611-8 du Code du Commerce, Vu l’article R 611-39 du Code de Commerce,

Vu le (s) protocole (s) d’accord établi (s} entre la société :

SAS AC FACTORY DEVELOPMENT (G.F.D.) 140 rue AN Gutenberg 44600 AL-Nazaire

Et :

— Sté CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ATLANTIQUE VENDEE représenté par M. B la Garde route de […]

— Sté-Coop. Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel Atlantique représentée par M. C 2 rue U Sagan 44800 AL Herblain

« CREDIT COOPERATIF représentée par M. AE 12 BD PESARO – […]

— SAS EOS CREDIREC représentée par Monsieur D, directeur Général et M^me E Directeur Département 74 R DE LA FEDERATION 75015 PARIS

Vu la déclaration de SAS AC FACTORY DEVELOPMENT (G.F.D.) certifiant l’absence d’état de cessation des paiements au jour de la signature ou de l’acceptation tacite du (des) protocole (s) d’accord,

Constatons l’accord intervenue entre les parties,

Disons que conformément aux dispositions de l’article R&11-39 du Code de Commerce, l’ (les) accord (s) et son (ses) annexe (s) sera (seront) déposé (s) au greffe et que les parties pouvant se prévaloir des dispositions de cet (ces) accord (s) sont habilités à s’en faire remettre une copie valant titre exécutoire, .

Disons que les accords seront revêtus de la formule exécutoire,

Met fin à la procédure de conciliation,

Disons qu’en cas de difficulté, il nous en sera référé,

Laissons à la charge de la société requérante les frais de la présente Ordonnance, dont frais de greffe liquidés à la somme de douze euros et quarante huit centimes dont TVA deux euros et huit centimes.

Fait à AL-NAZAIRE, le […]

Le Greffier