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TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON

20/06/2018 JUGEMENT DU VINGT JUIN DEUX MILLE DIX-HUIT

Rôle n° 2018F1333 Procédure REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : 2018RJ0161 La société […]

Date d’ouverture : 06/02/2018

Juge-Commissaire : Madame MAURIN Delphine Juge-Commissaire suppléant : Monsieur JURY Alain

Administrateur judiciaire: Maître H I-J

Mandataire Judiciaire : Maître F G

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 10 avril 2018 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 20 juin 2018 à laquelle siégeaient : – Monsieur Jean-Pierre DURAND, Président, – Monsieur Thierry REGOND, Juge, – Monsieur Pascal LANGERON, Juge, assistés de : – Monsieur Clément BRAVARD, greffier, En présence de : – Monsieur Y Z, représentant le Ministère Public après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

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PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 10 avril 2018, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société ACCINOV et nommé Maître H I-J en qualité d’administrateur judiciaire.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 15 juin 2018, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu deux offres d’acquisition émanant de la société INDICIA PARTICIPATIONS et de la société ABL EUROPE. A la barre, l’administrateur judiciaire indique que la société INDICIA PARTICIPATIONS n’a pas obtenu l’accord du bailleur et s’est donc désisté de son offre.

OFFRE DE LA SOCIETE ABL EUROPE

— Présentation du candidat

La présente offre est faite au nom et pour le compte de la société ABL EUROPE qui se réserve la faculté d’être substituée par un Etablissement secondaire qui serait dirigée par Monsieur A B (Directeur Général d’ABL EUROPE)

Dénomination :[…]

Forme juridique :[…]. SAS

Création :[…]

Immatriculation au RCS :………………… […]

Montant du capital :……………………… 2.600.173 Euros

Répartition du capital :[…]

Montant des fonds propres :……………. + 2,8 millions d’Euros au 31/12/2017

Siège social :[…][…]

Président:[…]. Monsieur X Thomas

Qualité des tiers :[…] Aucun lien de parenté entre Monsieur X et Monsieur C D

Engagement de non cession :………….. Le candidat a pris l’engagement de ne pas céder à l’ancien dirigeant, Monsieur C D (ou à ses parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement), ni les actifs acquis dans le cadre de la présente cession de fonds de commerce ni les titres de la société qui serait, éventuellement, amenée à les détenir en totalité ou même partiellement, dans les cinq années suivant la cession

Fondé en 1987 l’INSTITUT MERIEUX est aujourd’hui la holding des sociétés suivantes :

MERIEUX DEVELOPPEMENT Société d’investissement spécialisée dans le secteur de la santé, MERIEUX DEVELOPPEMENT sélectionne des sociétés et finance le développement de ce dernier dans les domaines d’intervention suivants : – Diagnostic in vitro

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— Dispositifs médicaux – Services aux patients – Médecine préventive et nutrition

MERIEUX NUTRISCIENCES Spécialisée dans les prestations de services d’analyse, d’audit et de conseil en vue d’assurer la qualité des aliments, de l’environnement et des biens de consommation impactant la santé des consommateurs, MERIEUX NUTRISCIENCES est présente dans 22 pays. Elle emploie près de 7.000 Salariés et réalise un CAHT de 550 millions d’Euros au 31/12/2017

E E développe et produit des solutions de diagnostic in vitro (systèmes, réactifs et logiciels) destinées aux laboratoires d’analyses privés ou hospitaliers pour le diagnostic des maladies infectieuses principalement. Depuis 25 ans, elle met également son expertise acquise dans le domaine clinique au service du contrôle microbiologique industriel, permettant la gestion des risques de contamination des produits agroalimentaires, pharmaceutiques ou cosmétiques, tout au long de la chaîne de production. Elle emploie 10.400 collaborateurs et réalise un CAHT de 2,3 milliards d’Euros au 31/12/2017.

TRANSGENE Société de biotechnologie, TRANSGENE conçoit et développe des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques pour le traitement des cancers et maladies infectieuses. Sise à STRASBOURG, elle emploie près de 160 salariés.

[…] est dédiée à la recherche et développement et au biomanufacturing sous contrat (CMO) dans le domaine des cancers et des maladies infectieuses. Elle est basée aux Etats Unis. Elle emploie 200 salariés.

Créée en 2015, la société ABL EUROPE a développé un savoir-faire reconnu sur le marché des vecteurs viraux utilisés par les laboratoires pharmaceutiques ou les sociétés de biotechnologies dans le développement d’essais cliniques pour traiter des maladies infectieuses, cancers… Les activités liées aux vecteurs viraux sont en forte croissance dans le monde et le CAHT de ABL EUROP est réalisé principalement à l’étranger (75%). Elle emploie à ce jour 64 salariés.

— Périmètre de la reprise

La proposition de la SAS ABL EUROPE porte sur les actifs suivants :

 L’ensemble des actifs incorporels et notamment :

— Le nom commercial, les brevets, concessions, licences, – la clientèle, le droit d’usage des noms et des dénominations commerciales, – le droit au bail (étant précisé que le bailleur est d’accord pour consentir directement à ABL EUROPE un bail commercial dont il a d’ores et déjà communiqué les conditions générales) Il convient de rappeler à cet effet que la société ACCINOV n’est pas au bénéfice d’un bail commercial pour les locaux de GERLAND mais d’une convention de sous-location conclue avec l’association ACCINOV. C’est cette dernière qui est directement preneuse du bail conclu avec la SEM PATRIMONIALE. Le candidat s’est engagé à régulariser avant l’audience devant statuer sur les offres un projet de bail négocié avec le bailleur.

— Le bénéfice des autorisations administratives de l’ANSM nécessaire à l’exploitation de l’activité de la société ACCINOV et dont est titulaire cette dernière à ce jour S’agissant des autorisations administratives de l’ANSM celles-ci ne peuvent être transférées automatiquement du fait du jugement de cession. Le candidat devra donc faire son affaire personnelle du transfert de ces autorisations. A cet effet, le candidat indique que les démarches auprès de l’ANSM ne peuvent être réalisées qu’après jugement de cession mais sont en cours de préparation

— Le bénéfice des numéros téléphoniques fixes et mobiles et fax utilisés à ce jour – Le site internet, – Le logiciel informatique de gestion et de comptabilité et tous ses périphériques,

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— les archives de la société et informations relatives aux exercices passés de la société, les disquettes informatiques et plus généralement tous documents permettant la traçabilité de l’exploitation,

 L’ensemble des éléments corporels

— Matériel industriel, – Matériel de bureau et informatique, – installations et agencements, – installations à caractère spécifique, – matériel & mobilier de bureau, – mobilier.

L’administrateur a sollicité du candidat repreneur que ce dernier fasse son affaire personnelle des éventuelles sûretés grevant les actifs repris néanmoins dans son offre, le candidat précise : « les éléments repris devront être livrés libres de tout gage et de toute inscription de nantissements, privilèges ou autres sûretés ».

 Prévision de cession d’actifs (article L. 642-2, II, 7° du Code de commerce)

Le candidat indique qu’il n’envisage pas de céder, au cours des deux années suivant la cession, tout ou partie des actifs du fonds de commerce de la société ACCINOV.

— Prix de cession et modalités de règlement

Modalités de règlement

Eléments corporels 1.199.999 € Eléments incorporels 1€ Par chèque de banque le jour de l’audience Prix de cession 1.200.000 €

Stocks et encours Sans objet

Garantie fournie ATTESTATION BANCAIRE

— Volet social

 Emplois maintenus et/ou supprimés

A titre liminaire, l’administrateur judiciaire rappelle qu’une rupture conventionnelle est en cours au bénéfice du Responsable Innovation et son contrat de travail sera rompu le 18 juin 2018 soit avant la cession. La société ACCINOV emploiera donc au jour de l’audience, six salariés.

Le candidat souhaite poursuivre tous les contrats de travail.

 Emplois créés par le candidat repreneur

Le candidat envisage la création de 6 postes de travail après la reprise (personnel expérimenté en bioproduction) et de 20 postes de travail dans les deux années suivantes. Engagement du repreneur Montant Reprise des congés payés + RTT OUI (6/6) 44.183 € Pénalité pour cause de 30.000 € par licenciement pour motif OUI salarié/2 ans économique

Le candidat accepte de reprendre à sa charge les droits acquis par l’ensemble du personnel repris (6/6) en matière de congés payés acquis au jour de la cession Montant estimé : 44.183 euros.

Il s’engage à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique des emplois ainsi repris, pendant une durée de vingt-quatre mois sous pénalité de 30.000euros par licenciement.

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— Contrats en cours

Le candidat entend poursuivre les contrats de la société ACCINOV dont la liste suit : – Les contrats relatifs aux différents fluides – Les contrats de téléphonie – L’ensemble des contrats en cours d’une manière générale

Le contrat de bail commercial :

La société ACCINOV n’est pas au bénéfice d’un bail commercial pour les locaux de GERLAND mais d’une convention de sous-location conclue avec l’association ACCINOV. C’est cette dernière qui est directement preneuse du bail conclu avec la SEM PATRIMONIALE. La société ABL EUROPE a sollicité une réduction significative du montant du loyer annuel durant les quatre premières années d’exploitation de la manière suivante : – 350.000 Euros les trois premières années, augmenté à 400.000 Euros dès la deuxième année et 500.000 Euros dès la troisième en cas d’occupation par la société MAAT PHARMA d’une suite P200 – Fixé définitivement à 500.000 Euros à compter de la quatrième année

La société ABL EUROPE se propose également d’acquérir l’immeuble au prix valorisé par l’administration des Domaines, soit 10.671.000 Euros à ce jour.

Par amélioration du 15 juin 2018 le candidat ABL EUROPE a transmis à l’administrateur judiciaire le projet de bail commercial conclu en accord avec la SEM PATRIMONIALE sous condition suspensive d’adoption dudit plan de cession par le Tribunal.

— Les contrats de location longue durée suivants :

Organismes financiers Matériels concernés

[…]

— Les contrats de prestations de services et d’hébergement suivants :

Type d’Hébergement et Nom de la société Nb de salariés hébergés Activité services fournis par Accinov société de conseil spécialisée Hébergement au sein de Agidens 5 pharma bureaux société de conseil spécialisée Hébergement au sein de Altogen 5 pharma bureaux Biotech /phase préclinique – dvt de candidats médicaments pour Hébergement au sein de Alma biotherapeutics 1 le traitement de maladies auto- bureaux immunes Biotech /clinique phase 1-dvt Bioproduction BPF – d’un candidat médicament pour Aviti Pharma 2 Production de lots le traitement de l’herpes ((HSV- précliniques et cliniques 1 & HSV2) Medtech / phase commerciale (marquage CE obtenu, Hébergement au sein de Bioxis 10 production) – dvt de solutions laboratoires et bureaux médicales pour la médecine régénérative

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Biotech /phase préclinique – dvt de nouvelles générations d’anticorps thérapeutiques qui Hébergement au sein de Elsalys Biotech 15 ciblent les tumeurs et leur laboratoires et bureaux microenvironnement immunitaire et/ou vasculaire Biotech /phase préclinique – dvt Hébergement au sein de d’anticorps thérapeutiques bureaux et prestations de IDD biotech 1 visant le traitement du cancer, services pour la des maladies auto-immunes ou maintenance de banques de l’inflammation biologiques Biotech /phase préclinique -dvt de solutions thérapeutiques et médicales basées sur une Hébergement au sein de Histide lab 5 plateforme propriétaire d’agents laboratoires et bureaux thérapeutiques extracellulaires non-mutagènes Biotech /clinique phase 2 – dvt de solutions thérapeutiques, Bioproduction BPF – basées sur le microbiote, pour Maat Pharma 20 Production de lots traiter les maladies graves liées précliniques et cliniques à la dysbiose (déséquilibres du microbiote intestinal) Biotech (UK) / clinique phase 1 Bioproduction BPF – -dvt de solutions thérapeutiques Phico Therapeutics 5 à 10 Production de lots ciblant les infections multi- précliniques et cliniques résistantes aux antibiotiques Biotech (GE)/phase préclinique – dvt d’une plateforme d’immunothérapie contre le Bioproduction BPF – Riboxx Pharmaceuticals 3à5 cancer, les maladies infectieuses Production de lots RNA/Si-RNA – dvt d’un précliniques et cliniques candidat médicaments TLR3 ligands

Il a été sollicité du candidat repreneur que ce dernier prenne à sa charge l’ensemble des dépôts de garantie versés par les hébergés à la conclusion des contrats cités ci-dessus et qui seront à leur restituer lors de l’arrivée du terme des contrats. Par courrier du 15/05/2018 le candidat informe qu’il fera face aux dépôts de garantie à reverser aux sociétés hébergées (dans la mesure où ces deniers n’auraient pas d’ores et déjà été compensés par des loyers impayés).

Client Dépôt de Garantie Impayés A reverser Alma 8 025 € -- 8 025 € Biotherapeutics Agidens 5 000 € -- 5 000 € Altogen 5 070 € -- 5 070 € Bioxis 22 420 € 3120 € 19.300 € ELsalys Biotech 47 666 € 85 798 € 0 Histide 37 800 € 15 120 22.680 € IDD Biotech 70 538,40 € 71 984 € 0 Maat Pharma 7 000 € -- 7.000 € Biofilm pharma 360 € -- 360 € Total 203 879 € 67.435 €

— Entrée en jouissance et transfert de propriété

Date Entrée en Différé jusqu’au transfert de l’autorisation d’exploitation de l’établissement jouissance pharmaceutique et au plus tard à 3 mois Transfert de Différé jusqu’au transfert de l’autorisation d’exploitation de l’établissement propriété pharmaceutique et au plus tard à 3 mois

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Par courrier en date du 15 mai 2018 le candidat précise qu’il est essentiel qu’il n’y ait pas de rupture de continuité de l’exploitation de l’établissement pharmaceutique, raison de la demande de différé d’entrée en jouissance mais qu’il consent dès à présent à ce que l’acte de cession fasse état d’un transfert de propriété rétroactif au jour du jugement permettant ainsi à la société ABL de procéder à toutes les avances de trésorerie nécessaires au règlement des charges courantes de la société ACCINOV pendant la période transitoire.

— Acte de cession

Le candidat s’est engagé à signer l’acte de cession dans les deux mois suivants l’adoption du plan à son profit.

AVIS DES ORGANES ET DES INTERVENANTS DE LA PROCEDURE

L’administrateur judiciaire indique à titre liminaire que la société INDICIA PARTICIPATIONS n’a pas obtenu l’accord du bailleur et s’est désistée de son offre. Il présente l’intégralité de l’offre présentée par la société ABL EUROPE et sollicite du tribunal qu’il décide en parallèle de renouveler la période d’observation ou de renvoyer à la fin de la première période d’observation.

Le mandataire judiciaire adhère à cette offre qui dépasse les valeurs liquidatives et d’exploitation.

Le juge-commissaire, présent à l’audience se déclare favorable à la cession. Sur le bail, il indique que la société SEM PATRIMONIALE s’est positionnée de manière radicale dans ce dossier.

Le dirigeant déclare que la situation est inespérée. L’ouverture de la procédure permet de céder l’activité. Grâce à l’ensemble des intervenants, il y a eu deux repreneurs de qualité. Il se dit très satisfait de l’issue favorable de la procédure dans l’hypothèse où le tribunal autoriserait la cession au profit de la société ABL EUROPE.

Le représentant des salariés indique que le choix des salariés se porte sur la société ABL EUROPE surtout pour le côté innovant de son offre et la situation financière.

Le bailleur indique qu’il est favorable à l’offre de la société ABL EUROPE qui est plus solvable, offre un meilleur prix et est préférée par les salariés.

[…]

Le candidat à la reprise présente son offre. Il s’engage à créer six emplois sur douze mois et à verser une indemnité de 10.000 euros par emploi non créé. Il s’engage également à faire les avances de trésorerie nécessaires à la société ACCINOV dans l’attente de la cession effective afin que celle-ci puisse faire face à ses charges courantes.

Le représentant du Ministère Public indique qu’il est préférable d’avoir plusieurs repreneurs même si l’offre présentée est bien disante. L’ensemble des salariés est repris, le prix est supérieur à la valeur d’exploitation. Il requiert l’arrêt du plan de cession, la poursuite de l’activité pour trois mois et donc le renouvellement de la période d’observation.

DISCUSSION

Attendu que l’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité d’un plan de redressement ;

Attendu qu’en conséquence, il a été procédé à la recherche de candidats à la reprise ;

Attendu qu’à l’issue du délai du dépôt des offres, l’administrateur judiciaire a été saisi de deux offres émanant d’une part de la société INDICIA PARTICIPATIONS et d’autre part de la société ABL EUROPE ;

Attendu que la société INDICIA PARTICIPATIONS s’est désistée de son offre ;

Attendu par conséquent, que seule l’offre présentée par la société ABL EUROPE est soumise à l’examen du tribunal ;

Attendu que cette offre se présente de manière favorable selon les critères du prix de cession, de la reprise du personnel, de la pérennité de l’entreprise et de la solvabilité du repreneur ;

Attendu qu’elle émane d’un professionnel du secteur d’activité, qui présente un projet réaliste permettant de préserver la pérennité de l’entreprise ;

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Attendu qu’au plan social cette offre permet la sauvegarde de tous les emplois, outre la reprise de l’intégralité des congés payés et RTT acquis par les salariés repris ;

Attendu qu’au plan financier, l’offre est satisfaisante dans la mesure où elle valorise les actifs de façon supérieure à la valeur d’exploitation ;

Attendu qu’il convient de rappeler que l’article L.642-5 du Code de Commerce dispose que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que l’ensemble des intervenants à la procédure s’est exprimé en faveur de la cession présentée ;

Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de la société ABL EUROPE ;

Attendu que compte tenu des circonstances particulières du dossier et afin de permettre une continuité de l’activité malgré une date d’entrée en jouissance différée, le tribunal proroge la période d’observation pour une durée de six mois soit jusqu’au 6 décembre 2018 et renvoie l’affaire à l’audience du 19 septembre 2018 ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Sur rapport du Juge Commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de cession de la société ACCINOV au bénéfice de la société ABL EUROPE sis 4 rue Laurent Fries 67400 ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN avec faculté de substitution par un établissement secondaire selon les modalités suivantes :

— Périmètre de la reprise

 L’ensemble des actifs incorporels et notamment :

— Le nom commercial, les brevets, concessions, licences, – la clientèle, le droit d’usage des noms et des dénominations commerciales, – le droit au bail – Le bénéfice des autorisations administratives de l’ANSM nécessaire à l’exploitation de l’activité de la société ACCINOV et dont est titulaire cette dernière à ce jour. Le cessionnaire devra faire son affaire personnelle du transfert de ces autorisations. – Le bénéfice des numéros téléphoniques fixes et mobiles et fax utilisés à ce jour – Le site internet, – Le logiciel informatique de gestion et de comptabilité et tous ses périphériques, – les archives de la société et informations relatives aux exercices passés de la société, les disquettes informatiques et plus généralement tous documents permettant la traçabilité de l’exploitation,

 L’ensemble des éléments corporels

— Matériel industriel, – Matériel de bureau et informatique, – installations et agencements, – installations à caractère spécifique, – matériel & mobilier de bureau, – mobilier.

Le cessionnaire précise dans son offre : « les éléments repris devront être livrés libres de tout gage et de toute inscription de nantissements, privilèges ou autres sûretés ».

 Prévision de cession d’actifs (article L. 642-2, II, 7° du Code de commerce)

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Le cessionnaire indique qu’il n’envisage pas de céder, au cours des deux années suivant la cession, tout ou partie des actifs du fonds de commerce de la société ACCINOV.

— Prix de cession et modalités de règlement

Modalités de règlement

Eléments corporels 1.199.999 € Eléments incorporels 1€ Par chèque de banque le jour de l’audience Prix de cession 1.200.000 €

Stocks et encours Sans objet

Garantie fournie ATTESTATION BANCAIRE

— Volet social

 Emplois maintenus et/ou supprimés

L’administrateur judiciaire rappelle qu’une rupture conventionnelle est en cours au bénéfice du Responsable Innovation et son contrat de travail sera rompu le 18 juin 2018 soit avant la cession.

Reprise de tous les contrats de travail.

 Emplois créés par le candidat repreneur

Le cessionnaire envisage la création de 6 postes de travail après la reprise (personnel expérimenté en bioproduction) et de 20 postes de travail dans les deux années suivantes. Il s’est engagé à la barre à verser une indemnité de 10.000 euros par emploi non créé dans les douze mois suivant la cession.

Engagement du repreneur Montant Reprise des congés payés + RTT OUI (6/6) 44.183 € Pénalité pour cause de 30.000 € par licenciement pour motif OUI salarié/2 ans économique

Le cessionnaire prend à sa charge les droits acquis par l’ensemble du personnel repris (6/6) en matière de congés payés acquis au jour de la cession

Il s’engage à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique des emplois ainsi repris, pendant une durée de vingt-quatre mois sous pénalité de 30.000euros par licenciement.

— Contrats en cours

Poursuite des contrats de la société ACCINOV dont la liste suit : – Les contrats relatifs aux différents fluides – Les contrats de téléphonie – L’ensemble des contrats en cours d’une manière générale

Le contrat de bail commercial :

La société ACCINOV n’est pas au bénéfice d’un bail commercial pour les locaux de GERLAND mais d’une convention de sous-location conclue avec l’association ACCINOV. C’est cette dernière qui est directement preneuse du bail conclu avec la SEM PATRIMONIALE. La société ABL EUROPE a sollicité une réduction du montant du loyer annuel durant les quatre premières années d’exploitation de la manière suivante : – 350.000 Euros les trois premières années, augmenté à 400.000 Euros dès la deuxième année et 500.000 Euros dès la troisième en cas d’occupation par la société MAAT PHARMA d’une suite P200 – Fixé définitivement à 500.000 Euros à compter de la quatrième année

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La société ABL EUROPE se propose également d’acquérir l’immeuble au prix valorisé par l’administration des Domaines, soit 10.671.000 Euros à ce jour.

Par amélioration du 15 juin 2018 le cessionnaire a transmis le projet de bail commercial conclu en accord avec la SEM PATRIMONIALE sous condition suspensive d’adoption dudit plan de cession par le Tribunal.

— Les contrats de location longue durée suivants :

Organismes financiers Matériels concernés

[…]

— Les contrats de prestations de services et d’hébergement suivants :

Type d’Hébergement et Nom de la société Nb de salariés hébergés Activité services fournis par Accinov société de conseil spécialisée Hébergement au sein de Agidens 5 pharma bureaux société de conseil spécialisée Hébergement au sein de Altogen 5 pharma bureaux Biotech /phase préclinique – dvt de candidats médicaments pour Hébergement au sein de Alma biotherapeutics 1 le traitement de maladies auto- bureaux immunes Biotech /clinique phase 1-dvt Bioproduction BPF – d’un candidat médicament pour Aviti Pharma 2 Production de lots le traitement de l’herpes ((HSV- précliniques et cliniques 1 & HSV2) Medtech / phase commerciale (marquage CE obtenu, Hébergement au sein de Bioxis 10 production) – dvt de solutions laboratoires et bureaux médicales pour la médecine régénérative Biotech /phase préclinique – dvt de nouvelles générations d’anticorps thérapeutiques qui Hébergement au sein de Elsalys Biotech 15 ciblent les tumeurs et leur laboratoires et bureaux microenvironnement immunitaire et/ou vasculaire Biotech /phase préclinique – dvt Hébergement au sein de d’anticorps thérapeutiques bureaux et prestations de IDD biotech 1 visant le traitement du cancer, services pour la des maladies auto-immunes ou maintenance de banques de l’inflammation biologiques Biotech /phase préclinique -dvt de solutions thérapeutiques et médicales basées sur une Hébergement au sein de Histide lab 5 plateforme propriétaire d’agents laboratoires et bureaux thérapeutiques extracellulaires non-mutagènes

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Biotech /clinique phase 2 – dvt de solutions thérapeutiques, Bioproduction BPF – basées sur le microbiote, pour Maat Pharma 20 Production de lots traiter les maladies graves liées précliniques et cliniques à la dysbiose (déséquilibres du microbiote intestinal) Biotech (UK) / clinique phase 1 Bioproduction BPF – -dvt de solutions thérapeutiques Phico Therapeutics 5 à 10 Production de lots ciblant les infections multi- précliniques et cliniques résistantes aux antibiotiques Biotech (GE)/phase préclinique – dvt d’une plateforme d’immunothérapie contre le Bioproduction BPF – Riboxx Pharmaceuticals 3à5 cancer, les maladies infectieuses Production de lots RNA/Si-RNA – dvt d’un précliniques et cliniques candidat médicaments TLR3 ligands

Le cessionnaire fera face aux dépôts de garantie à reverser aux sociétés hébergées (dans la mesure où ces deniers n’auraient pas d’ores et déjà été compensés par des loyers impayés).

Client Dépôt de Garantie Impayés A reverser Alma 8 025 € -- 8 025 € Biotherapeutics Agidens 5 000 € -- 5 000 € Altogen 5 070 € -- 5 070 € Bioxis 22 420 € 3120 € 19.300 € ELsalys Biotech 47 666 € 85 798 € 0 Histide 37 800 € 15 120 22.680 € IDD Biotech 70 538,40 € 71 984 € 0 Maat Pharma 7 000 € -- 7.000 € Biofilm pharma 360 € -- 360 € Total 203 879 € 67.435 €

FIXE une date d’entrée en jouissance différée jusqu’au transfert de l’autorisation d’exploitation de l’établissement pharmaceutique et au plus tard dans le délai de trois mois à compter de la date du présent jugement ;

FIXE une date de transfert de propriété différée jusqu’au transfert de l’autorisation d’exploitation de l’établissement pharmaceutique et au plus tard dans le délai de trois mois à compter de la date du présent jugement ;

MAINTIENT Maître H I-J en qualité d’administrateur avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession ;

MAINTIENT Maître F G en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce ;

PREND ACTE de ce que le cessionnaire s’engage à créer six emplois sur douze mois et à verser une indemnité de 10.000 euros par emploi non créé ; qu’il s’engage également à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique des emplois repris, pendant une durée de vingt-quatre mois, sous pénalité de 30.000 euros par licenciement.

PREND ACTE que le cessionnaire s’engage à faire les avances de trésorerie nécessaires à la société ACCINOV dans l’attente de la cession effective afin que celle-ci puisse faire face à ses charges courantes.

PREND ACTE de ce que le cessionnaire s’est engagé à signer l’acte de cession dans les deux mois suivants l’adoption du plan à son profit.

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DIT que nonobstant la passation des actes par l’administrateur, le prix de cession sera versé entre les mains du mandataire judiciaire ;

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal ;

DIT que l’administrateur devra préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte au Tribunal ;

DIT que l’acquéreur désigné, nonobstant la substitution, reste engagé à titre personnel comme porte fort des engagements de la société ;

RENOUVELLE jusqu’au 6 décembre 2018 la période d’observation pendant laquelle l’entreprise est autorisée à poursuivre son activité ;

DIT que l’affaire sera rappelée en chambre du conseil le 19 septembre 2018 ;

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Ainsi jugé et prononcé

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Minute de la décision signée par Jean-Pierre DURAND, Président, et Clément BRAVARD, Greffier