TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE

Jugement du 5 juin 2025

N° RG : 2024F00013

Société MD PROMOTIONS S.A.S.U. [Adresse 3] registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence n° 814 451 845 société en liquidation judiciaire

INTERVENTION VOLONTAIRE

Société BR ASSOCIES S.C.P. prise en la personne de Maître [Y] [P] ou de Maître [J] [L] [Adresse 5] Es qualités de liquidateur de la société MD PROMOTIONS [Adresse 3] registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence n° 814 451 845

Monsieur [S] [Z] Né le [Date naissance 1] 1983 à [Localité 6] [Adresse 4]

(Maître Audrey PORRU, Avocat au barreau de Marseille)

C /

Société STELA INGENIERIE S.A.S. [Adresse 2] registre du commerce et des sociétés de Marseille n° 453 247 256

(Maître Jean-Michel OLLIER, Avocat au barreau de Marseille)

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience publique du 3 avril 2025 où siégeaient M. BREGER, Président, M^me PERALDI, M. BERNARD, M. LO NEGRO, M. BARBET MASSIN, Juges, assistés de M^me Marion SOSTEGNI Greffier Audiencier.

Prononcée à l’audience publique du 5 juin 2025 où siégeaient M. BREGER, Président, M. SOLAL, M. BERNARD, M. LO NEGRO, M. BARBET MASSIN, Juges, assistés de M^me Marion SOSTEGNI Greffier Audiencier.

EXPOSE DES FAITS :

Fin 2019, Monsieur [S] [Z], Président de la société MD PROMOTIONS, recherchant un investisseur pour acquérir un terrain situé à [Localité 8] (83), entre en contact avec Monsieur [C] [B], Président de la société STELA INGENIERIE.

Le 7 décembre 2019, après divers échanges, les deux hommes rédigent une offre d’achat de ce bien immobilier au prix de 4 200 000 € au profit de la SCI DUFIM 26, propriétaire, qui est acceptée.

Le 6 janvier 2020, un compromis de vente est alors signé entre la SCI DUFIM 26, cédante, et la société STELA INGENIERIE, cessionnaire.

Pour porter ce projet, la SCCV VILLA DES LICES est créée, dont les associés, la société STELA INGENIERIE, la société MD PROMOTIONS, Monsieur [H] [E] et Monsieur [D] [K], signent les statuts le 20 janvier 2020.

Un financement extérieur étant nécessaire pour la réalisation de cette acquisition, Monsieur [C] [B] prend attache avec la banque BCP [Localité 7] HEROLD pour obtenir des fonds.

Monsieur [C] [B] prétend que pour obtenir un prêt, la banque réclame le départ de Monsieur [S] [Z], et donc de la société MD PROMOTIONS, en tant qu’associée de la SCCV VILLA DES LICES.

Le 7 février 2020, la société MD PROMOTIONS cède alors ses parts de ladite SCCV mais Monsieur [S] [Z] allègue que sa société devait à nouveau devenir associée après accord de financement de la banque, ce que conteste la société STELA INGENIERIE.

Le 7 avril 2020, la banque débloque un crédit à hauteur de 5 millions d’euros à la SCCV VILLA DES LICES, qui acquiert le terrain situé à [Localité 8] le 19 juin 2020.

La société MD PROMOTIONS, n’étant jamais réintégrée en tant qu’associée au sein de la SCCV, ainsi que Monsieur [S] [Z], assignent alors la société STELA INGENIERIE pour obtenir réparation du préjudice qu’ils estiment avoir subi.

C’est en l’état que l’affaire se présente.

LA PROCEDURE :

Par citation délivrée le 19 décembre 2023, la société MD PROMOTIONS S.A.S.U. et Monsieur [S] [Z] ont cité devant le tribunal de commerce de Marseille, la société STELA INGENIERIE S.A.S. pour entendre

*Vu l’article 1137 du code civil,

*Vu l’article 1591 du Code civil,

*Vu les pièces versées aux débats,

A titre principal,

* CONSTATER l’existence d’un dol ayant vicié le consentement de la société MD PROMOTIONS,

En conséquence.

* PRONONCER la nullité de l’acte de cession des parts sociales de la société MD PROMOTIONS au profit de la SAS STELA INGENIERIE signé le 7 février 2020,

* ORDONNER la restitution des 380 parts sociales appartenant à la société MD PROMOTIONS,

* CONDAMNER la SAS STELA INGENIERIE à verser à la société MD PROMOTIONS la somme de 16.000.000 d’euros correspondant à la valeur des parts sociales,

A titre subsidiaire.

* CONSTATER l’absence de prix réel et sérieux concernant l’acte de cession du 7 février 2020,

En conséquence.

* PRONONCER la nullité de l’acte de cession des parts sociales de la société MD PROMOTIONS au profit de la SAS STELA INGENIERIE signé le 7 février 2020,

* ORDONNER la restitution des 380 parts sociales appartenant à la société MD PROMOTIONS,

* CONDAMNER la SAS STELA INGENIERIE à verser à la société MD PROMOTIONS la somme de 16.000.000 d’euros correspondant à la valeur des parts sociales,

En tout état de cause

* CONDAMNER la SAS STELA INGENIERIE à régler à la société MD PROMOTIONS et à Monsieur [Z] la somme de 100.000 euros chacun à valoir sur le préjudice moral subi,

* CONDAMNER la SAS STELA INGENIERIE à régler à la société MD PROMOTIONS et à Monsieur [Z] la somme de 3.000 euros chacun au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

* CONDAMNER la SAS STELA INGENIERIE aux entiers dépens

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, la S.C.P. BR ASSOCIES prise en la personne de Maître [Y] [P] ou de Maître [J] [L], ès qualités de liquidateur de la société MD PROMOTIONS S.A.S.U. et Monsieur [S] [Z] demandent au tribunal *Vu l’article 1137 du Code civil.

*Vu l’article 1137 du Code civil,

*Vu l’article 1591 du Code civil,

*Vu les articles 1301 et suivants du Code civil,

*Vu les pièces versées aux débats,

* DONNER ACTE de l’intervention volontaire de la SCP BR ASSOCIES, prise en la personne de Maître [J] [I], ès qualité de liquidateur de la Société MD PROMOTIONS, en liquidation judiciaire par décision rendue par le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence en date du 6 mai 2021,

* DIRE ET JUGER recevables les demandes formulées par le liquidateur dans les intérêts de la Société MD PROMOTIONS,

A titre principal.

* CONSTATER l’existence d’un dol ayant vicié le consentement de la société MD PROMOTIONS,

En conséquence.

* PRONONCER la nullité de l’acte de cession des parts sociales de la société MD PROMOTIONS au profit de la SAS STELA INGENIERIE signé le 7 février 2020,

* ORDONNER la restitution des 380 parts sociales appartenant à la société MD PROMOTIONS, et AUTORISER la SCP BR ASSOCIES à les inscrire à l’actif de la Société,

* CONDAMNER la SAS STELA INGENIERIE à indemniser l’intégralité des préjudices de la Société MD PROMOTIONS :

* sur le préjudice financier : ENJOINDRE la Société SAS STELA INGENIERIE à communiquer le montant de la valeur d’une part sociale de la SCCV VILLA DES LICES, à défaut désigner tel expert qu’il plaira au Tribunal pour évaluer le montant des parts,

* sur le préjudice moral : CONDAMNER la SAS STELA INGENIERIE à verser à la Société MD PROMOTIONS la somme de 1.000.000 d’euros,

* AUTORISER la SCP BR ASSOCIES à inscrire ces créances à l’actif de la Société MD PROMOTIONS,

A titre subsidiaire.

Décision signée électroniquement conformément à l’article 456 du CPC

* CONSTATER l’absence de prix réel et sérieux concernant l’acte de cession du 7 février 2020, En conséqu ence.

* PRONONCER la nullité de l’acte de cession des parts sociales de la société MD PROMOTIONS au profit de la SAS STELA INGENIERIE signé le 7 février 2020,

* ORDONNER la restitution des 380 parts sociales appartenant à la société MD PROMOTIONS, et AUTORISER la SCP BR ASSOCIES à les inscrire à l’actif de la Société,

* CONDAMNER la SAS STELA INGENIERIE à indemniser l’intégralité des préjudices de la Société MD PROMOTIONS :

* sur le préjudice financier : ENJOINDRE la Société SAS STELA INGENIERIE à communiquer le montant de la valeur d’une part sociale de la SCCV VILLA DES LICES, à défaut désigner tel expert qu’il plaira au Tribunal pour évaluer le montant des parts, _

* sur le préjudice moral : CONDAMNER la SAS STELA INGENIERIE à verser à la Société MD PROMOTIONS la somme de 1.000.000 d’euros,

AUTORISER la SCP BR ASSOCIES à inscrire ces créances à l’actif de la Société MD PROMOTIONS,

A titre infiniment subsidiaire,

* CONSTATER l’existence d’une gestion d’affaires entre la Société MD PROMOTIONS et la SAS STELA INGENIERIE

En conséquence,

* CONDAMNER la SAS STELA INGENIERIE au paiement de la somme de 1 1.091.308,50 € correspondant au préjudice qu’elle a subi du fait de sa gestion d’affaires, somme correspondant à la perte de chance de bénéficier du produit de la vente du bien dont elle avait en gestion.

* AUTORISER la SCP BR ASSOCIES à inscrire cette créance à l’actif de la Société MD PROMOTIONS,

En tout état de cause.

* CONDAMNER la SAS STELA INGENIERIE au paiement de la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, et AUTORISER la SCP BR ASSOCIES à inscrire cette créance à l’actif de la Société MD PROMOTIONS,

* CONDAMNER la SAS STELA INGENIERIE aux entiers dépens

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, la société STELA INGENIERIE S.A.S. demande au tribunal,

*Vu les articles L641-9 du code de commerce

*Vu les articles 2-31.31-2 et 122 du code de procédure civile

*Vu l’article 1137. 1169 et 1231-1 du code civil

*Vu la jurisprudence produite,

* REJETANT toutes fins, moyens et conclusions contraires,

* REJETER toutes les demandes fin et prétentions de la société MD PROMOTION et de Monsieur [Z] en ce qu’elles sont irrecevables ;

S’il était besoin :

* REJETER toutes les demandes fin et prétentions de la société MD PROMOTION et de Monsieur [Z] en ce qu’elles sont mal fondées ;

Reconventionnellement et en tout état de cause :

* CONDAMNER reconventionnellement la société MD PROMOTION et Monsieur [Z] à payer à la société STELA INGENIERIE la somme de 5.000€ à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

* CONDAMNER la société MD PROMOTION et Monsieur [Z] à payer à la Société STELA INGENIERIE la somme de 6.000€ par application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société MD PROMOTION et Monsieur [Z] aux entiers dépens ;

LES MOYENS DES PARTIES :

A – Pour la S.C.P. BR ASSOCIES prise en la personne de Maître [Y] [P] ou de Maître [J] [L], ès qualités de liquidateur de la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] :

1. Sur la recevabilité de son action :

La société MD PROMOTIONS, bien que placée en liquidation judiciaire, et Monsieur [S] [Z] rappellent qu’ils peuvent exercer seuls les actions à caractère personnel et les droits propres dans une procédure.

En outre, l’intervention volontaire du liquidateur judiciaire de la société MD PROMOTIONS permet de rendre recevable l’intégralité des demandes formées dans les intérêts de la société débitrice dessaisie.

La société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] en déduisent que leur action est parfaitement recevable.

2. A titre principal : sur le dol :

Monsieur [S] [Z] précise qu’il a été à l’initiative du projet d’achat du terrain à [Localité 8] et qu’il avait toute confiance en Monsieur [C] [B] lorsqu’il lui a demandé de vendre les parts sociales de la société MD PROMOTIONS détenues au sein de la SCCV VILLA DES LICES, prétextant le refus de la banque à accorder un prêt s’il était associé.

Or, ce sont bien les mensonges de Monsieur [C] [B] qui ont permis cette cession de parts, caractérisant ainsi un dol.

La société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] réclament donc l’annulation de l’acte de cession du 7 février 2020 et la restitution des 380 parts sociales.

La société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] sollicitent enfin la communication du prix de la vente, ou de la mise en vente du bien immobilier, afin de calculer le montant de la valeur des parts sociales, et une indemnité à hauteur de 1 000 000 € pour préjudice moral.

3. A titre subsidiaire : sur l’absence de prix réel et sérieux de l’acte de cession du 7 février 2020 :

La société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] soutiennent que le projet immobilier semble avoir été vendu contre la somme de 42 000 000 €, soit une valeur d’une part à hauteur de 42 000 €.

Or, la société MD PROMOTIONS a vendu ses 380 parts contre la somme 380 €, soit 1 € la part sociale, caractérisant ainsi une absence de prix réel et sérieux.

En outre, la vente des 380 parts sociales n’est pas valable puisque la société STELA INGENIERIE n’a jamais payé la somme de 380 € convenue dans l’acte de cession.

La société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] indiquent enfin que le procès-verbal d’agrément est irrégulier puisqu’aucun des associés n’a été convoqué selon les dispositions statutaires.

La société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] réclament également à titre subsidiaire l’annulation de l’acte de cession du 7 février 2020 et la restitution des 380 parts sociales.

La société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] sollicitent enfin la communication du prix de la vente, ou de la mise en vente du bien immobilier, afin de calculer le montant de la valeur des parts sociales, et une indemnité à hauteur de 1 000 000 € pour préjudice moral.

4. A titre infiniment subsidiaire : sur l’existence d’une gestion d’affaires entre les sociétés MD PROMOTIONS et STELA INGENIERIE :

La société MD PROMOTIONS considère qu’elle a géré les affaires de la société STELA INGENIERIE pendant près de six mois, au sein de la SCCV VILLA DES LICES, sans titre, lui permettant ainsi un enrichissement important.

En outre, le temps considérable passé à gérer cette affaire dans les intérêts de la société STELA INGENIERIE a entraîné la chute de la société MD PROMOTIONS, qui a été placée en liquidation judiciaire moins d’un an après la fin de sa gestion.

La société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] évaluent leur préjudice à la somme de 11 091 308,50 €, que la société MD PROMOTIONS devra verser à la société MD PROMOTIONS.

B – Pour la société STELA INGENIERIE :

1. A titre principal : sur la recevabilité de la présente action :

La société STELA INGENIERIE soutient que la présente action initiée par Monsieur [S] [Z], in personam, est irrecevable puisque les affaires prétendument gérées l’auraient été par la société MD PROMOTIONS.

En outre, la société STELA INGENIERIE ne détient plus les parts sociales achetées à la société MD PROMOTIONS puisqu’elles ont été revendues au nouvel investisseur, qui l’a remplacée.

Par conséquent, les demandes de la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] sont irrecevables.

2. A titre subsidiaire : sur le mal fondé des prétentions de la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] :

A titre liminaire, la société STELA INGENIERIE affirme que les demandes de la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] sont contradictoires puisqu’il est réclamé une rémunération distincte de ce dernier et une réintégration de la société MD PROMOTIONS au sein de la SCCV VILLA DES LICES.

Concernant le prétendu dol, la société STELA INGENIERIE rappelle qu’il n’existe pas de manœuvre dolosive pour aboutir à la vente des parts sociales de la SCCV VILLA DES LICES, détenues par la société STELA INGENIERIE.

En outre, le retour de cette dernière en tant qu’associée de ladite SCCV n’a jamais été évoqué puisque son absence conditionnait l’obtention d’un prêt par la banque.

Le dol n’est donc pas caractérisé.

De même, l’absence de prix réel et sérieux invoquée par la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] ne peut prospérer puisqu’au moment de la cession desdites parts sociales, leur valeur correspondait au montant nominal de la SCCV VILLA DES LICES, soit 1 € la part.

La société STELA INGENIERIE soutient également que Monsieur [S] [Z] n’a pas participé à la gestion de la SCCV VILLA DES LICES.

La société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] devront donc être déboutés de leur demande de condamnation de la société STELA INGENIERIE au titre d’une prétendue gestion d’affaires,

Enfin, la société STELA INGENIERIE balaie l’argument de Monsieur [S] [Z] et la société MD PROMOTIONS, qui affirment que cette prétendue gestion d’affaires a conduit à la liquidation judiciaire de cette dernière.

Le préjudice moral n’est donc pas démontré.

3. A titre reconventionnel : sur la procédure abusive de la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] :

La société STELA INGENIERIE précise enfin que la présente action initiée par la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] n’est fondée, ni sur le fond, ni sur la forme, et qu’elle n’a donc aucune chance d’aboutir.

Elle en déduit que cette procédure est abusive et réclame par conséquent leur condamnation à lui payer la somme de 5 000 € à ce titre.

Conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du code de procédure civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, le tribunal a mis l’affaire en délibéré.

SUR QUOI :

1. Sur la recevabilité de l’action de la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] :

Attendu que la société STELA INGENIERIE entend voir le Tribunal déclarer irrecevables les demandes de la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] puisque ce dernier n’a pas qualité à agir, la société MD PROMOTIONS étant en liquidation judiciaire ;

Mais attendu que le liquidateur judiciaire intervient volontairement au présent procès pour représenter la société MD PROMOTIONS ; qu’en outre, toutes les demandes sont formulées au seul profit de cette dernière ; qu’il convient donc de :

* Donner acte de l’intervention volontaire de la SCP BR ASSOCIES, prise en la personne de Maître [J] [L], ès qualités de liquidateur de la société MD PROMOTIONS, en liquidation judiciaire par décision rendue par le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence en date du 6 mai 2021,

* En vertu des dispositions des articles 328 et suivants du code de procédure civile, de recevoir la SCP BR ASSOCIES, prise en la personne de Maître [J] [L], ès qualité de liquidateur de la société MD PROMOTIONS en son intervention volontaire ;

* Déclarer la SCP BR ASSOCIES, prise en la personne de Maître [J] [L], ès qualités de liquidateur de la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] recevables en leurs demandes;

2. A titre principal : sur le dol :

Attendu que l’article 1137 du code civil dispose que : « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. »

Attendu qu’à titre principal, la S.C.P. BR ASSOCIES ès qualités et Monsieur [S] [Z] invoquent le dol et reprochent à la société STELA INGENIERIE d’avoir usé de mensonges afin de vicier le consentement de Monsieur [S] [Z] pour lui acheter les parts sociales de la SCCV VILLA DES LICES ; qu’ils font ainsi grief à la société STELA INGENIERIE de leur avoir fourni des informations qui se révèlent mensongères, en prétextant que la banque, accordant le prêt à ladite SCCV, ne souhaitait pas que Monsieur [S] [Z] soit associé ; que la S.C.P. BR ASSOCIES ès qualités et Monsieur [S] [Z] reprochent ainsi à la société STELA INGENIERIE d’avoir racheté les parts sociales de la SCCV VILLA DES LICES appartenant à la société MD PROMOTIONS, en lui promettant de les lui revendre une fois le prêt bancaire accordé, promesse que la société STELA INGENIERIE n’aurait jamais tenue ;

Attendu que le dol s’apprécie lors de la formation du contrat ; qu’il consiste en une manœuvre dolosive ou dans le silence gardé volontairement par une partie, pour amener l’autre partie à s’engager ; qu’une manœuvre dolosive a pour objet de tromper l’une des parties à un acte juridique et de vicier son consentement ;

Attendu par ailleurs que le dol ne se présume pas ; que dès lors, la victime doit apporter la preuve de l’intention de son cocontractant de la tromper ;

Attendu que la S.C.P. BR ASSOCIES ès qualités et Monsieur [S] [Z] prétendent que la société STELA INGENIERIE avait promis de leur revendre les parts sociales de la SCCV VILLA DES LICES ; qu’ils versent aux débats une attestation de Monsieur [F] [O], architecte, qui aurait entendu une conversation entre Messieurs [B] et [Z], évoquant « des difficultés d’obtenir un prêt bancaire à cause de [S] [[Z]] » ; que Monsieur [C] [B] aurait donc demandé à Monsieur [S] [Z] de quitter la SCCV VILLA DES LICES, pour revenir après l’obtention du prêt bancaire ;

Mais attendu qu’une partie d’une conversation surprise par un tiers, en litige financier avec la société STELA INGENIERIE selon ses dires, ne peut valoir reconnaissance formelle d’une réintégration au sein des associés de la SCCV VILLA DES LICES ; qu’au contraire, il n’est pas contestable, ni contesté, qu’une banque examine attentivement les affaires de l’ensemble des associés d’une société emprunteuse ; qu’il n’est donc pas surprenant que la banque BCP [Localité 7] HEROLD ait enquêté sur chacun des associés, dont Monsieur [S] [Z] ; que la banque a donc pu connaître le nombre important de sociétés gérées par ce dernier mises en redressement judiciaire, puis converties en liquidation judiciaire ; que la banque a donc obligatoirement su que Monsieur [S] [Z], bien que frappé d’une mesure d’interdiction de gérer pour une durée de 5 ans, à compter du 14 décembre 2012, par jugement du tribunal de commerce d’Aix-en-Provence, a cependant créé la société MD PROMOTIONS le 15 octobre 2015, se désignant Président, au mépris de la sanction citée supra ; que la banque BCP [Localité 7] HEROLD a donc fort légitimement refusé d’accorder un prêt à la SCCV VILLA DES LICES alors que Monsieur [S] [Z], individu bien peu recommandable dans le monde des affaires économiques, en était associé ;

Attendu que la S.C.P. BR ASSOCIES ès qualités échoue donc à démontrer que la société STELA INGENIERIE, après voir acquis ses parts sociales de la SCCV VILLA DES LICES, ait pu lui laisser croire qu’elle reviendrait dans le capital de cette dernière ;

Attendu qu’en l’état de ce qui précède, la S.C.P. BR ASSOCIES ès qualités et Monsieur [S] [Z] ne démontrent en aucune façon l’existence d’un comportement dolosif ou de manœuvres dolosives de la part de la société STELA INGENIERIE, de nature à avoir vicié leur consentement lors de la vente des parts sociales de la SCCV VILLA DES LICES ; qu’il y a donc lieu de les débouter de leur demande principale fondée sur le dol, visant la nullité de l’acte de cession du 7 février 2020 desdites parts sociales au profit de la société STELA INGENIERIE et de leurs demandes subséquentes formées à ce titre :

3. A titre subsidiaire : sur l’absence de prix réel et sérieux de l’acte de cession du 7 février 2020 :

Attendu qu’à titre subsidiaire, la S.C.P. BR ASSOCIES ès qualités et Monsieur [S] [Z] entendent voir prononcer la nullité de l’acte de cession du 7 février 2020 des parts sociales de la SCCV VILLA DES LICES au profit de la société STELA INGENIERIE, pour absence de prix réel et sérieux ;

Mais attendu que le prix d’une cession de parts sociales d’une société ne peut être évalué qu’au moment de ladite cession, et non en fonction des revenus espérés ;

Attendu qu’en l’espèce, le 7 février 2020, ladite SCCV n’était propriétaire d’aucun bien et qu’aucun prêt ne lui était accordé ; que la valeur d’une part sociale ne pouvait donc être qu’égale à sa valeur nominale, valeur du prix de cession desdites parts sociales ;

Attendu qu’il convient par conséquent de débouter la S.C.P. BR ASSOCIES ès qualités et Monsieur [S] [Z] de leur demande d’annulation de l’acte de cession du 7 février 2020 des parts sociales de la SCCV VILLA DES LICES au profit de la société STELA INGENIERIE, pour absence de prix réel et sérieux ainsi que de leurs demandes subséquentes ;

4. A titre infiniment subsidiaire : sur l’existence d’une gestion d’affaires entre les sociétés MD PROMOTIONS et STELA INGENIERIE :

Attendu qu’à titre infiniment subsidiaire, la S.C.P. BR ASSOCIES ès qualités et Monsieur [S] [Z] entendent voir condamner la société STELA INGENIERIE au paiement de la somme de 11 091 308,50 €, au titre de l’existence d’une gestion d’affaires entre les deux sociétés nommées supra ; qu’à ce titre, la S.C.P. BR ASSOCIES ès qualités et Monsieur [S] [Z] versent aux débats plusieurs échanges SMS datant d’octobre à décembre 2019, censés démontrer que ce dernier serait à l’origine du projet de l’acquisition immobilière et un travail effectif dans sa réalisation ;

Mais attendu qu’il y a lieu de relever, qu’outre le quantum réclamé, qualifié de délirant, Monsieur [S] [Z] ne démontre pas que ces échanges aient pu contribuer à un travail effectif au sein de la SCCV VILLA DES LICES, pas plus qu’un résultat amenant à la réalisation du projet immobilier ; que, bien au contraire, les diverses attestations de témoins versées aux débats par la société STELA INGENIERIE, telles que la société ETUDE FONCIER DE FRANCE, mandataire de la SCI DUFIM 26, cédante du terrain situé à Saint-Tropez, ou encore Mesdames [M] [X] et [A] [N], ainsi que Monsieur [G] [R], anciens salariés du cabinet d’architecte [F] [O], ayant œuvré en tant que maître d’œuvre sur ladite opération immobilière, ou encore Maître [V] [U], notaire devant lequel la cession du terrain s’est déroulée, affirment toutes que seul Monsieur [C] [B] était présent à l’ensemble des rendez-vous de travail pendant toute la durée du chantier de construction ;

Attendu que par conséquent la S.C.P. BR ASSOCIES ès qualités et Monsieur [S] [Z] échouent à démontrer l’existence d’une gestion d’affaires entre les sociétés MD PROMOTIONS et STELA INGENIERIE lors de l’opération immobilière concernant la SCCV VILLA DES LICES ; qu’il convient donc de les débouter de leur demande à ce titre ;

5. Sur la demande reconventionnelle de la société STELA INGENIERIE :

Attendu que la société STELA INGENIERIE soutient que la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] font preuve d’une mauvaise foi criante en engageant cette présente procédure, qui n’aurait pour objectif que de faire pression sur la société STELA INGENIERIE ; qu’elle en déduit que ce comportement constitue un véritable abus de droit ; qu’elle réclame par conséquent la condamnation de la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] à lui verser la somme de 5 000 € à ce titre ;

Attendu que l’appréciation inexacte qu’une partie fait de ses droits n’est pas, en soi, constitutive d’une faute ;

Attendu que la société STELA INGENIERIE ne démontre pas que l’action introduite par la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] est particulièrement téméraire ou inspirée par la malveillance ; que la société STELA INGENIERIE ne démontre également pas l’existence d’une faute commise par la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] dans l’exercice de leur droit d’ester en justice, qui serait susceptible de le faire dégénérer en abus ; qu’elle n’apporte pas non plus la preuve d’un préjudice certain et actuel, dont elle demande néanmoins à être indemnisée à la hauteur de 5 000 € ;

Attendu qu’il convient par conséquent de débouter la société STELA INGENIERIE de sa demande de dommages et intérêts à ce titre ;

6. Sur les frais irrépétibles et les dépens :

Attendu que la S.C.P. BR ASSOCIES ès qualités et Monsieur [S] [Z] succombent ;

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, la société STELA INGENIERIE a dû engager des frais non compris dans les dépens et qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ; qu’il convient de condamner Monsieur [S] [Z] à payer à la société STELA INGENIERIE, la somme de 5 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Attendu qu’il serait inéquitable de laisser à la société STELA INGENIERIE, la charge des dépens de l’instance ; qu’il convient également de condamner Monsieur [S] [Z] aux dépens toutes taxes comprises de la présente instance, conformément aux dispositions de l’article 696 du Code de procédure civile ;

Attendu que conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire ;

Attendu qu’il échet de rejeter tout surplus des demandes comme non fondé, ni justifié ;

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE Après en avoir délibéré conformément à la loi, Advenant l’audience de ce jour,

Donne acte de l’intervention volontaire de la SCP BR ASSOCIES, prise en la personne de Maître [J] [L], ès qualités de liquidateur de la société MD PROMOTIONS, en liquidation judiciaire par décision rendue par le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence en date du 6 mai 2021 ;

En vertu des dispositions des articles 328 et suivants du code de procédure civile, reçoit la SCP BR ASSOCIES, prise en la personne de Maître [J] [L], ès qualités de liquidateur de la société MD PROMOTIONS en son intervention volontaire ;

Déclare la SCP BR ASSOCIES, prise en la personne de Maître [J] [L], ès qualités de liquidateur de la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] recevables en leurs demandes ;

Déboute la SCP BR ASSOCIES, prise en la personne de Maître [J] [L], ès qualités de liquidateur de la société MD PROMOTIONS et Monsieur [S] [Z] de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

Condamne Monsieur [S] [Z] à payer à la société STELA INGENIERIE S.A.S. la somme de 5 000 € (cinq mille euros) au titre des frais irrépétibles occasionnés par la présente procédure ;

Conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile,

Laisse à la charge de Monsieur [S] [Z] les dépens toutes taxes comprises de la présente instance tels qu’énoncés par l’article 695 du Code de Procédure Civile, étant précisé que les droits, taxes et émoluments perçus par le secrétariat-greffe de la présente juridiction seront liquidés à la somme de 90,63 € (quatre-vingt-dix euros et soixante-trois centimes TTC) ;

Conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, dit que le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire ;

Rejette pour le surplus toutes autres demandes, fins et conclusions contraires aux dispositions du présent jugement ;

Ainsi jugé et prononcé en audience publique du TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE, le 5 juin 2025 LE GREFFIER AUDIENCIER LE PRESIDENT

Décision signée électroniquement conformément à l’article 456 du CPC

La minute de la décision est signée électroniquement par le juge et le greffier.