TRIBUNAL de COMMERCE de MEAUX

AUDIENCE du 21 MARS 2017

Dr : 2016000216

COMPOSITION du TRIBUNAL lors des DEBATS : Monsieur NAUDIN, Président, Messieurs CAROL, MALNOU, HEROS et ANTUNES, Juges, assistés de Monsieur LOPEZ, Greffier.

DEBATS : Après l’adoption d’un calendrier de procédure, les débats ont eu lieu à l’audience du 24 janvier 2017 à 14 heures, devant Monsieur MALNOU, en qualité de juge chargé d''instruire l’affaire, conformément aux articles 861 et suivants du CPC, les parties ne s’y étant pas opposées, qui en a rendu compte au Tribunal dans son délibéré.

DELIBERE PAR LES MEMES JUGES

JUGEMENT : Contradictoire et en premier ressort, prononcé par Monsieur NAUDIN, Président, par remise au Greffe le 21 mars 2017, qui a signé avec Maître LAISNE, Greffier-Associé.

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Entre :

1°) La société SARL GESTIMPACT, SARL au capital de 300.000 euros, immatriculée au RCS de MELUN sous le numéro 387 948 581, dont le siège social est situé […], agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

2°) Madame A B, née X le […] à […]" de nationalité française, épouse de Monsieur H-I B, demeurant […]

3°) Monsieur H-I B, né le […] à […]

[…]

Demandeurs au principal, défendeurs reconventionnels, comparant par Maître Alain SEGERS, de la SCP PINSON SEGERS DAVEAU & ASSOCIES, Avocat au Barreau de MEAUX, y demeurant 9, cours Raoult (77100).

Et :

La société SARL CJP, SARL au capital de 12.000 euros, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 808 685 002, dont le siège social est situé […], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

Défenderesse au principal, demanderesse reconventionnelle, comparant par Maître Jérôme DUPRE, de la SELARL DUPRE SEROR & Associés, Avocat au Barreau de NANTERRE, demeurant 22, […], et ayant pour correspondant Maître Nora DOSQUET, de la SELAS BCD AVOCATS, Avocate au Barreau de MEAUX, demeurant […]

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Après avoir entendu Maître SEGERS ainsi que Maître DUPRE en leur plaidoirie, après en avoir délibéré conformément à la loi vidant publiquement son délibéré,

PROCEDURE :

Suivant exploit de la SELARL PERRIER & ASSOCIES, Huissiers de Justice Associés à E F G, en date du 28/12/2015, la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H-I B ont donné assignation à la société CJP, à comparaître le 26/01/2016 devant ce Tribunal à l’effet de :

Condamner la société CJP à leur payer la somme de 38.491,80 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la première date de mise en demeure du 8 juin 2015, par application des dispositions de l’article 1134 du Code Civil.

Condamner la société CJP à leur payer la somme de 3.000 euros à titre de dommages et intérêts par application des dispositions de l’article 1153 in fine du Code Civil.

Condamner la société CJP à leur payer la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts par application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir. Condamner la société CJP aux entiers dépens.

Les FAITS :

Par acte sous seing privé, en date du 17 décembre 2014, la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H-I B se sont engagés à céder les 500 parts sociales dont ils étaient propriétaires au capital de la société BESOINS ET SERVICES DE LA GESTION IMMOBILIAIRE, BSGI, au bénéfice de Monsieur C Z, Madame D Y et la société MDC, qui se sont engagés à les acquérir, avec faculté de substitution au profit de ces derniers, opération réalisable au plus tard le 31 janvier 2015.

Ce protocole de cession des titres de la société BSGI a été arrêté de manière contradictoire et provisoire d’un commun accord entre les parties à la somme de 1.131.891 euros en prenant comme base le dernier bilan clos au 31 décembre 2013.

Cette convention prévoyait que le transfert de propriété des titres et des droits de vote attachés à la société BSGI interviendrait au plus tôt le 31 janvier 2015, avec jouissance à effet rétroactif du 1» janvier 2015, par la constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues et par le paiement du prix convenu.

En cas de différend entre les parties, il était prévu que seul le Tribunal de Commerce de MEAUX serait compétent.

Aux termes d’un acte, non daté, intitulé acte réitératif de la cession, après que les parties aient pu disposer des postes du bilan arrêté au 31 décembre 2014, les parties ont confirmé leur accord sur la cession des titres et les modalités de détermination de prix.

Le transfert des titres s’est opéré au profit de la société CJP et aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 mars 2015, Madame Y était désignée en qualité de Présidente et Monsieur Z aux fonctions de Directeur Général.

Il était convenu dans le protocole de cession initial et dans l’acte réitératif que le prix définitif serait déterminé en ajoutant à l’actif au profit du vendeur le produit « théorique » correspondant aux effets bénéfiques de faits générateurs antérieurs à la cession dont le vendeur sera à l’origine et qui produiront effets après la cession, à concurrence de la proportion suivante :

+ Prise en compte en faveur du vendeur à titre de supplément d’actif tel que ressortant de la situation arrêtée au 31 décembre 2014, des honoraires de gestion ne pouvant être provisionnés dans la situation qui sera arrêtée, et qui seront à percevoir de copropriétés pour lesquelles une élection (nouveau mandat) aura lieu en 2015, et ayant procédé de la démarche par les soins du vendeur, à proportion de 0,885 % du montant total des honoraires annuels HT théoriques à percevoir, tels que correspondant à la décision votée par l’Assemblée Générale,

+ Prise en compte en faveur du vendeur à titre de supplément d’actif tel que ressortant de la situation arrêtée au 31 décembre 2014, des honoraires de gestion à percevoir sur les

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travaux votés en Assemblée Générale avant la date de cession dans des copropriétés en gestion, à proportion de 25 % du montant total des honoraires HT de syndic sur les travaux déjà votés.

Par courrier recommandé en date du 8 juin 2015, la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H-I B demandent à Monsieur C Z et Madame D Y de finaliser les formalités liées à la cession, et font suivre le décompte des sommes relatif au complément de prix.

Par courrier recommandé en date du 30 septembre 2015, la société CJP indique que pour les résidences évoquées par la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H-I B pour le calcul du complément de prix, les propositions de contrat de syndic ont été faites en 2015.

Par courrier recommandé en date du 23 octobre 2015, le Conseil des demandeurs mettait en demeure la société CJP de leur payer la somme de 38.491,80 euros (décompte cession pièce n°10 des demandeurs) avec intérêts au taux légal à compter de la première date de mise en demeure du 8 juin 2015.

DEMANDES des PARTIES :

Vu les moyens et arguments développés par les parties dans leurs conclusions,

Par conclusions récapitulatives n° 2 du 24/01/2017, la société GESTIMPACT, Madame A B, ainsi que Monsieur H-I B demandent au Tribunal de :

Faire droit à l’intégralité de leurs demandes.

Condamner la société CJP à leur payer la somme de 38.491,80 euros avec intérêts au taux légal à compter de la première date de mise en demeure du 8 juin 2015, par application des dispositions de l’article 1134 du Code Civil.

Condamner la société CJP à leur payer la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts par application des dispositions de l’article 1153 in fine du Code Civil.

Débouter la société CJP de l’intégralité de ses demandes.

Condamner la société CJP à leur payer la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Condamner la société CJP aux entiers dépens.

Par conclusions n° 2 du 24/01/2017, la société CJP demande au Tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104 et 1353 du Code Civil,

Débouter la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H-I B de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

Condamner solidairement la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H-I B à payer à la société CJP la somme de 4.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Condamner solidairement la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H-I B aux entiers dépens.

CELA ETANT EXPOSE, le Tribunal,

Attendu qu’il convient de statuer par jugement contradictoire et en premier ressort, la décision étant susceptible d’appel ;

Sur la demande en principal

Attendu qu’il a été convenu contractuellement entre les parties que la cession, quelle que soit sa date de signature, a pris rétroactivement effet au 1° Janvier 2015 ;

Que cette date sera retenue par le Tribunal, comme étant la date de la cession ;

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Attendu que pour la Résidence LE CLOS Ill, la proposition de contrat par la société BSGI a été émise le 4 Mars 2015 par la société BSGI, et acceptée en Assemblée Générale le 19 Mai 2015 ;

Attendu que pour la Résidence COEUR VILLAGE, la proposition de contrat a été émise le 4 Mars 2015 par la société BSGI, et acceptée en Assemblée Générale le 26 Juin 2015;

Attendu que pour la Résidence COTE JARDIN, la proposition de contrat a été acceptée en Assemblée Générale le 18 Mai 2015 ;

Attendu que dans le protocole de cession initial et dans l’acte réitératif, le calcul du complément de prix est basé sur lès nouveaux mandats de copropriétés signés en 2015, et résultant des démarches opérées par les soins du vendeur antérieurement à la date de cession ;

Attendu que la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H- I B n’apportent pas la preuve de ce que les contrats sus-visés résultent de leur démarche prospective antérieures au 1° Janvier 2015, leur demande de complément de prix concernant les honoraires attachés aux nouveaux mandats sera rejetée ;

Attendu que pour la Résidence VILLA DE PARIS, la proposition de travaux et les honoraires de gestion ont été acceptés en Assemblée Générale le 15 Avril 2015;

Attendu que pour la Résidence CLOS DE SEVRAN, la proposition de travaux et les honoraires de gestion ont été acceptés en Assemblée Générale le 11 Juin 20185 ;

Attendu que dans le protocole de cession initial et dans l’acte réitératif, le calcul du complément de prix est basé sur les honoraires de gestion à percevoir sur les travaux votés en Assemblée Générale avant la date de cession dans des copropriétés en gestion ;

Attendu que les travaux évoqués par la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H-I B sont postérieurs à la date de cession, leur demande de complément de prix concernant les honoraires sur travaux sera rejetée ;

Qu’en conséquence il y aura lieu de recevoir la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H-I B en leur demande en principal, de la déclarer mal fondée et de les en débouter ;

Sur la demande de dommages et intérêts

Attendu que la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H- I B n’apportent aucun élément concret relatif aux préjudices subis des suites d’une résistance abusive de la société CJP, leur demande de dommages et intérêts sera rejetée ;

Sur l’article 700 du Code de Procédure Civile

Attendu que pour faire valoir ses droits, la société CJP a dû engager des frais irrépétibles dans cette instance, non compris dans les dépens, qu’il serait inéquitable de les laisser entièrement à sa charge, il y a lieu de lui accorder le bénéfice de cette mesure à hauteur de 2.000 euros ;

Sur l’exécution provisoire

Attendu que cette mesure est sollicitée par la partie qui succombe ;

Attendu que l’article 515 du Code de Procédure Civile dispose : « Hors les cas où elle est de droit, l’exécution provisoire peut être ordonnée, à la demande des parties ou d’office, chaque fois que le juge l’estime nécessaire et compatible avec la nature de l’affaire, à condition qu’elle ne soit pas interdite par la loi. Elle peut être ordonnée pour tout ou partie de la condamnation. » ;

Attendu que le Tribunal estime cette mesure nécessaire et qu’elle est compatible avec la nature de l’affaire, il y aura lieu de l’ordonner, nonobstant appel et sans caution ;

Sur les dépens

Attendu que la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H- I B succombent à l’instance, les entiers dépens resteront à leur charge ;

PAR CES MOTIFS, le Tribunal,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Reçoit la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H-I B en leur demande, au fond la dit mal fondée,

Déboute la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H-I B de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

Condamne solidairement la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H-I B à payer à la société CJP la somme de :

* 2.000 euros (DEUX MILLE EUROS) au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Ordonne l’exécution provisoire de la présente décision, nonobstant appel et sans caution,

Dit que tous les dépens, qui comprendront le coût de l’assignation qui s’élève à 74,64 euros T.T.C., ainsi que les frais de greffe liquidés à 127,92 euros T.T.C., en ce non compris le coût des actes qui seront la suite du présent jugement, resteront à la charge de la société GESTIMPACT, Madame A B et Monsieur H-I B.

Le Greffier Le Président