EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans […]

eo

*1DE/00/36/30/13

RG. : 2015002818

p.C. : 2015/228 | N° : 604 TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS ' JUGEMENT du mercredi 06 mal 2015

T DU S E DICIAI

Le Tribunal ayant pris connaissance de la demande d’ouverture d’une procédure de redressement judiclalre déposée au greffe le 30 avril 2015 par :

SAS […]

Activité : Toutes prestations de services relatives à la conception la fabrication l’installation sur site et la maintenance d’enselgnes de tous types de signalétiques Intérleures et extérieures et plus généralement de matériels electriques

Immatriculé(e) au RCS d’Orléans N° B 790 957 880 (2013B00178)

Attendu que le représentant légal de l’entreprise et le représentant des salariés ont été appelés à comparaltre en chambre du conseil par les soins de Monsieur le Greffier,

Attendu que Monsleur Z A, Représentant légal de l’entreprise, assisté de SCP LE METAYER & ASSOCIES et de Monsieur B C, Directeur Commerclal, a comparu en chambre du conseil et a été entendu en ses explications,

Attendu que Monsieur D E, représentant des salarlés a comparu,

Attendu qu’li résuite des Informations recuelllles par le Tribunal et des pièces produites que SAS EUIPS, dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, se trouve en état de cessation des palements,

Attendu qu’il convient en conséquence d’ouvrir une procédure de redressement judiciaire destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif conformément aux dispositions de l’article L.631-1 et suivants du code de commerce,

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par un jugement contradictoirement rendu,

Monsieur le Procureur de la République entendu en ses réquisitions,

OUVRE une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SAS ELIPS

[…]

Activité : Toutes prestations de services relatives à la conception la fabrication l’installation sur site et la maintenance d’enselgnes de tous types de signalétiques intérieures et extérieures et plus généralement de matérlels electriques

immetriculé(e) au RCS d’Orléans sous le n° B 790 957 880 (2013B00178)

FIXE provisolrement au 15 avril 2015 la date de cessation des paiements,

FIXE à six mols la période d’observation pendant laquelle sera établi un blian économique et soclal et des propositions tendant à la continuation ou à la cession de l’entreprise dans le cadre d’un redressement,

RENVOIE l’affaire à l’audience du 22 juillet 2015, conformément aux dispositions de

l’article t.63t-15 du-code afin de déterminer si l’entreprise dispose des capacités financières suffisantes à sa poursuite d’activité et le maintien de la période d’observation, et rappelle que le Tribunal pourra statuer sur une éventuelle conversion de la procédure de redressement en liquidation judiclaire,

NOMME en qualité de juge commissalre Monsieur Roland TRUCHE et en qualité de Juge-

Commissaire Suppléant Monsieur Dominique MAGDELAINE, a

De

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans FN […]

DESIGNE en qualité d’administrateur judiciaire SELARL AJAssociés en la personne de Maître I J, […] ayant pour mission d’assister,

DESIGNE en qualité de mandataire judiciaire SELARL H en là personne de Maître G H, 54 rue de la Bretonnerie 45000 ORLEANS et dit qu’il devra établir dans le délai de 12 mois du présent jugement la liste des créances,

ORDONNE que soit dressé l’inventaire des biens et de l’actif de l’entreprise,

DESIGNE en qualité de Commissaire Priseur Maître O P, […] pour dresser un inventaire du patrimoine de l’entreprise et de réaliser une prisée des actifs du débiteur conformément à l’article L.631-14 du Code de Commerce et dit que l’inventaire sera déposé au greffe,

DIT que dans les dix jours du présent jugement et à la diligence du chef d’entreprise, assisté de l’administrateur s’il en a été désigné, le comité d’entreprise, ou les délégués du personnel, et à défaut les salariés, devront désigner au sein de l’entreprise un représentant des salarl et dit que le procès-verbal de désignation sera déposé au greffe de ce tribunal,

ORDONNE ia notification du présent jugement par lettre recommandée avec accusé de reception à SAS ELIPS,

ORDONNE la communication du jugement et iles mesures de publicité prévues par la Loi, l’éxécution provisoire du présent jugement et l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire,

Ainsi jugé et prononcé le mercredi six mai deux mille quinze par le Tribunal de Commerce d’Orléans ainsi composé : Monsieur Roland TRUCHE, Président, Monsieur Bertrand ROUSSEAU, Monsieur W FARON, Juges. Assistés de Maître Thierry Z, Greffier En présence du Ministère public : Monsieur Jérôme BOURRIER La minute du présent jugement est signée par le président et le greffier.

LE GREFFIER LE PRESIDENT Maître Thlerry Z Roland TRU

A SRE

Cl ÿ à […]

POUR COPIE CONFORME

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans […]

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS

JUGEMENT F LE PLAN DE CESSION TOTALE DE LA SOCIETE ELIPS

JUGEMENT DU 10 juillet 2015 N° 997 Rôle n°: 2015-4064

DEBITEUR

SAS ELIPS Dont le siège est […]

Immatriculée au RCS ORLEANS sous le n° 790 957 880 Dont l’activité est Tous types de signalétiques intérieures et extérieures

Prise en la personne de Monsieur B C, Directeur commercial

Comparant et assisté de : Maître Didier CAILLAUD Avocat au Barreau d’Orléans

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur W-AB AC Juges : Monsieur Régis ROBINET Monsieur M KUSEK

En présence du Ministère Public, lors des débats, Monsieur Alain LEROUX

Lors des débats : Maître Thierry Z, Greffier Lors de la mise à disposition : Maître Thierry Z, Greffier

DEBATS à l’audience en Chambre du Conseil du 08 juillet 2015 où l’affaire a été

mise en délibéré jusqu’à ce jour avec note en délibéré autorisée

PRONONCE par Monsieur W-AB AC, Président, par mise à disposition

au Greffe

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans F

[…]

A l’audience du 08/07/2015 sont présents :

Maître G H, es qualité de mandataire judiciaire, Maître I J, es qualité d’administrateur judiciaire, SAS ELIPS

o Représentée par Monsieur B C, Directeur commercial |

o Assisté de Maître Didier CAILLAUD, Avocat au Barreau d’Orléans, et de Monsieur Baptiste DUPUIS, Expert- comptable

Monsieur D E, représentant des salariés de la SAS ELIPS

Ont été convoqués les co-contractants suivants :

A été entendu :

AS HOTEL, RN […]

ORANGE BUSINESS SERVICES, NA 026 – […]

[…], […]

SAS EGAHO, candidat repreneur

o Représentée par Monsieur K L, Président, et Monsieur M N, Directeur Général

ns

Vu le jugement du 06/05/2015 prononçant l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SAS ELIPS, dont le siège social est situé […]

Vu les organes

de la procédure :

= Monsieur Roland TRUCHE, Juge Commissaire,

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans […]

« Monsieur Dominique MAGDELAINE, Juge Commissaire suppléant,

SELARL H prise en la personne de Maître G H, Mandataire Judiciaire,

nm Maître I DESHAVYES, Administrateur Judiciaire, Vu la communication de l’administrateur au Greffe du 01/06/2015 des caractéristiques essentielles de l’entreprise à céder, Vu les publicités internet et par voie de presse fixant la date limite de dépôt des offres de reprise au vendredi 19/06/2015 à 18h00 en l’étude de Maître I J, es qualité, Vu les convocations par LRAR du 24/06/2015 adressées à la débitrice, au représentant des salariés, aux cocontractants et au candidat à la reprise pour l’audience du 08/07/2015, Vu les avis du 24/06/2015 adressés à Monsieur le Procureur de la République d’Orléans, à Administrateur Judiciaire, au Mandataire Judiciaire pour la même

audience,

Vu le projet de plan de cession accompagné des offres de reprise déposé par l’Administrateur Judiciaire au Greffe le 08/07/2015,

Vu le rapport de Maître G H déposé au Greffe le 08/07/2015,

Vu le rapport oral de ce jour de Monsieur Roland TRUCHE, Juge commissaire,

Le Tribunal est saisi ce jour d’un projet de plan de redressement par voie de cession de la SAS ELIPS.

I- EXAMEN DES OFFRES DE REPRISE

Un unique candidat a formalisé une offre de reprise dans les délais impartis :

La Société EGAHO

L. Présentation :

La Société par actions simplifiée EGAHO est une holding au capital social de 40 000 €, immatriculée au RCS sous le numéro 802 650 689, et dont le siège social est situé au […] à […]

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans «' […]

Cette holding préside et détient 90% des parts de la Société par actions simplifiée PUBLI DECO MEDIA PLUS. Cette dernière a une activité de fabrication d’enseigne et de signalisation, tout comme la Société ELIPS.

2. Modalités juridiques de la reprise

L’acquisition partielle de la Société ELIPS se fera par le biais de la création d’une nouvelle entité, la SAS MPubliDéco, au capital de 1 000 €, détenu à 100 % par la Société EGAHO), et dont le siège social se situerait à ANGOULEME.

3. Synergies

I ressort de l’offre formalisée par le candidat que l’association des Sociétés ELIPS et PUBLI DECO MEDIA PLUS permettra d’apporter une réponse globale sur le marché de l’enseigne, et ainsi devenir un des principaux acteurs des fabricants d’enseignes et de signalétique du marché Français.

En effet, la complémentarité fonctionnelle des Sociétés ELIPS et MEDIA PLUS, assurera selon lui à ce nouvel ensemble une valorisation des activités commerciales, financières et de développement.

4. Périmètre de la reprise Concernant les éléments incorporels, le candidat indique reprendre :

— Le fonds de commerce (sans le bail commercial).

— La dénomination.

— La marque «ELIPS», les logos.

— Les noms de domaines (site internet et adresses mail).

— L’ensemble des autres droits de propriété intellectuelle et industrielle. – Droit sur le nom « ELIPS » et ses dérivés.

— Les logiciels; programmes et fichiers informatique, notamment tes logiciels de base de données techniques, comptable, financière, de Y, analytique et commerciale.

— L’ensemble des contrats conclu avec les clients et des travaux en cours à la date de la reprise.

Concernant les éléments corporels, le candidat indique reprendre l’ensemble des biens inscrits à l’actif du bilan de la société, ainsi que le R commercial et

d’approvisionnement, l’ensemble des dossiers techniques et archives.

Par ailleurs, le candidat repreneur propose la reprise de l’ensemble des éléments de

stocks et encours.

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans […] s

S. Poursuite des contrats Le candidat repreneur précise qu’il reprendra les contrats suivants :

— AS HOTEL location studio P. C

— ORANGE (internet) : numéro de compte 121765625

— ORANGE (ligne fixe) : numéro client 0163925515

— ORANGE (business services) : numéro client : 61957393

— […] (location et immobilisation des bouteilles de gaz)

En ce qui concerne les contrats qui n’auraient pas été portés à sa connaissance, le candidat précise qu’il se réserve le droit d’en refuser le transfert.

6. Effectifs repris Le candidat indique dans son offre reprendre les postes suivants :

— OEl – Plast/élect/montage

— CPI – Verrerie/stockage

— CP2 – Métallerie/fraisage

— CP1- Décor/peinture

— _CP1 – Décor/peinture

— CP2 – Métallerie/fraisage

— Commercial

— Chargé d’affaires

— Chef de service (plasturgie, éclairage, montage, conditionnement, expédition, stock)

— Directeur commercial

— Secrétaire de direction

— Technico-commercial

— Apprenti

Les droits aux congés payés sont également assumés par le repreneur à compter du 1% janvier 2015. Aucun RTT ne sera repris.

Par ailleurs, le candidat repreneur affirme que les emplois seront maintenus dans la région orléanaise (LOIRET) malgré la non-reprise du bail actuel (locaux surdimensionnés).

7. Prix de cession et modalités de règlement

Le repreneur propose de régler pour les actifs repris de la Société ELIPS la somme de 65 000 euros net vendeur et hors droits, se décomposant comme suit :

— Eléments incorporels : 7 500 € – Eléments corporels : 7 500€

Fe Or

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans […]

— Stocks : 50 000 € (avec paiement linéaire sur 6 mois) TOTAL : 65 000 € Il est proposé le paiement comptant du prix de cession des éléments d’actif tant incorporels que corporels et un paiement à moratoire sur 6 mois du prix de cession concernant les éléments de stock repris. 8. Garanties

Lors de l’audience du 08/07/2015, un chèque couvrant le prix des éléments corporels et incorporels (15 000 €) a été remis à l’ Administrateur Judiciaire.

9. Prévision de Cession d’actifs

Il n’est prévu aucune cession d’actif à des tiers dans les deux ans de la reprise.

IT- OBSERVATIONS DES PARTIES A L’AUDIENCE

L’Administrateur Judiciaire rappelle l’historique et le domaine d’activité de la Société ELIPS.

L’Administrateur rappelle qu’une seule offre a été émise, et qu’aucune garantie bancaire n’a été transmise par le candidat repreneur au titre des stocks repris.

La Société EGAHO, candidat repreneur déclare que :

— Les Sociétés ELIPS et PUBLI DECO MEDIA PLUS sont complémentaires en tous points (notamment pour ce qui est du poste client),

— La renommée de la Société ELIPS serait un véritable faire-valoir au

développement de teur activité, | – La nouvelle structure sera organisée autour de deux sites de

production (région Orléanaise et la Charente), et d’un siège en région parisienne,

— Une date de jouissance au 15/07/2015 conviendrait.

Le candidat indique que le prix proposé peut apparaître faible mais que près de la totalité des stocks ont été consommés, et qu’en conséquence la somme de 50 000 € initialement prévue pour ce poste, doit d’avantage être assimilée à une revalorisation du prix de cession.

L’Administrateur porte à la connaissance du Tribunal le procès-verbal de consultation des Instances Représentatives du Personnel.

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans […]

Le Représentant des Salariés émet un avis favorable à l’offre de reprise émanant de la Société EGAHO.

L’Administrateur Judiciaire se déclare favorable à la cession de la Société ELIPS au profit de la société EGAHO, sous réserve que cette dernière apporte les garanties financières requises.

Le Mandataire Judiciaire se déclare favorable à la cession de la Société ELIPS au profit de la Société EGAHO, sous les mêmes réserves et propose qu’une décision du Tribunal intervienne au terme d’un court délibéré, afin de permettre au candidat de

bancaires de paiement.

Le Juge-Commissaire émet un avis favorable à la cession de la Société ELIPS au profit de la Société EGAHO, tout en rejoignant la proposition de Maître G H concernant le paiement des stocks.

Le Dirigeant émet un avis favorable à la cession de la Société ELIPS au profit de la Société EGAHO.

Le Ministère Public émet un avis favorable à la cession de la Société ELIPS au profit de la Société EGAHO. Concernant le paiement des stocks, il rejoint la proposition de Maître G H.

Selon note en délibéré produite par Maître G H en date du 10 juillet 2015,

celui-ci a confirmé avoir reçu un virement de 50 000 € permettant de garantir le paiement des éléments de stock repris.

ITTI- MOTIFS DU JUGEMENT Vu les articles L. 631-22 et R. 642-3 du Code de Commerce,

Attendu que l’éventualité d’un plan de redressement par voie de continuation s’est révélée impossible,

Qu’un plan de redressement sérieux par voie de cession doit être envisagé,

Attendu que suite à l’appel d’offre initié par l’ Administrateur Judiciaire, le Tribunal a été saisi d’une unique offre émanant de la Société EGAHO,

Que l’offre émanant de la Société EGAHO satisfait aux exigences du Code de

_ & elle sauvegarder --

partiellement les emplois et de désintéresser partiellement les créanciers,

Attendu que la mise en œuvre de cette offre permet de maintenir 13 postes sur 22,

je

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans […]

Attendu que le candidat a fourni les garanties financières exigées pour couvrir l’intégralité du prix de cession offert,

Attendu que le Juge-Commissaire, l’Administrateur Judiciaire, le Mandataire Judiciaire, le Représentant des salariés, et le Ministère Public se sont prononcés en faveur de l’offre de reprise émise par la Société EGAHO,

Que, pour toutes les raisons évoquées ci-avant, le Tribunal retiendra donc l’offre de la Société EGAHO telle que présentée précédemment.

PAR CES MOTIFS Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant publiquement en premier ressort dans les conditions édictées par l’article L 623-6 du Code de Commerce,

Le ministère public entendu en ses réquisitions,

Le juge-commissaire entendu,

Le mandataire judiciaire entendu,

Le représentant des salariés entendu,

Vu le rapport de l’administrateur et l’offre déposée,

PREND acte de ce que l’offre du candidat n’est assortie d’aucune condition

suspensive et est donc revêtue d’un caractère ferme, irrévocable, intangible et définitif,

ARRETE, conformément à toutes les dispositions du Code de Commerce et 7 notamment l’article L 631-22 du Code de commerce, 1e plan de cession totale de la Société ELIPS, dont le siège social est situé au […] à […]

ORDONNE la cession des actifs de la Société ELIPS au profit de la Société EGAHO, représentée par Messieurs K L et M N, dont le siège social est situé au […] à FLEAC (16730), avec possibilité de substitution et telle que limitée dans l’offre de reprise déposée par ce dernier, à savoir :

— par la création de la SAS MPubliDéco, au capital de 1 000 €, détenu à

100 % par la Société EGAHO.

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans […] 9

FIXE le prix de cession (hors frais, droits et taxes) en principal, à la somme de 65 000 €, ventilé de la façon suivante :

— Eléments incorporels : 7 500 € – Eléments corporels : 7 500 € – Stocks : 50 000 € TOTAL : 65 000 €

DIT que Ie prix de CESSIon des éléments d’actifs tant incor porets QUE COTPOrEtS SÈT4

payé comptant et que les éléments de stock repris seront payés par 6 mensualités égales et consécutives à compter du prononcé du présent Jugement,

AUTORISE Maître G H à retourner au cessionnaire la somme de 50 000 € reçue le 10/07/2015 en garantie du paiement des éléments de stock repris, dès réception d’une garantie bancaire de paiement à première demande d’un montant équivalent,

FIXE la date d’entrée en jouissance au 15/07/2015 à O heures, DIT que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession,

DIT que l’ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d’impôts, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la société ELIPS demeurent acquis à la Procédure,

DIT que les actifs résiduels exclus du périmètre de la reprise du candidat devront être réalisés par le Mandataire Judiciaire, conformément aux dispositions applicables à la liquidation judiciaire.

ORDONNE le transfert de 13 contrats de travail, conformément aux dispositions de l’article 122-12 du Code du travail, avec prise en charge des congés payés à compter du 1° janvier 2015, à savoir les postes suivants :

— Un OEl – Plast/élect/montage

— Un CP1 – Verrerie/stockage

[…]

— Deux CPI – Décor/peinture

— Un Commercial

— _. Un Chargé d’affaires

Un Chef de service plasturgie, éclairage, montage, conditionnement,

FAX

expédition, stock

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans […]

10°

— Un Directeur commercial – Une Secrétaire de direction – Un Technico-commercial

— Une Apprentie bureau d’étude

AUTORISE l’administrateur Judiciaire à procéder aux licenciements des salariés non repris, à savoir :

— Un Directeur de site

— Un Chef comptable

— Un Commercial

— Un Responsable bureau d’études

— Un Chef de service infographie, décor, fraisage

— Un Chef atelier décor/peinture

— Un Chef atelier Plast/élect/montage

— Un CP1 – Décor/peinture

— Un CP2 – Métallerie/fraisage

DIT que ceux-ci devront intervenir sur simple notification de l’ Administrateur Judiciaire conformément aux dispositions de l’article L 642-5 du Code de Commerce dans le délai d’un mois à compter du présent jugement,

MAINTIENT Maître I J, dans ses fonctions d’Administrateur Judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan,

AUTORISE l’Administrateur Judiciaire à passer les actes nécessaires à la cession, conformément aux dispositions des articles L 642-8 et R 631-42 du Code de Commerce,

cessionnaire, ainsi que les frais liés à l’établissement des comptes prorata à intervenir entre le cessionnaire et la procédure,

DESIGNE la Société EGAHO), représentée par Messieurs K L et M N, comme tenue à l’exécution du plan,

MAINTIENT Monsieur Roland TRUCHE, en qualité de Juge Commissaire et Monsieur Dominique MAGDELAINE, en qualité de Juge-Commissaire suppléant jusqu’à la reddition des comptes définitifs de l’Administrateur Judiciaire et du

Mandataire Judiciaire,

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce d’Orléans […]

11

MAINTIENT Maître G H en qualité de Mandataire Judiciaire, le temps nécessaire à la vérification du passif,

ORDONNE les mesures de publicité prescrites par le Code de Commerce. ORDONNE l’exécution provisoire du présent jugement,

DIT que les dépens et les frais de rémunérations des Mandataires de Justice seront employés en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

Le Greffier Le Président T. Z J.L. AC

[…]

POUR COPIE CONFORME

\N

Maïtre O P Commissaire Priseur Judiciaire

ETAT DESCRIPTIF ET ESTIMATIF DES ACTIFS DÉPENDANTS DE LA PROCEDURE DE

REDRESSEMENT JUDICIAIRE -

SAS ELIPS 8

SIEGE SOCIAL:

[…]

EN PRESENCE DE

Monsieur X – Directeur commercial

Dossier N°: 3397 Correspondants : Maître I J, Administrateur judiciaire

Maître H, Mandataire judiciaire

Gretfe N°: RG201 5002818 Juge Commissaire : TRUCHE Roland

DATE JUGEMENT : 06 mai 2015 DATE INVENTAIRE : 22 mai 2015

[…]

Tél. : […] – Email : huguesducellier@hotmaïl.fr – www.interencheres/[…]

Maitre O P Commissaire Priseur Judiciaire

Dossier : 3397 SAS ELIPS

[…]

FAIT LE : 01 juin 2015

O P

[…]. : […] – Email : huguesducellier@hotmail.fr – www.interencheres/[…]

À LS

7

' { MATERIEL DE BUREAU

+

MATERIEL INFORMATIQUE:

—  14 ordinateurs achetés en 2013 dispersés dans l’ensemble de l’entreprise

— une […]

— imprimantes

— logiciels divers

[…]

[…]

AU REZ DE CHAUSSEE

[…]

Ensemble de mobilier comprenant: – Une table basse ronde en stratifié gris – deux fauteuils en cuir noir – un meuble bas en métal rouge à deux vantaux

150

50

A LA RECEPTION

Ensemble de mobilier et de matériel de bureau comprenant: – 3 bureaux et leurs caissons à roulettes – 2 armoires basses à rideau coulissant – 3 armoires en aggloméré noir – un perroquet en métal

600

200

[…]

Ensemble de mobilier et matériel de bureau comprenant: – un bureau en bois de placage et métal noir en L – 4 fauteuils chromés et cuir noir – une table ronde, un perroquet en métal – une armoire basse à 4 vantaux – Un appareil à air conditionné – un téléphone, mini chaîne HIFI – un destructeur de papier

600

200

DANS LE SAS

Deux armoires métalliques

100

20

DANS LE BUREAU DU DIRECTEUR COMMERCIAL

Ensemble de mobilier et matériel de bureau comprenant: – une armoire à deux vantaux et une armoire basse – un bureau en quart de cercle – une table laquée noire – 2 fauteuils pivotants noirs – une table ronde en verre noir, piétement […]

400

200

Maître O P – […]. : […] – Email : huguesducellier@hatmail.fr

Page 3 sur 7

[…] ,

Ensemble de mobilier et de matériel de bureau comprenant:

—  6 armoires en métal gris – - Un bureau et son retour, dessus de verre et armoire basse intégrée 7. – 8 fauteuils pivotants, 2 chaises tissu beige 2 […]

— une table basse – 3 téléphones – une étagère basse en métal gris

AUX ARCHIVES ET COIN CUISINE

Ensemble de mobilier et matériel comprenant: – 7 chaises en plastique bleu – une fontaine OASIS 8. – une grande table et une plus petite 300 100 – 3 armoires métalliques – une armoire basse – deux cafetières et un four micro-ondes WHIRPOOL

AU PREMIER ETAGE

PREMIER BUREAU

Mobilier et matériel de bureau comprenant: 3 armoires 9, métalliques, 2 tables, lampes de bureau, matériel informatique 100 100 obsolète et divers

AUTRE BUREAU

10. Bureau et armoire basse en bois de placage et fauteuil pivotant 50 10

AUTRE BUREAU

Ensemble de matériel et de mobilier de bureau comprenant: un 11. | bureau en placage de bois et son retour, 2 fauteuils pivotants, 2 80 10 armoires basses, un perroquet et un téléphone

L_____AUTRE BUREAU ee nu

Matériel et mobilier de bureau comprenant: un bureau avec 12. retour, dessus bois, une armoire noire, une armoire basse, une 200 50 lampe halogène, un téléphone, un fauteuil pivotant et un siège

AUTRE BUREAU

Ensemble de mobilier et matériel de bureau comprenant un 13, bureau avec retour dessus bois, une colonne air conditionné, 100 30 fauteuil pivotant, un siège noir et un massicot

Maître O P – […]. : […] – Email : huguesducellier@hatmail, fr

:*__ SUR LE PALIER

14.

Petite armoire basse à deux vantaux et une plante artificielle 10 5 AUTRE BUREAU Mobilier et matériel de bureau comprenant un bureau avec 15. retour, Un fauteuil pivotant, une armoire basse grise, une 100 20 colonne à air conditionné et un téléphone SALLE DE CONFERENCE 16. Grande table ovale en trois parties, 10 fauteuils noirs et une 250 80 armoire basse AUX ARCHIVES 17. | 22 mètres linéaires de cornière métallique […]. Machine MECANUMERIC type 91D,4 x 2 mètres, année 1999 8 […] type PBM 4100 CN, 2 axes, 4 19. | mètres, année […], 4 mètres, 20. année 2008 […] à 3 cylindres DAVI type MCM 3018, année 21. 1994 2 […] type H630Z, 3 mètres […]. | Scie à deux têtes […]. | Cisaille à ruban DUALL CE 916 M, 1989 2 000 600 25. | Scie circulaire COMETE 275 RGA type C.275 3 000 1 000 26. Perceuse colonne verticale SYD MASTER 2009 : 3 000 1 000 27. | Palan à roulettes […]. | Aspirateur industriel sans marque apparente 100 50 34. | Chèvre métal rouge 380 260 35. | Transpalette 2 T 150 70 36. Chariot élévateur MITSUBISHI F 30 (de 2005) à gaz, levage 5,40 8 000 3 000 mètres Maître O P – […]

Tél. : […] – Email : huguesducellier@hotmail.fr

37. | Chaudière AIRCOLO à air pulsé […]. | Deux transpalettes 300 '150 39. | Deux postes à souder FRONIUS 2700 1 200 400 40. | Poste à souder ELECTROSTA 450 150 41. | Système d’aspiration de particules du bâtiment […]. | Scie à ruban […]. | Scie à […]. |Touret 80 30 49. | Trois cabines de peinture ouvertes (immeuble par destination) 3 000 MEMOIRE 50. | Cabine à peinture pressurisée OMIA de 2009, 4 x 2 mètres 8 000 500 51. | Cabine à mélanger faisant réserve de peinture 500 200 52. | Four ancien constitué d’un tunnel de 5 x 2,40 mètres 1 500 300 53, Deux étuves: une de 5 x 2,50 m et une de 4 x 2 mètres 3 500 1 000 54. A UN pour réaliser les coloris de peinture (acquis 4 500 1 500 55. anse ne ÉD une (2 x 7 mètres) et 9 grandes étagères 1 400 200 56. Négatoscope (accidents au verre) 100 30 57. | Table à […]. Dune, 3800 curce de en Ce 6500 euros en juillet 2014) en MEMOIRE MEMOIRE 59. | Scie à panneau HOLZ-HER 1265 […] res con 2 scies à ruban WINTER, une scie SYDERIC et une 900 300 61. Poste de thermoformage 1,30 x 1 mètre 5 000 2 500 62. | Four de thermoformage rempli d’amiante (ne fonctionne plus) MEMOIRE MEMOIRE 63. | Balayeuse ALTO FLOORTEC 350 de 2013 2 000 400 64. | Cisaille manuelle 100 50 65. | Palan à roulettes […] et GA 45) avec 67. | deux sécheurs FD 237. 7 500 2 500 Un compresseur et un sécheur en panne. 68. | Env. 10 vestiaires femme et 10 vestiaires homme 1 000 100 69. | Dérouleurs pneumatiques MAVEL 2 500 450 70. | Env. 10 pistolets peinture 300 100 71. | Karcher 350 120 72. | Ensemble matériel incendie dont extincteurs, lances à incendie… 2 500 450 73. | 2 racks bleus pour les plaques alu et 3 portants à profilés alu 1 […], | Scie à métal CHAMBON SICM 600 300 Maître O P – […]

Tél. : […] – Email : huguesducellier@hotmail.fr

75. | 21 tables à roulettes en métal jaune 1 500 200 Show room plus stand permettant d’exposer les néons des 76. différents clients 40 000 MEMOTRE 77. | Trois transpalettes 450 225 è DANS L’ATELIER DU SOUFFLEUR DE VERRE 78. | 2 postes de soufflage néon dits « bâti » dont un en panne 3 […] constitué de: – feuilles alu et profilés alu 79. – feuilles et profilé PVC 52 000 5 000 – Visserie – tubes verre […] (dérivé VP) du 03/12/2008 immatriculée 80. | BB-367-YS, env. […] fourgon du 08/09/2008 immatriculée BV- 81. | 785.77, env, […] particulier PEUGEOT 308 du 08/04/2010 immatriculée 82+ | Ap.971-zV, env. […], Remorque TRIGANO du 26/11/2009 2 […] 84. | 2 photocopieurs XEROX en location MEMOIRE MEMOIRE Véhicule particulier PEUGEOT 3008 break du 14/12/2012 85. | immatriculé CS-170-EP, appartenant à […] particulier PEUGEOT 3008 du 26/06/2013 immatriculé 86. | CWw-848-Fz, appartenant à […] particulier PEUGEOT 308 du 18/10/2013 immatriculé 87: […], appartenant à […] O P – […]

Tél. : […] – Email : huguesducellier@hotmail.fr

Débiteurs https://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p _p_id=cde.. 6 un

Etat d’endettement > Débiteurs

DÉBITEURS

ELIPS

[…]

Adresse : 250 R EMMANUEL LEGER PATAY 45310 FR Greffe du Tribunal de Commerce de ORLEANS

En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-après.

POUR RECEVOIR UN ETAT D’ENDETTEMENT DÉLIVRÉ RECEVOIR PAR COURRIER

ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER

Q R À SOMMES TYPE D’INSCRIPTION D’INSCRIPTIONS JOUR AU CONSERVÉES Privilèges de la sécurité sociale et des Néant 24/04/2015 – régimes complémentaires Privilèges du Trésor Public Néant 24/04/2015 – Protêts Néant 24/04/2015 – Privilèges de l’Office Français de Néant 24/04/2015 : – l’Immigration et de l’Intégration – Nantissements du fonds de commerce l 24/04/2015 100 000,00 € ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires) Masquer le détall Inscription du 11 juillet 2014 Numéro 1374 Montant de la créance : 100 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du : 4 julllet 2014 Au profit de : BANQUE CIC OUEST 2 AV W-CLAUDE BONDUELLE […] du vendeur de fonds de Néant 24/04/2015 – | commerce et d’action résolutoire î : L ! : Nantissements de l’outillage, matériel et Néant 24/04/2015 : – |

1 sur 2 25/04/2015 09:33

€:

Débiteurs htips://www.infogreffe.fr/societes/panier/confirmation?p_p_id=cde… (sr.

équipement

Déclarations de créances Néant 24/04/2015 – Opérations de crédit-bail en matière 3 24/04/2015 – mobilière

[…]

| Masquer le détail |

Inscription du 23 avril 2013 Numéro 850

Au profit de : FORTIS LEASE 30 QU […] concernés : .

S T NE: FORTIS LEASE Compléments : cours au jour de l’inscription : 0

Inscription du 3 juin 2013 Numéro 1112

Montant de la créance : 13 156,00 EUR Au profit de : CM-CIC BAIL 12 R GAILLON 75002 PARIS Biens concernés : […] Compléments : cours au jour de l’inscription : 0

Inscription du 3 juin 2013 Numéro 1115

Montant de la créance : 26 064,00 EUR Au profit de : CM-CIC BAIL 12 R GAILLON 75002 PARIS Blens concernés : AUDI A3 A3 2.0 TDI 140 DPF AMBITION LUXE WAUZZZ8P29A005787 Compléments : cours au jour de l’inscription : O0 Publicité de contrats de location Néant 24/04/2015 – Publicité de clauses de réserve de Néant 24/04/2015 – propriété Gage des stocks Néant 24/04/2015 – Warrants Néant 24/04/2015 – Prêts et délais Néant 24/04/2015 – | ' Biens inaliénables Néant 24/04/2015 -

2 sur 2 25/04/2015 0

Grêffe du Tribunal de Commerce d’ Angoulème

13 ruc’de:la place du Champ de: Mars Le

[…]

Tel: U891 OT LE LI Fax : 05 43 92.66 03 wwwinfogrefte.fr / wunv. prefte- te -angouteme. fe.

N° de Y 20] 5B00368

Extre ait Kbis.

EXTRAIT D’IMMATRIC ULATION PRIN CIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÈTES

IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE :

Immatriculation au RES, numéro Daie d’inmatriculation Dénomination ôu raison sociale Forme juridique.

[…]

dresse.du siège

Activités principales

Personne morale immatriculée sans exercer d’activité

Durée de la personne mor. le | Date de clôture de l’exercice social Date de clôture du ler exercice social

Y, DIRECTION. ADMINISTRATION, «CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES

Président Dénomination Forme juridique Adresse | Jmmatriculati on au RCS, numéro

Commissaire 'AUX x comptes | Nom, prénoms Date et lieu de naissance. Nationalité

Domicile personnel ou adresse professionnelle

c ons AË "e AUX Comptes suppléant Nom, prénoms Date ei lieu de naissance Nationalité

Domicile personnel ou adresse professionnelle

Re

à jour au 3 août 2015

812 826 634 Angoulème 03/08/2015

[…] ou Société p par actions simplifiée 1 000,00 Euros

[…]

La vente et «ja. d’enseignes. 'de -fous. types. font. Jettrages, bandeaux, panneaux, équipements lumineux, toiles. tendus) de. signalétiques «intérieures -et extérieures et plus -généralément de MAIS Éléciques, toutes pen de graphisme. de: photocomposifion de. photogravure de sér Aie d’impression numérique l’édition et apr duction dE tous types de et-de tout support de messages publiéitai

Jusqu’au 1 02/08/2114 31 décembre 31/12/2015

EGAHO

Société par actions.simplifié . 42 route de l’Isle- -d’Espagnac 16160:[…]

U W-AA |

Le 03/01/1956 à ANGOULEME = fl 6)» Française

Si impasse des. […]

U D

Le 15/06/1981 à BORDEAUX (33)

Française e […]

Le Greffier

RCS Angoulëme – 03/08/2015 – 14:03:02

'FIN DE L’EXTRAIT

page 1/1

[…] Société par Actions Simplifiée Au capital de 1.000 euros

Siège social : […]

STATUTS

LA SOUSSIGNEE :

— La société EGAHO, société par actions simplifiée au capital de 400.000 euros, dont le siège social est situé […], […] immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’ANGOULEME sous le numéro d’identification 802 650 689, représentée par son Président Monsieur K RANUCCL,

A ETABLI AINSI QU’IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE QU’ELLE À CONVENU D’INSTITUER :

2/23

[…]

[…]

TITRE Il

[…] – ACTIONS DE PREFERENCE – INALIENABILITE _ NEGOCIABILITE – PROPRIETE – TRANSMISSION – DROITS ET OBLIGATIONS

ATTACHES AUX ACTIONS – INDIVISIBILITE DES ACTIONS -- DEMEMBREMENT DU DROIT DE PROPRIETE

[…]

REPRESENTATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE (Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué) – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, […]

ASSOCIES

[…]

[…] DECISIONS COLLECTIVES D’ASSOCIES – DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIES

[…]I

[…] À LA MOITIE DU

CAPITAL SOCIAL

[…]

[…]IN ENGAGEMENTS SOUSCRITS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

3/23

[…]

[…]

11 est formé entre les associés, propriétaires des actions ci-après créées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

[…]

La présente société par actions simplifiée a pour objet en France et à l’étranger :

— La Vente et la réalisation d’enseignes de tous types (dont lettrages, bandeaux, panneaux, équipements Jumineux, toiles tendus,…), de signalétiques intérieures et extérieures et plus généralement de matériels électriques ;

— toutes prestations de graphisme, de photocomposition, de photogravure, de sérigraphie, d’impression numérique, l’édition et la production de tous types de PLV et de tout support de messages publicitaires ;

. L’étude et la réalisation de toutes actions relatives à la publicité, la communication, la promotion, les relations publiques et les relations presse ;

— plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement où indirectement à l’objet social et susceptibles d’en faciliter l’expansion ou le développement.

A ces fins. la société peut notamment créer, acquérir, prendre à bail, installer, exploiter, céder tous établissements, fonds de commerce.

La société peut agir tant en France qu’à l’étranger pour son compte où pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droîts sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation, de

prise ou de dation en location gérance, de tous biens ou droits ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter le développement.

ARTICLE 3 – DENOMINATION La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

[…]

4/23

nn 7

«

*

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Soc

jété par actions simplifiée" ou

des initiales « S.A.S. », de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d’identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle

sera immatriculée.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : […]

[…]

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf droit prorogation.

de dissolution anticipée ou de

Cette durée peut, par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans

les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, être proro que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

gée une ou plusieurs fois sans

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Président doit provoquer une défibération

du ou des associés à l’effet de décider si la société doit être prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social

statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé la décision ci-dessus prévues.

TITRE I

[…]

de provoquer la délibération et

AL SOCIAL – LIBERATION

DES ACTIONS – FORME DES ACTIONS – ACTIONS DE PREFERENCE -- INALIENABILITE – NEGOCIABILITE – PROPRIETE – TRANSMISSION DES ACTIONS – DROITS ET […] -- INDIVISIBILITE DES ACTIONS -

DEMEMBREMENT DU DROIT DE PROPRIETE

[…]

Le soussigné apporte à la Société la somme de Mille euros, Ci

1 000,00 euros

Ladite somme correspondant à la souscription et à la libération intégrale de 100 actions de 10 euros chacune, ainsi qu’en atteste le Certificat du dépositaire établi par la Banque Populaire Aquitaine

Centre Atlantique, agence Entreprises Charente Vienne.

5/23

7

AS

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme MILLE EUROS (1.000 €).

fl est divisé en CENT (100) actions nominatives, toutes de même catégorie, de DIX EUROS (10 euros) chacune de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

[…]

Le capital social peut être augmenté, réduit ou ammorti par tous procédés et selon toutes modalités

prévues par la loi et les règlements en vigueur, selon les dispositions concernant les modifications du capital des sociétés anonymes qui, aux termes du Code de Commerce sont applicables aux SAS.

8.1 L’augmentation du capital en cas d’associé unique, sera décidée par celui-ci.

Notamment, l’associé unique pourra décider de réserver la souscription en tout ou en partie à un nouvel associé.

En cas de pluralité d’associés, ceux-ci, statuant collectivement aux conditions des décisions extraordinaires et sur le rapport du Président, seront seuls compétents pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au Q de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d’un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

Ii pourra également être prévu que chaque associé puisse renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription ou le négocier pendant la durée de la souscription.

En cas de démembrement dans la propriété des actions, le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, Sous réserve des droits de l’usufruitier.

8.2 La réduction du capital en cas d’associé unique, sera décidée par celui-ci.

— -- En-eas de-pluralité d’associés, ceux-ci statuant collectivement aux conditions des décisions extraordinaires et sur le rapport du Président, seront seuls compétents pour décider une

réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement où de rachat partiel des actions, de réduction de leur Q ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

û

À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le Président et, le cas échéant, Je Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué de la société, peuvent être chargés de la réalisation des diverses opérations relatives à la modification du capital.

[…]

Lors d’une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de ja totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de limmatriculation au RegiStré OU COMMERCE etdes-seciétés en ce Qui | concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue

définitive en cas d’augmentation de capital. gm

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou-des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,

adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’associé défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l’article 1843-3 du Code civil, lorsqu’il n’a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

[…] 10.1 Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs» ou "nominatifs administrés» selon les modalités prévues par le « cahier des charges des émetteurs – teneurs de comptes de valeurs mobilières non admises en SICOVAM » approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur Sur Jes sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d’un associé, une attestation d’inscription en compte Jui sera délivrée par la société.

10.2 La société peut, le cas échéant, créer des actions de préférence dans le cadre des dispositions Au Code de Commerce applicables aux sociétés par actions.

En outre, pour toute situation non réglée par le Code de Commerce, selon le cas l’associé unique ou la collectivité des associés, seront compétents comme En matière d’augmentation du

7/23

capital pour décider librement des conditions de création des actions à dividende prioritaire sans droit au vote et déléguer, Je cas échéant, les conditions de réalisation au Président, au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué.

Enfin, l’associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l’absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions de préférence.

[…]

11.1 Les actions ne sont négociables qu’après limmatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

11.2 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet conformément aux dispositions générales de l’article 10 ci-avant.

11.3 La transmission des actions s’opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

Les actions sont librement transmissibles, sous réserve des dispositions de l’article 11 ci- dessus. |

ARTICLE 12 – DROITS ET […]

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l’actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au COUrS de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Pour le droit de vote et de représentation aux décisions d’associés, chaque action donne droit à une voix.

Plus généralement, chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou Assemblées Générales dans les mêmes conditions que celles prévues par le Code de Commerce pour les sociétés anonymes et dans les conditions spécifiques de l’article « Décisions collectives d’associés » ci-après.

Les droits et obligations suivent l’action quelle qu’en soit le titulaire.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer Uri droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement où d’attribution de titres ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés,

8/23

k 7

'ou en Q inférieur à celui requis, ne peuvent exercer CES droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du Q d’actions

ou droits nécessaires.

ARTICLE 13 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS -- DEMEMBREMENT DU DROIT DE

13.1

13.2

13.3

PROPRIETE Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

En cas de pluralité d’associés et de propriété indivise Sur des titres, les associés propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre Eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le eut être désigné à la demande de l’indivisaire le plus diligent.

Toutefois, chacun des associés indivis doit être convoqué aux délibérations d’associés et peut exercer les droits de communication qui leur sont réservés.

La désignation du représentant de l’indivision doit être notifiée à la société dans le mois de la survenance de l’indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l’indivision n’aura d’effet, vis-à-vis de la société, qu’à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de ja régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires et les Assemblées Générales spéciales, le cas échéant.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu

après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux Assemblées Générales.

9/23

TITRE I

REPRÉSENTATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE (Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué) – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, […]

ASSOCIES

ARTICLE 14 – DIRECTION DE LA SOCIETE

14.1 Le Président

14.1.1

Fonction – nomination – durée du mandat – rémunération :

La société est représentée à l’égard des tiers par un Président qui est soit une personne morale ou physique salariée ou non, associée ou non de la société.

Les règles fixant la responsabilité des membres du Conseil d’Administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Le premier Président de la société est désigné aux termes des présents statuts. Les associés ont nommé comme premier Président, lors de la constitution de la société, pour une durée indéterminée :

— La société EGAHO

Dont le siège est […], […]

Représentée par Monsieur K L, son Président.

Le Président est ensuite désigné, renouvelé ou remplacé par décision collective de l’Assemblée prise à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Le mandat du Président est à durée illimitée, sauf si la décision qui le nomme en décide autrement. Dans ce dernier cas, te mandat prend fin à l’issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire ce mandat.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Outre l’expiration normale du terme de son mandat, les fonctions de Président prennent fin par le décès, la démission, la révocation.

En cas de démission volontaire, le Président doit respecter un préavis de trois mois qui pourra être réduit lors de Ja décision de l’associé unique ou de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur son remplacement.

10/23

(L

SF

14.1.2

Le Président est révocable à tout moment par décision de l’Assemblée prise à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l’intéressé ne pouvant pas participer au vote sur Sa révocation s’il est associé.

Cette révocation peut ne pas être motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du Président dont le mandat social n’est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d’indemnité de cessation de

fonctions.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et

+

de la charge attachées à SES TOnCtIONS COM règlement _-_

sont déterminées par une décision de l’Assemblée.

En outre, il est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur production de justificatifs.

Les pouvoirs du Président :

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.

Par application des dispositions de l’article L. 227-9 du Code de commerce et comme ci-avant relaté, toutes décisions en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction du capital de la société, de transformation de la société en une société 'une autre forme, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices, relèvent de la compétence exclusive de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Le cas échéant, dans les rapports entre la société et son comité d’entreprise le Président constitue l’organe social auprès duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l’article L. 2323-66 du Code du travail.

Il devra provoquer des réunions du comité chaque fois que les mesures à prendre nécessitent une information préalable de ce dernier , fa décision ne sera prise qu’après cette information.

142 Le Directeur Général – Le Directeur Général Délégué

14.

2.1 Fonction – nomination – durée du mandat – rémunération :

Le Président peut être assisté d’un (ou plusieurs) Directeur Général qui est obligatoirement une personne physique salariée où non et associée ou non de la société.

Le Président peut, en outre, être assisté d’un (ou plusieurs) Directeur Général Délégué et, en ce cas, toutes dispositions ci-après des présents statuis relatives au Directeur Général, valent également pour le Directeur Général Délégué et s’appliquent également à lui de la même façon.

Le Directeur Général est responsable à l’égard de la société ou des tiers de ses fautes personnelles conformément au droit commun.

Le Directeur Général est nomimé,. renouvelé ou remplacé sur proposition du Président, par une décision de l’Assemblée prise à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l’intéressé ne pouvant participer au vote Sur Sa nomination s’il est associé.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée à un an, sauf si la décision qui le nomme prévoit une durée différente. Le mandat prend fin à l’issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire ce mandat.

Toutefois, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

Outre l’expiration normale du terme de son mandat, les fonctions de Directeur Général prennent fin par Je décès, la démission, la révocation.

En cas de démission volontaire, le Directeur Général doit respecter un préavis de trois mois, qui pourra être réduit sur décision du Président; la démission du Directeur Général n’est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision du Président. Cette décision peut ne pas être motivée. En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du Directeur Général (dont le mandat social n’est pas rémunéré), ne

peut en aucun cas Ouvrir droit à versement par la société d’indemnité de cessation de fonctions.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de règlement sont déterminées par décision de l’Assemblée.

Il est rappelé que le Directeur Général pourra être également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

En outre, il est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur production de justificatifs.

12/23

Ù

14.2.2 Les pouvoirs du Directeur Général : Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.

Au même titre que lui, il représente légalement la société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en son nom, dans les limites de l’objet social.

Dans les mêmes conditions que le Président, il engage également la société par ses actes ne relevant pas de l’objet social.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président et sauf décision contraire de l’Assemblée, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Président.

ARTICLE 15 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, […]

Dans les termes de l’article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes, ou s’il en a pas été désigné, le Président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement où par personne interposée entre la société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 dudit code.

La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Président et aux auires dirigeants, personnes physiques, de contracter, SOUS quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant où autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

[…]

[…]

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exerçant leurs

fonctions conformément à La loi.

1

3/23 y

Sont nommés commissaires aux comptes de la Société pour six exercices SOCIAUX :

— commissaire aux comptes titulaire : Monsieur W AA U, […]

— commissaire aux comptes suppléant : Monsieur D U, […]

Leurs fonctions expirent à l’issue de la consultation annuelle de l’associé unique ou de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

ordinaires.

Afin de préserver l’indépendance des commissaires à l’égard de la société et de ses dirigeants, toute

nomination de commissaire aux comptes est soumise aux règles d’incompatibilité édictées par les dispositions du Code de commerce en la matière.

Le commissaire aux comptes est convoqué aux décisions d’associés ou en est informé, s’il s’agit de consultation écrite ou par téléconférence, au plus tard en même temps que les associés.

Il est également convoqué dans le même délai, à la réunion de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels.

Le commissaire aux comptes remet ses rapports à la société au plus tard au jour de la convocation qui appelle les associés à statuer sur lesdits comptes annuels.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les articles relatifs au contrôle des sociétés anonymes, dans le Code de commerce.

[…]

DECISIONS COLLECTIVES D’ASSOCIES – DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIES

ARTICLE 17 – DECISIONS COLLECTIVES D’ASSOCIES L’associé unique exerce unilatéralement les pouvoirs dévolus à l’Assemblée des associés.

L’associé unique ne peut se substituer quelqu’un d’autre dans les décisions relevant de sa compétence mais il peut librement donner pouvoir à toute personne de son choix pour exprimer ses décisions, selon les règles de droit commun du mandat.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui, répertoriés dans un registre cOtÉ et paraphé comme les registres d’Assemblées et valablement certifiés conformes par le Président.

A

' En cas de pluralité d’associés, les opérations ci-après feront l’objet d’une décision collective des associés, dans les conditions ci-après énoncées :

17.1 Nature des décisions – conditions de convocation :

Les décisions d’associés sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, sauf accord unanime, augmenter les engagements des associés.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de

— - CHrnce par un mandataire désigné en justice.

17.2

17.3

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n’est pas obligatoire, elle peut toutefois être provoquée par le ou les associés demandeurs détenant la fraction de 10 % du capital.

En outre, le commissaire aux comptes peu, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Conditions de quorum :

Les décisions collectives qualifiées d’ordinaires ne sont valablement prises, sur première

consultation, que si les associés présents où représentés possèdent au moins le cinquième des

actions ayant le drait de vote. Sur deuxième consultation aucun quorum n’est requis.

Les décisions collectives qualifiées d’extraordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des

actions ayant le droit de vote, et sur deuxième consultation, le cinquième des actions ayant le

droit de vote. Conditions générales de majorité :

173.1 Sauf dispositions spécifiques de la loi ou des statuts, requérant l’unanimité et ci-après énoncées en détail, les décisions collectives sont adoptées :

e à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents où représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, notamment :

— _ Extension ou modification de l’objet social ;

— Augmentation, amortissement OÙ réduction du capital social ; -_ Opérations de fusion ou d’apport partiel d’actif ou de scission ; Transformation de la forme juridique de Ia société ;

— _ Prorogation de la durée de la société ;

— Dissolution liquidation de la société ;

— _ Désignation, remplacement où révocation du Président ;

17.4

__ Toute modification statutaire autre que celles visées à l’article L. 227-19 du Code de Commerce

«et à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires, notamment :

— _ Rémunération du Président ; -_ Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; -_ Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

— Approbation des conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce.

173.2 Ainsi, par dérogation légale aux dispositions qui précèdent,

— l’adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives aux droits de préemption des associés en cas de cession d’actions,

_ toute décision tendant à prévoir l’inaliénabilité temporaire des actions, la possibilité d’exclure un associé, les règles statutaires concernant une obligation d’informer la société en cas de changement intervenant dans le contrôle direct ou indirect, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, d’une société associée,

— et de façon générale, toute décision, y compris de transformation de la forme sociale, ayant pour effet d’augmenter les engagements d’un ou plusieurs associés,

ne peuvent être prise qu’à l’unanimité des associés.

173.3 Une abstention est assimilée à un vote contre. Le vote doit s’exprimer dans le même sens pour la totalité des voix dont dispose l’associé.

Modalités d’expression des décisions – information préalable des assaciés – délais :

Sauf les cas qui seraient prévus aux statuts, les décisions collectives des associés sont prises soit en Assemblée Générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique, audiovisuelle où électronique. En ces derniers cas, tous moyens de télécommunication peuvent être utilisés dans l’expression des décisions, dans la mesure où seront garantis la participation effective et la possibilité d’expression de la décision de tous les

associés tout au long de a réunion. a

Les décisions peuvent aussi s’exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés.

Quel qu’en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l’objet d’une information préalable comprenant l’ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

La communication de cette information et la convocation des associés doivent intervenir huit jours au moins avant la date de Ja consultation et sont valablement faites par tous procédés de communication écrite, et notamment par lettre simple, courrier électronique, télécopie, etc.

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te

7

. Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés même absents, dissidents ou incapables.

17.5 Assemblées Générales :

Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L’Assemblée est convoquée et présidée par le Président ; à défaut, l’Assemblée élit son Président de séance parmi les associés; en Cas d’associé personne morale, le Président pourra être un représentant de cet associé.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence qui est certifiée et signée par le Président.

Les associés peuvent se faire représenter aux Kibéations de l’Assemblée paru autre associé; chaque mandataire pouvant disposer d’un Q non limité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l’irrégularité du mandat.

17.6 Consultations écrites :

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

— Sa date d’envoi aux associés ;

— La date à laquelle la société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut d’indication de cette date, le délai maximum de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d’expédition du bulletin de vote ;

— _ La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

— Le texte des résolutions proposées avec, pour chaque résolution, l’indication des options de délibérations (adoption pour le mot « oui », rejet pour le mot « non » ou encOTE «abstention") ;

— _ L’adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en écrivant lisiblement, pour chaque résolution, le mot « oui » ou le mot « non » selon le sens de son vote. S’il n’écrit rien ou écrit de façon illisible, le vote sera réputé être un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l’adresse indiquée, et, à défaut, au siège social.

Le défaut de réponse d’un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l’associé concerné et est assimilé à un vote contre.

SE un Voté régulié : 2 es, |

L’associé ayant émis un vote régu ièrement reçu ne peut-ensuite émettre 7] même dans l’hypothèse où le délai de consultation ne serait pas expiré. Le premier vote adressé est considéré comme définitif.

17/23 "} M

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard Îe cinquième jour ouvré suivant Ja date limite fixée pour le réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procès-verbal constatant le résultat des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d’envoi de ces bulletins et le procès-verbal des délibérations sont conservés au siège social.

17.7 Consultations par voie de téléconférence, téléphonique, audiovisuelle ou électronique :

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée. de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procès-verbal des délibérations de la séance portant :

— L’identification des associés ayant voté ; __ Celle des associés n’ayant pas participé aux délibérations ;

— _ Ainsi que, pour chaque résolution, l’identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés confirment leurs votes en retournant une copie au Président le jour même, après l’avoir chacun signé, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le même moyen.

Les preuves d’envoi du procès-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siège social.

17.8 Procès verbaux – établissement et certification :

Les procès-verbaux des décisions collectives des associés sont signés par le Président et établis sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président.

[…]

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siège social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-après concernant les trois derniers exeTCICES sociaux :

— _ La liste des associés avec le Q d’actions dont chacun d’eux est titulaire et, le cas échéant, le Q de droits de vote attachés à ces actions ;

— Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ;

— Les inventaires ;

e.

t . Les rapports et documents ci-avant visés sous l’article 17, soumis aux associés à l’occasion des décisions collectives ;

— Les procès-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En cas de démembrement dans la propriété des actions, le droit d’information ci-dessus bénéficiera au nu-propriétaire et à l’usufruitier.

[…]I

[…]

[…]

CAPITAL SOCIAL

[…]

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1% janvier et finit le 31 décembre de chaque année. :

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2015.

[…] I] est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le

compte de résultat.

Le Président établit le rapport de Y sur la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, s’il y a lieu ses activités en matière de recherche et de développement.

En application des dispositions de l’article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d’achat d’actions comme relaté au second alinéa de l’article L. 225-184 dudit code.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l’exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l’exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

[…]

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de

l’exercice clos.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report

bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, où de

reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au Q d’actions appartenant à chacun d’eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par la collectivité des associés,

___ reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

[…]

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être réduit d’un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

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KL

< Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

[…]

[…]

La société est dissoute à l’expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La liquidation est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au Q de leurs actions.

[…]

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d’actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux

compétents.

[…]IN ENGAGEMENTS SOUSCRITS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

ARTICLE 25 – ENGAGEMENTS SOUSCRITS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l’indication pour

chacun de ces actes de l’engagement qui en résultait pour la société, a été présenté aux associés; ledit état est annexé aux présents statuts.

En outre, la société EGAHO, représentée par Monsieur K L, est d’ores et déjà autorisée à réaliser pour le compte de la société, les actes et engagements ci-après définis, entrant dans le cadre de son objet social, et qui seront automatiquement repris par cette dernière, du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, savoir :

— _ Formalités liées à la reprise du fonds de commerce suivant jugement du Tribunal de Commerce xx a Société SAS ELIPS, SAS au capital de 200 000 euros, ayant

son siège social à […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Orléans sous le numéro 790 957 880, en redressement judiciaire

21/23

depuis un jugement du Tribunal de Commerce de Orléans du 6 mai 20]5, lequel a désigné Maître I J, en qualité d’administrateur judiciaire

— Formalités de constitution de la société et notamment, signature de l’avis de publicité dans un journal d’annonces légales,

— Réalisation des opérations nécessaires à la mise en place des services administratifs, commerciaux et autres de la société,

— Souscription de tous abonnements, notamment ceux relatifs aux contrats d’eau, électricité, gaz, etc.

— Ouverture et fonctionnement de tous comptes bancaires et/ou de chèques postaux, -_ Obtention de tous crédits, découverts, facilités d’escomptes, etc.

— _ Commencement de l’exploitation sociale.

Fait à

En trois exemplaires originaux

Le Pl AA 2015

Pour la Société EGAHO Por AT Jef DA M. K L oles a TC AJ ui

« Bon pour acceptation des fonctions de

président" N--

Enrevisiré à : POLE D’ENREGISTREMENT D’ANGOULEME

Le 29/07/2015 Bocderenu n°2015/836 Cuse n°8 Ext 2325 Enregistrement : Exonéré Pénalités : Total liquidé : ZSTO Montant reçu : 08 ART ot L’Inspucirice des Énances publiques Gare ri ce ges Frans 22/23

LL S

CEE

DEMANDEUR (Nom, Prénom, Adresse)

ere = Bei. rer

L | Bu 2 (S mans) le]

[…]

\

Date du jugement – Crdennance : Juridiction ayant rendu la décision 47 12.

Nature de la décision : CONTRADICTOIRE – REPUTE CONTRADICTOIRE – DÉFAUT | (rayer la mention inutile) Demandeur(s)

Nom – Prénom : Adresse précise et complète :

Ayant pour avocat :

Défendeur(s)

Non – Prénom : | Adresse précise et complète :

Ayant pour avocat :

Signification / notification de l’acte TE

[…]

Le GREFFIER EN de la Cour d’Appel d’ORLÉANS,

Ên conformité des articles 901 et 902 du Code de Procédure Civile, Vu la demande ci-dessus et les déclarations qu’elle contient, Vu les dispositions des articles 504, 505, 538 du Code de Procédure Civile,

CERTIFIE qu’à la date de ce jour, au registre tenu au Greffe de la Cour d’Appel:

X qu’il n’existe aucune mention faite aux termes des articles précités établissant qu’il ÿ 2 eu appel dans l’instance désignée ci-dessus, °

PP mention d’un appel formé dans instance désignée dan :

Etant ici rappelé que, lorsqu’ils 'agit d’une décision réputée Contradictoire, ou Par défaut le présent certificat

&st délivré sous réserve de l’application éventuelle de l’article 5 40 du Code de Procédure Civile

À ORLÉANS, le & DCT_ 2015

COUR D’APPEL D’ORLÉANS

Service centrale de la Mise en État

[…]