Tribunal de commerce / TAE de Montpellier, 2 février 2021, n° 2020/013769

TCOM Montpellier 2 février 2021

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Accepté
Complexité des actes de cession
Le tribunal a reconnu que le contexte actuel et la complexité des actes justifiaient la prorogation du délai de passation des actes de cession.
Accepté
État de cessation des paiements
Le tribunal a constaté que la société ORCHESTRA-PREMAMAN ne pouvait plus poursuivre son activité et a prononcé la liquidation judiciaire.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	T. com. Montpellier, 2 févr. 2021, n° 2020/013769
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Montpellier
Numéro(s) :	2020/013769

Texte intégral

NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2020 013769

TRIBUNAL DE COMMERCE SPECIALISE DE MONTPELLIER 1

JUGEMENT DU 02/02/2021 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

DEMANDEUR(S) :

SELARL FHB représentée par M^e X-I J

[…]

SELARL FHB représentée par M^e D E 16, place DE L IRIS

[…]

SELARL Y PARTNERS représentée par M^e PERDEREAU Aurélia 42, […]

[…]

M^e Vincent AUSSEL

F G H

[…]

SCP BTSG prise en la personne de M^e Marc SENECHAL 15, […]

[…]

92200 Neuilly-sur-Seine

*******✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰********

DEFENDEUR(S) :

ORCHESTRA-PREMAMAN (SA) 200, avenue des Tamaris

[…]

34130 Saint-Aunès

REPRESENTANT(S):

******************************

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE:

PRESIDENT M. Z A

^J^U^G^E^S: M. X-I K
M. B C

GREFFIER PRESENT LORS DES DEBATS : M^me Carole LEMAITRE

GREFFIER PRESENT LORS DU PRONONCE: M^me Carole LEMAITRE 3

********✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰✰********

MINISTERE PUBLIC AUQUEL LE DOSSIER A ETE COMMUNIQUE

REPRESENTE PAR: M. Dominique SIE

******************************

DEBATS A L’AUDIENCE DE CHAMBRE DU CONSEIL DU 26/01/2021

La Minute du Présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier. a

Le Tribunal,

APRES EN AVOIR DELIBERE,

Attendu que par jugement du 24 septembre 2019, ce Tribunal a ouvert à l’égard de la SA ORCHESTRA-PREMAMAN, dont le siège social est situé […], 34130 SAINT-AUNES, une procédure de Sauvegarde.

Attendu que ce jugement a désigné :

- Monsieur Olivier JAUDON, Juge-Commissaire, la SELARL FHB, prise en les personnes de Maître D E et de Maître M

X-I J, et la SELARL Y PARTNERS, prise en la personne de Maître Aurélia PERDEREAU, en qualité d’administrateurs judiciaires, avec une mission ^d^e surveillance,

- la SCP BTSG, prise en la personne de Maître Marc SENECHAL, et Maître Vincent AUSSEL, en qualité de mandataires judiciaires.

Il a par ailleurs invité le Comité Social et Economique (CSE) à désigner au sein de l’entreprise, un représentant des salariés et des représentants du CSE.

Attendu que ce jugement a ouvert une période d’observation destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif.

Attendu que la SA ORCHESTRA-PREMAMAN était la société-mère du groupe Orchestra, présente dans plus de 50 pays, spécialisée dans la vente de produits textiles pour enfants, de produits de puériculture et de vêtements mode maternité.

Attendu qu’à l’ouverture de la procédure, la société ORCHESTRA-PREMAMAN employait 1635 salariés.

Attendu que les difficultés financières de l’entreprise se sont aggravées au cours de la période d’observation en raison de la crise sanitaire et ont conduit à constater l’état de cessation des paiements.

Attendu que par jugement de ce Tribunal en date du 29 avril 2020, la procédure de sauvegarde a été convertie en redressement judiciaire.

Attendu toutefois que l’évolution de la situation a conduit la Société ORCHESTRA-PREMAMAN a renoncé à la présentation du plan de redressement par voie de continuation qu’elle avait envisagé.

Attendu que dans ce contexte, afin de n’écarter aucune solution, les administrateurs judiciaires ont initié des démarches de recherche de repreneurs.

Attendu que dans le délai fixé au 11 juin 2020, deux offres de reprise ont été présentées.

Attendu que par jugement en date du 19 juin 2020, ce Tribunal a arrêté le plan de cession des actifs et des activités de la société ORCHESTRA-PREMAMAN au bénéfice de la société

NEWORCH.

Attendu que ce Jugement a:

✔ fixé l’entrée en jouissance de la Société NEWORCH à la date à laquelle la somme de 15.500.000 € sera consignée entre les mains des mandataires judiciaires et la fiducie garantissant le paiement du solde du prix de cession de 20.000.000 € définitivement constituée, autorisé conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du code de commerce, les administrateurs judiciaires à procéder au licenciement pour motif économique, pour cause de suppression de poste, des salariés non repris,

си

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

fixé à 6 mois le délai de passation des actes de cession.

●

Attendu que par deux Requêtes en date du 17 décembre 2020, les administrateurs Judiciaires ont saisi ce Tribunal aux fins : de voir proroger le délai de passation des actes de cession, de voir convertir le redressement judiciaire de SA ORCHESTRA-PREMAMAN en Liquidation Judiciaire.

Attendu que ces Requêtes ont été enrôlées à l’Audience de ce Tribunal du 26 janvier 2021,

l’ensemble des parties à la procédure dûment convoqué.

Attendu que lors de cette Audience, les administrateurs judiciaires ont confirmé les termes de leurs requêtes et indiqué notamment que : la société NEWORCH est entrée en jouissance des actifs repris le 26 juin 2020, après avoir constitué à cette date les garanties prévues par le jugement pour l’entrée en jouissance, conformément au jugement ayant autorisé la cession, ils ont notifié, après homologation par la DIRECCTE du plan de sauvegarde l’emploi en date du 1er juillet 2020, les licenciements pour motif économique de 351 salariés non repris sur les 407 prévus initialement, NEWORCH ayant repris 32 postes supplémentaires et des reclassements et départs pour autres motifs étant intervenus,

à la suite de la cession, un processus de recherche de repreneurs pour les droits au bail non repris par NEWORCH a été initié, trois d’entre eux ayant été cédés, les baux non cédés dans le cadre de cette recherche de repreneurs ont été résiliés, la société ORCHESTRA-PREMAMAN n’ayant plus d’activité résiduelle, les conditions présidant au prononcé de la liquidation judiciaire sont réunies, en l’état du contexte de crise sanitaire actuel, la signature des actes n’a pu intervenir, le repreneur ayant rencontré des difficultés pour reconstituer les garanties prévues dans les contrats de bail, ce dernier ayant toutefois indiqué mettre tout en œuvre pour parvenir à reconstituer l’ensemble de ces garantles ou trouver un accord avec les bailleurs dans un délai de trois mois à compter du 19 décembre prochain, la prorogation sollicitée pour la passation des actes n’impacte pas les délais de règlement de la part restant due du prix de cession, payable sur 48 mois, et des charges augmentatives du prix, payables sur 36 mois, puisque les deux premières échéances ont été consignées entre les mains des mandataires judiciaires. plus encore, le cessionnaire a avancé les sommes nécessaires à l’indemnisation des salariés licenciés en l’état de l’attitude de l’AGS qui n’a pas voulu intervenir.

Attendu que les Mandataires Judiciaires ont confirmé les termes de leur rapport, en rele vant que : le cessionnaire à verser entre leurs mains le prix de 15.500.000 €, outre les sommes de 833.333 € correspondant à 2/48ème du solde du prix de cession et de 300.000 € correspondant à 2/36ème des charges augmentatives du prix de cession, le 26 juin 2020 un contrat de fiducie a été régularisé, le cessionnaire a permis, par anticipation sur le paiement des charges augmentatives du prix de cession, l’indemnisation des salariés licenciés à la suite du défaut

d’intervention de l’AGS qui n’a, à ce jour, toujours pas justifié son attitude, la complexité des actes de cession nécessite un nouveau délai,

Ils sont favorables à la liquidation judiciaire et à la prorogation du délai de passation des actes.

Attendu le CSE, assisté de son conseil a été entendu en ses observation sur le contexte de la cession, le contenu des requêtes déposées visant au prononcé de la liquidation judiciaire et à la prorogation du délai de passation des actes de cession et à indiquer s’en remettre.

Attendu que l’AGS a indiqué dans ses observations écrites donner un avis favorable aux demandes de prorogation de la signature des actes et de liquidation judiciaire.

си

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

Attendu que les contrôleurs désignés, n’ont pas comparu.

Attendu que le juge commissaire a émis un rapport et s’est dit favorable à la prorogation du délai de passation des actes de cession et au prononcé de la liquidation judiciaire de la SA

ORCHESTRA-PREMAMAN.

Attendu enfin que le Parquet a été entendu en ses réquisitions, a également donné un avis favorable à la prorogation du délai de passation des actes, les engagements financiers ayant 1 été respectés, et à la liquidation judiciaire.

Attendu que le Tribunal a ainsi mis sa décision en délibéré.

SUR CE,

Attendu que ce tribunal a par jugement en date du 19 juin 2020, autorisé la cession des actifs et activités de la Société ORCHESTRA – PREMAMAN au profit de la société NEWORCH.

3 Attendu qu’il ressort des éléments transmis que la prise de possession est intervenue le 26 juin 2020, après le versement des sommes et la constitution des garanties prévus par ledit jugement, les administrateurs judiciaires ayant par ailleurs procédé au licenciement pour motif économique des salariés non visés par la reprise.

Attendu que la cession autorisée portant sur la totalité des actifs et activités de la SA ORCHESTRA-PREMAMAN, il y a lieu de prononcer la liquidation judiciaire de cette dernière.

Attendu toutefois que, tenant le contexte actuel et la complexité de ces derniers, il y a lieu de proroger délai de passation des actes de cession de 3 mois, ce nouveau délai n’impactant pas les délais de règlements de la part restant due du prix de cession et des charges

augmentatives.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, jugeant publiquement, en matière ordinaire et en premier ressort, après en avoir

délibéré conformément à la Loi.

Vu les dispositions des articles L. 631-15, L. 641-10 et R. 631-24 du Code de commerce,

Vu l’avis de Monsieur le Juge Commissaire,

Vu les réquisitions du Parquet,

Prononce, conformément aux dispositions de l’article 631-15 du Code de commerce la liquidation judiciaire de la SA ORCHESTRA-PREMAMAN.

Maintient Monsieur Olivier JAUDON, Juge-Commissaire, Désigne la SCP BTSG, prise en la personne de Maître Marc SENECHAL, et Maître Vincent

AUSSEL, en qualité de mandataires liquidateurs.

Maintient la SELARL FHB, prise en les personnes de Maître D E et de Maître X-I J, et la SELARL Y PARTNERS, prise en la personne de Maître Aurélia PERDEREAU, en qualité d’administrateurs judiciaires, uniquement pour les besoins de la passation des actes de cession et proroge le délai imparti à cette fin de trois mois,

solt jusqu’au 19 mars 2021. Dit que la publicité du Présent Jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de

recours,

Dit que les dépens seront employés en frais de Procédure.

Le Président Le Greffier M. Z A M^me Carole LEMAITRE

02/ 02/ य J La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.