Numéro d’inscription au répertoire général : 2025 005520

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 14/01/2026

prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : [S] [F] [Adresse 1] Représentant (s) : MAITRE [G] [A]

Défendeur (s) : [U] [T] [Adresse 2] N° SIREN : Représentant(s) : MAITRE [N] [W]

Défendeur (s) : MBS (RESSOURCES PUBLIQUES) [Adresse 3] Représentant(s) : LA PARTIE ELLE-MEME

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président

: M. Christian MARANDON

Juges : M^me Francisca DIGOIT

M. Etienne ELIE

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Débats à l’audience publique du 12/11/2025

Faits et Procédure :

En demande Monsieur [F] [I], dirigeant d’entreprise, né le [Date naissance 1] 1986 à [Localité 1] (75), demeurant : [Adresse 4],

En défense, Madame [T] [U], dirigeante d’entreprise, née le [Date naissance 2] 1985 à [Localité 2] (63) demeurant : [Adresse 5],

Et,

La SARL MBS RESSOURCES PUBLIQUES, créée le 25 juin 2021, sise : [Adresse 6] [Adresse 7], ayant comme objet social : le conseil aux entreprises, notamment en matière d’externalisation de la force de vente, de détection de projets commerciaux et l’apport d’affaires,

Madame [T] [U] et Monsieur [F] [I] détiennent chacun 50 % du capital de la SARL MBS et en sont tous deux cogérants,

Le 13 septembre 2024, Madame [T] [U] a constitué la SAS PUBLIC PARTNER, sise [Adresse 8], ayant comme activité principale notamment : la prise de participation, la détention et la gestion d’actions ou de parts sociales dans toutes sociétés constituées et également toutes prestations de services, conseils, études au profit des sociétés…,

Monsieur [F] [I], relate avoir découvert que Madame [T] [U] aurait créé cette société concurrente, PUBLIC PARTNER, dont elle est présidente et associée unique, exerçant une activité similaire de conseil et de recherche de subventions, il reproche à Madame [T] [U] d’avoir, à compter de l’automne 2024, proposé des conventions de partenariat au nom de PUBLIC PARTNER à des clients ou prospects de MBS (notamment MARPA, EHPAD, communes et associations déjà liées ou en discussion avec MBS), parfois en reprenant la trame contractuelle de MBS, et d’avoir utilisé des ressources internes (consultante senior, matrices de calcul, données techniques),

De son côté, Madame [T] [U] expose qu’elle a créé PUBLIC PARTNER avec l’accord de Monsieur [F] [I], dans la perspective d’un futur rachat de ses parts et d’une réorganisation, et soutient que certains transferts de contrats vers PUBLIC PARTNER ont fait l’objet d’avenants signés ou de courriels explicites avec les clients et avec l’accord de M. [I], certains échanges impliquant également la consultante de MBS,

Madame [T] [U] et Monsieur [F] [I] relatent par ailleurs avoir subi des démarches auprès des clients (mises en demeure, contestations de conventions, accusations d’usurpation d’identité ou de concurrence déloyale) qui auraient fragilisé leurs relations commerciales et leur image, des plaintes pénales sont également évoquées : la SARL MBS a déposé une plainte pour abus de biens sociaux à l’encontre de Mme [U] ; cette dernière mentionne une plainte au parquet visant M. [S] pour des faits de même nature et d’éventuelles infractions,

Le 24 avril 2025, Monsieur [F] [I] a régulièrement donné assignation à comparaitre, par acte de commissaire de justice devant le Tribunal de commerce de Montpellier à Madame [T] [U] ainsi qu’à la SARL MBS

C’est en l’état que se présente l’affaire devant le Tribunal de céans,

Après 1 renvoi l’affaire a été appelée à l’audience du 12 novembre 2025, après avoir entendu les parties, la formation de jugement a clos les débats et mis le jugement en délibéré,

Monsieur le Président d’audience a indiqué aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 14 janvier 2026,

Les parties ont été présentes ou représentées à l’audience,

LES PRETENTIONS,

Aux termes de son assignation et de ses conclusions régulièrement reprises à l’audience, Monsieur [F] [I] demande au tribunal de :

A titre liminaire :

DÉBOUTER Madame [T] [U] de sa demande d’irrecevabilité de l’action en révocation judiciaire engagée par Monsieur [F] [S] à son encontre ;

DÉCLARER irrecevables les demandes indemnitaires formulées à titre reconventionnel par Madame [T] [U] à l’encontre de Monsieur [F] [S].

En conséquence,

DÉCLARER l’action engagée par Monsieur [F] [S] à l’encontre de Madame [T] [U] recevable.

DÉBOUTER Madame [T] [U] de sa demande reconventionnelle de condamnation de Monsieur [F] [S] à verser à la société MBS somme de 155.950 euros au titre de prétendues sommes indûment facturée par la société RP CONSEIL ;

DÉBOUTER Madame [T] [U] de sa demande reconventionnelle de condamnation de Monsieur [F] [S] à verser à la société MBS somme de 48.344, 58 euros au titre de prétendues rémunérations indûment perçues,

A titre principal :

RECEVOIR l’intégralité des moyens et prétentions de Monsieur [F] [S]

DEBOUTER Madame [T] [U] de l’ensemble de ses demandes reconventionnelles, fins et conclusions à l’encontre de Monsieur [F] [S]

En conséquence,

CONSTATER que le comportement de Madame [T] [U] est contraire à l’intérêt social de la société MBS et qu’il constitue une cause légitime de révocation ;

PRONONCER la révocation de Madame [T] [U] de ses fonction de cogérante de la société MBS à compter de la décision à intervenir ;

JUGER que la révocation de Madame [T] [U] de ses fonctions de gérant sera opposable à la société MBS ;

ORDONNER l’exécution des formalités subséquentes auprès du registre du commerce et des sociétés de Montpellier ;

DEBOUTER Madame [T] [U] de sa demande reconventionnelle de révocation de Monsieur [F] [S] de ses fonctions de gérant de la société MBS ;

DEBOUTER Madame [T] [U] de sa demande reconventionnelle de condamnation de Monsieur [F] [S] à lui verser la somme de 12.000 euros à titre de dommages et intérêts;

DEBOUTER Madame [T] [U] de sa demande reconventionnelle de condamnation de Monsieur [F] [S] à verser à la société MBS somme de 155.950 euros au titre de prétendues sommes indûment facturée par la société RP CONSEIL;

DEBOUTER Madame [T] [U] de sa demande reconventionnelle de condamnation de Monsieur [F] [S] à verser à la société MBS somme de 48.344, 58 euros au titre de prétendues rémunérations indûment perçues,

DEBOUTER Madame [T] [U] de sa demande reconventionnelle de condamnation de Monsieur [F] [S] à procéder à l’inscription modificative au RCS sous astreinte de 150 euros par jour, quinze jours après la signification du jugement à intervenir.

DEBOUTER Madame [T] [U] de sa demande reconventionnelle tendant à voir prononcer la dissolution judiciaire de la société MBS et à se voir désignée es qualités de liquidateur ainsi que de sa demande de provision à hauteur de 1.000 euros.

A titre infiniment subsidiaire, si par extraordinaire il devait être fait droit à la demande de dissolution judiciaire de la société MBS formulée par Madame [T] [U],

DESIGNER, M. [S] ès qualités de liquidateur pour procéder à la liquidation de la société MBS et accomplir toutes formalités légales y afférentes.

En tout état de cause,

DEBOUTER Madame [T] [U] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions à l’encontre de Monsieur [F] [S];

CONDAMNER Madame [T] [U] au paiement de la somme de 2.500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile;

CONDAMNER Madame [T] [U] aux entiers dépens en application des articles 695 et 696 du Code de procédure civile ;

Aux termes de ses conclusions régulièrement reprises à l’audience, Madame [T] [U] demande au tribunal de :

A TITRE PRINCIPAL,

Sur l’absence de juste motif de révocation de Madame [U]

DIRE n’y avoir lieu à révocation de Madame [U],

CONDAMNER Monsieur [S] à payer à Madame [U] la somme de 12.000 € à titre de dommages et intérêts,

Sur les justes motifs de révocation de Monsieur [S]

CONSTATER que Monsieur [S] est dirigeant de fait de la société RP CONSEIL,

CONSTATER qu’en sa qualité de gérant de la société MBS, Monsieur [S] a commis des fautes de gestion,

CONSTATER les abus de biens sociaux commis par Monsieur [S] à son profit et au profit de la société RP CONSEIL,

CONSTATER que le comportement de Monsieur [S] est contraire à l’intérêt social de la Société MBS (Ressources publiques) et qu’il constitue une cause légitime de révocation,

En conséquence,

ORDONNER la révocation de Monsieur [S] de ses fonctions de gérant de la Société MBS (Ressources publiques),

CONDAMNER Monsieur [S], des suites de sa révocation, à procéder à l’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, et ce, sous astreinte de 150 € par jour, quinze jours après la signification du jugement à intervenir,

A TITRE SUBSIDIAIRE,

Sur la dissolution judiciaire de la SARL MBS

PRONONCER la dissolution judiciaire de la SARL MBS,

DESIGNER Madame [U] ès qualités de liquidateur avec tous les pouvoirs nécessaires attachés à cette fonction,

DIRE que le liquidateur désigné procèdera aux publicités prévues aux articles R. 237-2 et R. 210-19 du code de commerce,

FIXER la provision devant être versée au liquidateur à hauteur de 1.000 €,

DIRE que les frais seront à la charge de la SARL MBS,

Enfin, et attendu, qu’il serait manifestement inéquitable de laisser à la charge de Madame [T] [U] les frais supportés dans le cadre de la présente instance.

Il est en l’état sollicité la condamnation de Monsieur [S] au paiement de la somme de 5.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens.

LES MOYENS DES PARTIES :

Les moyens des parties sont développés dans leurs écritures ci-dessus visées, reprises lors de l’audience, ils consistent essentiellement :

Pour Monsieur [F] [I]

Vu les articles 4 et 67 du Code de procédure civile ; Vu l’article 1240 du Code civil ; Vu l’article 1844-7 du Code civil ; Vu les articles L223-22, L233-25, L241-3 et R223-32 du Code de commerce ; Vu la jurisprudence ; Vu les pièces versées au débat ;

Madame [U] a créée le 13 septembre 2024 la société PUBLIC PARTNER, société concurrente directe de MBS, exerçant une activité similaire de conseil et de recherche de financements, avec une clientèle et des services comparables,

Madame [U], co-gérante de la société MBS a utilisé les moyens matériels, humains et la clientèle de MBS pour développer cette nouvelle structure, en détournant plusieurs contrats clients de MBS au profit de PUBLIC PARTNER, en témoignent les échanges de courriels par lesquels Madame [U], en utilisant une adresse professionnelle liée à PUBLIC PARTNER, s’est adressée à des clients ou prospects de MBS et à une consultante senior de MBS pour obtenir des chiffrages, des matrices de calcul et des informations techniques, en vue de conclure des conventions au profit de sa société concurrente,

Plusieurs clients identifiés (associations, établissements publics, communes, MARPA) ont été ainsi démarchés puis contractualisés par PUBLIC PARTNER, parfois sur la base de trames contractuelles reprises quasi à l’identique de celles de MBS, ce qui caractérise des actes de concurrence déloyale et un détournement de clientèle,

Selon les dispositions de l’article L.241-3, 4° du Code de commerce, qui incrimine le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société un usage qu’ils

savent contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement,

Madame [U] s’est livrée à des dépenses injustifiées, ces opérations : paiements de frais de domiciliation, de publicité légale, d’acquisition de logo et de loyer professionnel de PUBLIC PARTNER, ainsi que des dépenses à caractère personnel ou des virements vers le compte personnel de Madame [U] ont été effectuées au moyen des fonds de MBS, sans contrepartie pour la société ni lien avec son intérêt social, ces flux, pour un montant total de 4 520,24 €, traduisent un usage délibéré des ressources sociales pour financer la société concurrente et des dépenses privées, ce qui constitue un abus de biens sociaux au sens de l’article L.241-3 précité et, à tout le moins, une violation grave des obligations de loyauté et de fidélité de la cogérante envers la société,

Madame [U] a cessé de participer à la gestion courante de MBS, en ne répondant plus aux sollicitations de son cogérant et aux demandes de validation nécessaires au fonctionnement bancaire et administratif de la société, en effet la banque de la société a refusé d’exécuter certains ordres de virement émis par lui en l’absence de co-signature de Madame [U], ce qui a entraîné des difficultés pour régler les salaires, les charges sociales ainsi que les fournisseurs,

Cette inertie prolongée, combinée avec les autres éléments de comportement de Madame [U] a paralysé l’activité de MBS et participé à la caractérisation d’une cause légitime de révocation, en ce qu’elle met en péril la continuité de l’exploitation sociale,

Il est à noter le silence persistant de Madame [U] face aux interpellations qui lui ont été adressées, notamment par l’intermédiaire du conseil de MBS, qui a adressé à Madame [U] une mise en demeure en date du 13 février 2025, listant les griefs relatifs à la concurrence déloyale et à l’abus de biens sociaux, lui enjoignant de cesser immédiatement tout détournement de clientèle, de rembourser les fonds utilisés et d’indemniser la société du préjudice causé,

Madame [U] n’a donné aucune suite à ce courrier, ni apporté de justifications aux dépenses relevées, ni procédé à un quelconque remboursement significatif, hormis une somme marginale, ce silence, après mise en demeure, a renforcé la gravité des manquements et a achevé de rompre le lien de confiance nécessaire à l’exercice de cogérance,

Pour Madame [T] [U]

Vu les articles L. 223-22 et suivants du Code de commerce, Vu l’article R. 223-32 du Code de commerce, Vu l’article 1844-7 du Code civil, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées aux débats, L’action introduite à l’encontre de Madame [U] est irrecevable en raison d’un défaut de représentation régulière de la société MBS, selon les dispositions de l’article R.223-32 du Code de commerce, pris en combinaison avec l’article L.223-22 du même Code : dès lors que sont en réalité en cause, au travers des écritures adverses, des manquements de gestion et des faits qualifiés d’abus de biens sociaux et de concurrence déloyale, l’action exercée revêt la nature d’une action sociale, et non d’une simple action en révocation autonome,

L’article R.223-32 dispose que, lorsque l’action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par

l’intermédiaire de ses représentants légaux, et qu’en cas de conflit d’intérêts entre la société et ses dirigeants, un mandataire ad hoc doit être désigné pour la représenter,

La jurisprudence de la Cour de cassation ayant consacré l’exigence de représentation ad hoc en présence d’un conflit d’intérêts manifeste entre la société et ses gérants, en l’occurrence Monsieur [I], en dirigeant la procédure au nom et pour le compte de MBS contre sa cogérante, place la société dans une situation de conflit d’intérêts qui impose la désignation d’un mandataire ad hoc, à défaut d’une telle désignation, l’action est entachée d’une irrégularité de représentation faisant obstacle à sa recevabilité,

La création de la société PUBLIC PARTNER est intervenue dans un contexte de discussions entre associés relatives au rachat des parts de Madame [U] et à son départ de MBS, et surtout avec l’accord exprès ou tacite de Monsieur [S], PUBLIC PARTNER, bien qu’ayant un objet voisin, se distingue par son implantation géographique (siège social à [Localité 1], alors que MBS est à [Localité 3]) et par le développement d’un projet spécifique lié à un outil digital de recherche de subventions, certains contrats transférés à PUBLIC PARTNER l’ont été de manière transparente, par la conclusion d’avenants de transfert signés avec l’accord de Monsieur [S] et sous le contrôle des clients concernés, de sorte qu’il ne s’agissait pas de détournements clandestins mais de réorganisations acceptées,

Monsieur [S] avait pleine connaissance des reprises de dossiers par PUBLIC PARTNER et y a même, à plusieurs reprises, incité ou contribué, en sollicitant qu’elle prenne en charge certains clients que Madame [U] suivait déjà dans le cadre de sa carrière antérieure,

Monsieur [I] ne peut sérieusement soutenir, postérieurement, qu’il aurait été surpris par des « détournements » de clientèle alors qu’il a lui-même validé ou encouragé ces transferts,

Nombre des dépenses que Monsieur [I] tente d’imputer à Madame [U], comme des utilisations indues de fonds sociaux correspondent en réalité à des remboursements d’indemnités kilométriques et à des frais liés à l’exercice de ses fonctions de cogérante, qui avaient été convenus entre les cogérants et dont Monsieur [S] luimême a bénéficié dans des proportions similaires, voire supérieures,

Monsieur [I] invoque, à l’encontre de Madame [U], quelques dépenses ponctuelles (frais de restauration, achat dans des commerces de détail, virement de faible montant lié à une domiciliation), alors que les relevés bancaires montrent que Monsieur [S] a lui-même utilisé la carte ou le compte de la société pour régler des repas et diverses dépenses dont le lien avec l’intérêt social n’est pas davantage établi, la présentation unilatérale de certaines dépenses comme « personnelles » est partiale, et aucun schéma organisé d’appropriation de fonds sociaux ne peut être retenu à son encontre, dès lors que les flux en question sont modestes, ponctuels et s’inscrivent dans une pratique partagée,

Madame [U] a continué de suivre des dossiers, d’échanger avec les clients et d’assurer des missions de conseil, et aucun élément objectif ne démontre qu’elle aurait soudainement cessé d’exercer ses attributions de cogérante, les difficultés rencontrées avec la banque quant à la validation de certains virements résultent davantage des initiatives unilatérales de Monsieur [S] et du climat conflictuel instauré par ce dernier que d’une volonté de sa part de paralyser la société, en outre, à la suite de la mise en demeure du 13 février 2025, elle a immédiatement pris attache avec un avocat afin d’examiner le contenu des

griefs et de rechercher une solution amiable, ce qui est incompatible, avec l’allégation d’un « silence absolu »,

Selon les dispositions de l’article L.223-25 du Code de commerce, les agissements de Monsieur [S] constituent une cause légitime de révocation, Monsieur [I] a commis des fautes de gestion et des abus de biens sociaux au profit d’une société tierce, RP CONSEIL, société qui est une structure de façade constituée par Monsieur [I], selon l’article L.241-3, 4° du Code de commerce, ainsi que l’article L.241-9 qui étend la responsabilité pénale de l’abus de biens sociaux aux dirigeants de fait, en effet Monsieur [S], même s’il n’apparaît pas formellement comme dirigeant de droit de RP CONSEIL, en est le dirigeant de fait et le véritable bénéficiaire,

Les relations financières entre MBS et RP CONSEIL, telles qu’elles ressortent des grands livres et des relevés bancaires, révèlent une récurrence de facturations au profit de RP CONSEIL pour des prestations prétendument sous-traitées, ces prestations sont dépourvues de justification économique suffisante, la structure RP CONSEIL ne présente pas l’activité réelle qu’elle devrait avoir au regard des sommes perçues, MBS se trouve, de facto, dépouillée d’une partie significative de son chiffre d’affaires au profit de cette société, Monsieur [S] a fait un usage contraire à l’intérêt social des biens et du crédit de MBS, au profit d’une entreprise dans laquelle il est intéressé directement ou indirectement,

SUR CE LE TRIBUNAL,

Rejetant toute autre demande des parties,

A titre liminaire,

Sur la demande de débouter Madame [T] [U] de sa demande d’irrecevabilité de l’action en révocation judiciaire engagée par Monsieur [F] [S] à son encontre,

Madame [U] invoque l’article R.223-32 du Code de commerce pour soutenir que l’action serait irrecevable faute de désignation d’un mandataire ad hoc représentant la société MBS,

Ce texte dispose que : « Lorsque l’action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l’article R. 223-31, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux, Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l’instance, lorsqu’il existe un conflit d’intérêts entre celle-ci et ses représentants légaux. »,

En l’espèce Monsieur [I] fonde expressément son action sur l’article L.223-25, alinéa 2, du Code de commerce, selon lequel « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé », et ne sollicite ni la réparation d’un préjudice social ni la condamnation de Madame [U] à des dommages et intérêts au profit de la société, l’objet exclusif de l’instance est la révocation judiciaire de la cogérante pour cause légitime, la société MBS n’étant attraite qu’afin que la décision lui soit opposable, il en résulte que l’action ne revêt pas la nature d’une action sociale au sens de l’article L.223-22 du Code de commerce, mais celle d’une action autonome en révocation de gérant, distincte dans sa cause et dans son objet, le régime de représentation prévu à l’article R.223-32 n’a donc pas vocation à s’appliquer et aucune désignation obligatoire de mandataire ad hoc ne s’impose,

Dès lors le Tribunal,

DEBOUTERA Madame [T] [U] de sa demande d’irrecevabilité de l’action en révocation judiciaire engagée par Monsieur [F] [I] à son encontre,

Sur la demande de déclarer irrecevables les demandes indemnitaires formulées à titre reconventionnel par Madame [T] [U] à l’encontre de Monsieur [F] [S].

L’article 64 du Code de procédure civile prévoit que « constitue une demande reconventionnelle la demande par laquelle le défendeur originaire prétend obtenir un avantage autre que le simple rejet de la prétention de son adversaire », et l’article 70 de ce même Code ajoute que « les demandes reconventionnelles ou additionnelles ne sont recevables que si elles se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant », en l’espèce, la demande principale tend uniquement à la révocation judiciaire de Madame [T] [U], sans demande indemnitaire corrélative, alors que les demandes reconventionnelles de Madame [T] [U], visent la condamnation du demandeur à de substantielles sommes au profit de la société MBS, en réparation de prétendues fautes de gestion et d’abus de biens sociaux,

Ces dernières relèvent par leur nature d’une action sociale au sens de l’article L.223-22 du Code de commerce, qui renvoie précisément au régime de représentation organisé par l’article R.223-32, en l’absence de mandataire ad hoc représentant la société dans ce cadre conflictuel, ces demandes ne satisfont pas aux conditions de représentation régulière de la personne morale, et ne peuvent se rattacher, par un lien suffisant, à une action qui, elle, ne poursuit pas la réparation d’un préjudice social,

Dès lors le Tribunal,

DECLARERA irrecevables les demandes indemnitaires formulées à titre reconventionnel par Madame [T] [U] à l’encontre de Monsieur [F] [S].

En conséquence,

DÉCLARERA l’action engagée par Monsieur [F] [S] à l’encontre de Madame [T] [U] recevable.

DÉBOUTERA Madame [T] [U] de sa demande reconventionnelle de condamnation de Monsieur [F] [S] à verser à la société MBS somme de 155.950 € au titre de prétendues sommes indûment facturée par la société RP CONSEIL ;

DÉBOUTERA Madame [T] [U] de sa demande reconventionnelle de condamnation de Monsieur [F] [S] à verser à la société MBS somme de 48.344, 58 € au titre de prétendues rémunérations indûment perçues,

Sur la demande de prononcer la révocation de Madame [T] [U] de ses fonctions de cogérante de la société MBS à compter de la décision à intervenir ;

Les extraits d’immatriculation, les statuts et de nombreux courriels montrent que Madame [U] a constitué, en septembre 2024, la société PUBLIC PARTNER, ayant une activité similaire à celle de MBS, dont elle est dirigeante et associée unique, les pièces versées, notamment les échanges de courriels avec la consultante senior de MBS et avec plusieurs clients, établissent que Madame [U] a utilisé son adresse professionnelle liée à PUBLIC PARTNER pour proposer des conventions de partenariat à des clients de MBS, parfois en invoquant une « réorganisation » sans expliciter clairement le changement d’entité contractante, et en sollicitant des chiffrages et matrices de calcul élaborés au sein de MBS pour conclure des contrats au bénéfice de PUBLIC PARTNER,

Ces éléments démontrent que, alors qu’elle était toujours cogérante de MBS, Madame [U] a développé une structure concurrente en s’appuyant sur la clientèle, les

informations techniques et les ressources humaines de la société qu’elle dirigeait, ce qui excède la simple préparation d’un projet professionnel et caractérise un comportement de concurrence déloyale de la part d’un gérant à l’encontre de sa propre société, une telle attitude est directement contraire à l’obligation de loyauté et de fidélité inhérente au mandat social,

Madame [T] [U] soutient quant à elle, que Monsieur [I] a commis des fautes de gestion, des abus de biens sociaux au profit de RP CONSEIL, ainsi que des détournement de clientèle, Madame [U] invoque notamment les articles L.241-3 et L.241-9 du Code de commerce pour soutenir qu’il serait dirigeant de fait de RP CONSEIL et aurait utilisé MBS au profit de cette structure,

Il convient de rappeler la définition jurisprudentielle du dirigeant de fait comme « celui qui en toute indépendance et liberté exerce une activité positive de gestion et de direction et se comporte, sans partage, comme maître de l’affaire », les pièces produites par Madame [U] montrent l’existence d’un contrat de sous-traitance entre MBS et RP CONSEIL, en vertu duquel certaines prestations sont confiées à RP CONSEIL et donnent lieu à une rétrocession partielle du chiffre d’affaires à MBS,

Monsieur [I] démontre que MBS perçoit une commission de 15% sur les prestations sous-traitées et que ces relations sont formalisées par un contrat, Madame [U] ne fournit, pour sa part, aucun élément établissant que Monsieur [S] exercerait, en fait, la gestion de RP CONSEIL, ni qu’il en serait le bénéficiaire, la seule existence d’un contrat de sous-traitance et de flux financiers corrélatifs ne suffit pas à caractériser un abus de biens sociaux ni une concurrence déloyale ; il s’agit d’une modalité d’exécution contractuelle usuelle, MBS percevant d’ailleurs une rémunération au titre de ces opérations, les accusations de dirigeant de fait ne sont donc pas établies,

Concernant l’abus de biens sociaux,

Monsieur [I] produit un relevé détaillé de dépenses imputées à Madame [U] sur les comptes de MBS, comprenant des paiements de frais de domiciliation, de publicité légale, de création de logo et de loyer professionnel au bénéfice de PUBLIC PARTNER, ainsi que des dépenses à caractère personnel et des virements vers le compte privé de la cogérante, pour un montant cumulé de 4 520,24 €, Madame [U] ne justifie pas que ces dépenses auraient été engagées dans l’intérêt de MBS ni qu’elles correspondraient à un quelconque service rendu à la société ; certaines sont expressément rattachées à la mise en place et au fonctionnement de PUBLIC PARTNER,

En l’espèce, l’utilisation répétée des fonds de MBS pour financer une société concurrente contrôlée par la cogérante, sans autorisation des associés ni contrepartie pour MBS, répond aux critères posés par l’article L.241-3, 4° du Code de commerce, quant à l’usage, de mauvaise foi, des biens sociaux contraire à l’intérêt de la société et au profit d’une entreprise dans laquelle le gérant est intéressé,

Madame [U] soutient que la plupart des dépenses que Monsieur [I] qualifie d'« injustifiées »correspondent à des remboursements d’indemnités kilométriques ou à des frais liés à l’exercice de ses fonctions, dont Monsieur [S] a également bénéficié de manière récurrente, les relevés bancaires de MBS révèlent que ce dernier a perçu des montants significatifs au titre de rémunérations mensuelles, de remboursements de frais et de règlements par chèques, pour des montants supérieurs à ceux imputés à Madame [U], les quelques opérations isolées évoquées à l’encontre de Madame [U] ne sauraient, à elles seules, caractériser un schéma d’appropriation illicite des fonds sociaux, d’autant que certaines sommes ont été rapidement régularisées,

Concernant les rémunérations perçues par Monsieur [S] et des remboursements de frais, que Madame [U] compare à ses propres dépenses, il résulte des pièces produites que les rémunérations du demandeur sont régulières, tracées en comptabilité et justifiées par ses fonctions de gérant. Les remboursements de frais au profit de chacun des

cogérants relèvent d’un accord interne et ne sont pas, par eux-mêmes, constitutifs de détournements,

Au regard de l’ensemble de ces éléments, aucune faute suffisamment grave, ni aucune atteinte claire et univoque à l’intérêt social ne se dégage à la charge de Madame [U] ou de Monsieur [I], l’usage de l’article L.241-3 du Code de commerce comme fondement de manquement grave se révèle ici disproportionné, alors même qu’il n’est pas démontré que ces flux auraient causé un préjudice spécifique à la société distinct des modalités courantes de fonctionnement convenues entre cogérants,

S’agissant de l’abandon des fonctions de gérance de Madame [U],

La banque de MBS exige la validation conjointe des deux cogérants pour exécuter certains virements et l’absence d’implication de Madame [U] dans la gestion bancaire a eu pour effet de bloquer le paiement de salaires et de fournisseurs, compromettant la continuité de l’activité, il ressort des échanges avec l’établissement bancaire et des courriels internes que Madame [U] s’est abstenue de répondre aux sollicitations de son cogérant pour autoriser des opérations indispensables à la gestion courante, une telle abstention persistante, dans un contexte où la présence et la diligence des cogérants sont nécessaires pour assurer le fonctionnement normal de la société, s’analyse en un abandon de ses fonctions de cogérante, ce comportement, combiné à l’ouverture d’une structure concurrente, est de nature à paralyser MBS et à mettre en péril l’intérêt social,

Le silence de Madame [U] à la suite de la mise en demeure adressée le 13 février 2025 complète ce constat, mise en demeure dans laquelle MBS, représentée par son conseil, détaille les faits reprochés à la cogérante et lui enjoint de mettre fin aux pratiques contestées, de restituer les fonds et d’indemniser la société, en l’occurrence, Madame [U] ne justifie d’aucune réponse formelle à cette mise en demeure, ni d’une quelconque initiative pour remédier aux situations relevées (remboursement substantiel, explications précises, correction des pratiques), ce silence, après une interpellation écrite circonstanciée, révèle un refus de s’expliquer et un manque manifeste de transparence, incompatibles avec les exigences de loyauté et de probité attachées au mandat social,

Madame [U] conteste tout abandon de fonctions, elle fait valoir qu’elle a continué de suivre des dossiers, d’échanger avec les clients et d’assurer des missions de conseil et qu’aucun élément objectif ne démontre qu’elle aurait soudainement cessé d’exercer ses attributions de gérance,

L’ensemble de ces éléments, notamment : création d’une société concurrente (PUBLIC PARTNER), organisation de détournement de clientèle au profit de cette structure au moyen des ressources de la société MBS, l’usage de fonds sociaux pour financer cette société, le silence après une mise en demeure, constitue une cause légitime de révocation,

Dès lors le Tribunal,

PRONONCERA la révocation de Madame [T] [U] de ses fonctions de cogérante de la société MBS à compter de la décision à intervenir,

En conséquence,

JUGERA que la révocation de Madame [T] [U] de ses fonctions de gérant sera opposable à la société MBS ;

ORDONNERA l’exécution des formalités subséquentes auprès du registre du commerce et des sociétés de Montpellier ;

DEBOUTERA Madame [T] [U] de l’ensemble de ses demandes,

Sur l’article 700 du Code de procédure civile,

Pour faire reconnaitre ses droits, Monsieur [F] [I] a du exposer des frais non compris dans les dépens, qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y aura donc lieu de condamner Madame [T] [U] à lui verser la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Sur les dépens,

Le tribunal condamnera Madame [T] [U], qui succombe aux entiers dépens, conformément aux dispositions de l’article 696 du Code de procédure civile,

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, après en avoir délibéré, conformément à la loi, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles 1240 et1844-7 du Code civil ; Vu les articles L223-22, L233-25, L241-3 et R223-32 du Code de commerce ; Vu les articles 4, 67, 696 et 700 du Code de procédure civile ; Vu la jurisprudence ; Vu les pièces versées au débat ; Rejetant toutes autres demandes des parties,

DEBOUTE Madame [T] [U] de sa demande d’irrecevabilité de l’action en révocation judiciaire engagée par Monsieur [F] [I] à son encontre,

DECLARE irrecevables les demandes indemnitaires formulées à titre reconventionnel par Madame [T] [U] à l’encontre de Monsieur [F] [S].

En conséquence,

DÉCLARE l’action engagée par Monsieur [F] [S] à l’encontre de Madame [T] [U] recevable.

DÉBOUTE Madame [T] [U] de sa demande reconventionnelle de condamnation de Monsieur [F] [S] à verser à la société MBS somme de 155.950 € au titre de prétendues sommes indûment facturée par la société RP CONSEIL ;

DÉBOUTE Madame [T] [U] de sa demande reconventionnelle de condamnation de Monsieur [F] [S] à verser à la société MBS somme de 48.344, 58 € au titre de prétendues rémunérations indûment perçues,

PRONONCE la révocation de Madame [T] [U] de ses fonctions de cogérante de la société MBS à compter de la décision à intervenir,

En conséquence,

JUGE que la révocation de Madame [T] [U] de ses fonctions de gérant sera opposable à la société MBS ;

ORDONNE l’exécution des formalités subséquentes auprès du registre du commerce et des sociétés de Montpellier ;

DEBOUTE Madame [T] [U] de l’ensemble de ses demandes,

CONDAMNE Madame [T] [U] à verser à Monsieur [F] [I] la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNE Madame [T] [U] qui succombe, aux entiers dépens, conformément aux dispositions de l’article 696 du Code de procédure civile, à hauteur de 77,60€ toutes taxes comprises.

Le Greffier

Le Président.