N° de Procédure: 41524046
N° de Rôle: 2024 003351 et 2024 0022[…]
TRIBUNAL AI COMMERCE AI NANCY
REDRESSEMENT JUDICIAIRE de
ASTON iTrade Finance (SAS)
JUGEMENT du 03 MAI 2024
ADOPTION DU PAJN AI CESSION TOTALE
Défendeur ASTON iTrade Finance (SAS)
Mandataire judiciaire : SCP X Y prise en la personne de M^e X Y
Administrateur judiciaire: SCP P. Z – E. BAYLE prise en la personne de M^e AA Z
Date des Débats, du Délibéré et du Rendu : 03/05/2024
Composition du Tribunal lors des Débats, du Délibéré et du Rendu : M. Bruno ROLLINGER, Président, M. AB AC et M. Alain HELLENTHALER,
Juges
Greffier d’audience: M. AD AE
En présence du Ministère Public
GR

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2
LE TRIBUNAL,
Vidant son délibéré, a rendu un jugement dont la teneur suit :
Attendu que par jugement en date du 30/01/2024, le Tribunal de Commerce de Nancy a décidé à l’égard de :
ASTON iTrade Finance (SAS) […][…]
[…],
RCS n° B 525 108 288
l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire en vertu des dispositions du livre VI du code de commerce avec une fin de période d’observation fixée au 30/07/2024,
Il est apparu qu’un plan d’apurement du passif n’était pas envisageable et il a été souhaité dans la perspective de sauvegarde d’activité et des emplois qui y sont attachés de procéder à l’étude d’un plan de cession et de charger l’administrateur judiciaire des publicités requises,
Ainsi la SCP AA Z-Elodie BAYLE, prise en la personne de Maître AA
Z, a procédé à la publication de l’ouverture du délai de dépôt des offres de reprise de la société ASTON iTrade Finance (SAS) dont la limite avait été fixée par le tribunal au 08/04/2024 à 12h,
Vu la date limite du dépôt des offres,
Vu l’offre de reprise reçue par l’administrateur judiciaire déposée au Greffe le 09/04/2024,
-Vu le rapport déposé par la SCP AA Z Elodie BAYLE, Administrateur
Judiciaire, prise en la personne de M^e AA Z, comportant le bilan économique, social et environnemental daté du 03/04/2024 et déposé au Greffe du Tribunal de céans le
04/04/2024,
Vu le dépôt de la liste des co-contractants à convoquer à l’audience de ce jour, déposée le 12/04/2024,
-Vu le rapport sur cession déposé par la SCP AA Z ^Elodie ^BAYLE, Administrateur Judiciaire, prise en la personne de M^e AA Z daté du 26/04/2024 et déposé le 30/04/2024,
Vu l’offre de reprise améliorée reçue par l’administrateur judiciaire déposée au Greffe le
02/05/2024,
Vu le rapport du Mandataire Judiciaire, la SCP X Y, prise en la personne de Me
X Y, déposé le 03/05/2024,
BR On

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Attendu qu’un plan de cession global est envisagé pour lequel une offre de reprise a été formulée dans le délai fixé et a été soumise à la SCP AA Z – Elodie BAYLE,
Administrateur Judiciaire, prise en la personne de Maître AA Z, ès qualités,
Attendu que tous les co-contractants cités dans le cadre des dispositions des articles L.642-7 du Code de commerce ont été dûment convoqués et avisés par les soins du greffe, mais aucun ne s’est présenté,
Attendu que les parties et les organes de la procédure ont été appelés à comparaître en
Chambre du Conseil afin qu’il soit statué sur la proposition déposée et ont été entendus en leurs explications,
Attendu que la SCP AA Z – Elodie BAYLE, Administrateur Judiciaire, prise en la personne de M^e AA Z, ès qualités, a repris les termes de son rapport et présenté au Tribunal l’offre de reprise actualisée et améliorée, qui lui a été soumise dans le cadre d’un plan de cession des actifs de ASTON iTrade Finance (SAS) – […][…] – 54000
Nancy, en détaillant les 3 points qui suivent :
- Présentation de l’offre
- Analyse de l’offre
- Compléments
Et concluant :
Que l’auteur de l’offre est un candidat de qualité disposant d’une expérience importante dans le monde des affaires et le management, il va permettre de développer
l’aspect commercial de l’entreprise ; que l’offre de reprise est satisfaisante d’un point de vue social, l’ensemble de l’effectif étant repris avec l’intégralité de leurs droits dus ou acquis, Que dans ces conditions, elle émet un avis favorable à l’offre de reprise présentée et
-
améliorée,
Que si le Tribunal arrête une cession, il conviendra par suite de prononcer la liquidation judiciaire de ASTON iTrade Finance (SAS) – […][…], conformément à l’article L […]1-22 alinéa 3 du Code de Commerce, et ce en tout état de cause, avant la fin de la période d’observation,
Qu’à défaut de cession, seule la conversion de la procédure en liquidation judiciaire pourra être envisagée en l’absence de solution de redressement.
Attendu que la SCP X Y, prise en la personne de M^e X Y, Mandataire Judiciaire, a été entendu en son rapport, dont il ressort :
La qualité du repreneur n’appelle pas d’observation particulière, Le volet social est satisfaisant, Le prix proposé représente 6% de la valeur du logiciel, ce qui apparaît insuffisant voire dérisoire ;
En conséquence M^e Y ès qualités émet un avis défavorable à la reprise ;
Si le Tribunal faisait toutefois droit à la demande, il y aura lieu de prononcer immédiatement la liquidation judiciaire ;
Attendu que M. AF AG, Gérant de la société HI BRIDGE dont le siège social est […], assisté de M^e Clémence LEGOUT, a été entendu en ses explications à l’audience au cours de laquelle il a confirmé le périmètre de la cession et les conditions exposées par l’Administrateur Judiciaire, il a développé son projet devant le
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Tribunal et présenté les objectifs qu’il s’est fixés dans les prochaines années, à savoir notamment une rentabilité accrue et un chiffre d’affaires doublé dans les trois ans ;
Attendu que M AH AI AJ AJNCE, Président de la SAS LIS, Présidente de la SAS
Aston iTrade Finance, société débitrice, assiste de M^e X-Yves NEAILEC, Avocat, indique être d’accord avec M^e Z; il souligne la qualité de l’offre de cession ainsi que
l’investissement des salariés ; il comprend les réticences de M^e Y sur le prix proposé. Il donne son accord, sur les modalités de la cession envisagée dans sa dernière version.
Attendu que le Représentant des Salariés, M. AL AM, émet un avis favorable à la reprise par la société HI BRIDGE, rappelant que tous les salariés sont favorables à cette cession, qu’ils sont tous très motivés et veulent continuer.
Attendu que Monsieur le Juge-Commissaire a émis un avis favorable à l’adoption du plan de cession, relevant une offre dérisoire en terme de montant mais si l’on se projette à moyen et long terme, cette offre constitue le seul moyen de sauver la structure.
Attendu que le Ministère Public a donné un avis favorable à la cession envisagée, notant que le repreneur a financé la période d’observation, et qu’il préserve le volet social;
SUR CE :
Attendu que le cessionnaire justifie d’un chèque de banque à l’audience comme sollicité par l’Administrateur Judiciaire, la SCP X Y prise en la personne deMe Y ès qualités confirmant à l’audience avoir reçu en mains propres un chèque d’un montant de 60 000 euros, libellé à son nom;
Attendu que conformément aux articles L.[…].642-1 du code de commerce, le repreneur déclare qu’il n’est ou n’agit pas, directement ou par personne interposée, pour le compte de l’un des dirigeants de droit ou de fait de la société, ni de ses parents ou alliés jusqu’au second degré inclus, et qu’il n’est pas, ni n’a eu, la qualité de contrôleur dans le cadre d’une quelconque des procédures de sauvegarde ou de redressement judiciaire ouvertes à l’égard de la société Aston iTrade Finance (SAS) et que sa qualité de tiers, par rapport, à celui-ci est réelle,
Attendu qu’il ressort des informations fournies au Tribunal que l’offre déposée par la société
HI BRIDGE est la seule solution qui puisse permettre de répondre aux objectifs légaux en assurant la pérennité de l’activité et le maintien des 13 emplois actuels, que le repreneur dispose d’une expérience certaine, à la fois en France et en étranger, notamment dans le domaine du marketing et du développement commercial, que ses compétences ainsi que les objectifs exposés de communication accrue, de diversification de la société vers des nouveaux services et la recherche de nouveaux clients permettront de redynamiser l’entreprise; le tribunal relève également que même si le prix proposé est faible, le repreneur dispose de la capacité financière suffisante pour financer les investissements importants qui devront être consentis pendant la reprise de l’activité et que le volet social est intégralement préservé.
En conséquence, le Tribunal décide conformément aux dispositions des articles L.642-1 et suivants et R. 642-1 et suivants du Code de Commerce, d’arrêter le plan de cession exposé par la SCP AA Z – Elodie BAYLE, Administrateur Judiciaire, prise en la personne de
M^e AA Z, ès qualités, au profit de la société Aston.AI, 3 rue du Centre 92200
[…]

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Neuilly-sur-Seine, représentée par M AF AG, Président, ou toute personne morale qui s’y substituera, sous les conditions exposées dans le rapport de cession du 26/04/2024,
Il convient de noter qu’une seule offre de reprise s’inscrivant dans le cadre d’une cession a été réceptionnée. Elle ne peut donc être comparée qu’à une solution de liquidation judiciaire sans poursuite d’activité.
PAR CES MOTIFS :
Statuant sur le siège par jugement contradictoire, en dernier ressort, sauf appel du Ministère Public, du débiteur, du cessionnaire ou des co-contractants,
En présence du Ministère Public,
Après avoir entendu les organes de la procédure, le cessionnaire et pris connaissance des avis des co-contractants,
Constate que, conformément aux dispositions de l’article L 642-3 du Code de Commerce, le repreneur déclare qu’il n’est ou n’agit pas, directement ou par personne interposée, pour le compte de l’un des dirigeants de droit ou de fait de la société, ni de ses parents ou alliés jusqu’au second degré inclus, et qu’il n’est pas, ni n’a eu, la qualité de contrôleur dans le cadre d’une quelconque des procédures de sauvegarde ou de redressement judiciaire ouvertes à l’égard de la société Aston iTrade Finance (SAS) et que sa qualité de tiers, par rapport, à celui-ci est réelle,
Vu l’article L.[…]1-22 du Code de Commerce,
Déclare l’offre déposée recevable,
Arrête le plan de cession totale de ASTON iTrade Finance (SAS) – […][…], 54000
Nancy dont le projet est contenu dans le rapport de l’Administrateur Judiciaire,
Ordonne en conséquence la cession totale de ASTON iTrade Finance (SAS) – […][…] au profit de profit de la société Aston.AI, 3 rue du Centre 92200
Neuilly-sur-Seine, représentée par M AF AG, Président, ou toute personne morale qui s’y substituera, aux conditions de l’offre de reprise, déposée par l’administrateur judiciaire au greffe le 02/05/2024, dans lequel apparaissent les éléments corporels et incorporels repris et non repris et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
Cession de l’entreprise moyennant le prix principal de 60 000 euros s’imputant comme suit:
Eléments incorporels 59 000 €
Eléments corporels 1 000 €
Ainsi détaillés :
Les éléments incorporels comprennent :
• Noms commerciaux et les dénominations sociales ;
• Les logos et tous droits s’y rattachant ;
L’ensemble des brevets et certifications détenus par ASTON ITF, ainsi que les dossiers techniques et scientifiques s’y rapportant.
GB M

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600
L’ensemble des marques détenues par ASTON ITF ;
•
Les dessins et modèles appartenant à ASTON ITF ; Toutes licences, droits (notamment droits d’exploitation), permis, certificats (y compris
•
certificats professionnels, autorisations administratives et réglementaires ou autres nécessaires à la poursuite de l’activité reprise
L’ensemble des logiciels appartenant à ASTON ITF et licences attachées aux logiciels utilisés par ASTON ITF nécessaires à la poursuite de l’activité reprise ; Toutes les bases de données sur supports informatiques et papier ;
.
Les qualifications professionnelles, certificats et habilitations relatifs à l’activité
•
reprise;
Tous droits de ASTON ITF afférents ou résultant des contrats en cours repris ;
Les éléments constitutifs du fonds Commercial de ASTON ITF et plus généralement,
•
la clientèle et l’achalandage attachés à l’exploitation de l’activité reprise ;
. Tous les éléments de gestion, notamment commerciale existants: fichiers de clients et prospects, historiques commerciaux, etc; Les noms de sites et de domaines internet, les adresses mail et, plus généralement, tous
• les droits liés à l’exploitation des sites internet appartenant à ASTON ITF tels que listés dans l’Annexe 5 de l’offre additive ;
Les numéros de téléphone fixe, télécopie et mobiles attribués à ASTON ITF ;
•
D’une manière générale, tous les documents commerciaux, scientifiques et techniques
.
liés à l’activité reprise, inscrits ou non dans la comptabilité de ASTON ITF Plus généralement, l’ensemble des droits de propriété intellectuelle appartenant à
•
ASTON ITF et/ou rattaché à l’exploitation de l’activité de ses fonds de Commerce
Le droit de se présenter comme successeur.
.
S’agissant des éléments corporels, l’offre porte sur la totalité des immobilisations attachées à l’activité reprise, dont notamment les installations techniques, matériels et autres immobilisations corporelles.
Dit que le personnel sera repris dans son intégralité, soit l’ensemble des postes existant au jour de l’audience amenée à statuer sur le plan de cession.
Prend acte de l’engagement du repreneur à embaucher l’actuel dirigeant de la société Aston iTrade Finance, Monsieur AH AI AJ AJNCE, afin d’assurer la continuité et le développement des activités,
Prend acte de l’engagement de prise en charge par le cessionnaire de leurs droits acquis à la date d’entrée en jouissance de l’entreprise, en totalité et quelle que soit la période,
Conformément à l’article L. 1224-1 du Code du travail, le personnel sera repris aux conditions dont il bénéficie actuellement.
Dit que le repreneur paiera les salaires et les charges afférents ces personnels à compter de la date d’effet du présent jugement.
Constate l’engagement de reprise des contrats en cours en vertu des dispositions de
l’article L. 642-7 du Code de Commerce, conformément aux propositions de reprise du cessionnaire et sous les conditions exposées dans le rapport de l’administrateur judiciaire, y compris, les dernières modifications intervenues, selon la liste suivante :
[…]

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American Express Carte Bleu
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Francisco, CA 94110 – United Marketing site web digital Wordpress States of America
Marketing […] gestion clients ZOHO-CRM digital ^POINCARE ⁷⁵¹¹6 ^PARIS
Prend acte également que le contrat de bail des locaux sis […] place la Carrière à Nancy 54000, conclu avec la SCI HIAJIGARAI AI AJ CARRIERE 57 Boulevard de Montparnasse
75506 Paris 6ème, est repris ;
Prend acte de l’exclusion du périmètre de la reprise du bail des locaux de Paris et de tout contrat de leasing ou de crédit bail en cours, en particulier le contrat de leasing portant sur un véhicule JEEP WRANGLER immatriculé GB-569-AQ sous contrat de location longue durée
N°61457268;
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Constate la reprise des contrats clients en cours à la date de l’entrée en jouissance, à l’exclusion des éventuelles pénalités ou charges susceptibles d’être réclamées par les clients d’Aston ITF qui demeureront à la charge de ladite société et sont expressément exclues du périmètre de reprise.
Constate qu’il n’existe aucune sûreté éligible aux dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce.
Renvoie pour le surplus des conditions de cession aux rapports de l’Administrateur Judiciaire et aux projets de cession présenté par la société HI BRIDGE.
Dit que les comptes clients seront recouvrés et gérés par la SCP X Y, prise en la personne de M^e X Y, ès qualité, de même que pour le solde à venir,
Dit que l’acte de cession sera régularisé par un acte sous seing privé qui sera rédigé aux frais du repreneur, par le rédacteur choisi par l’administrateur judiciaire, après avoir entendu le
Conseil du repreneur,
Dit que la présente cession prend effet le 03/05/2024, à zéro heure,
Dit que le repreneur mettra à disposition des Mandataires de Justice, les moyens matériels et humains indispensables à l’établissement des soldes de tout compte, des salariés non repris et à l’achèvement des dernières formalités administratives liées à la saisie des dernières écritures comptables, établissement des déclarations sociales et fiscales notamment de TVA et à la transmission des éléments de recouvrement des dernières facturations,
Dit que l’exploitation de la société s’effectuera sous la responsabilité des repreneurs, conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du Code de Commerce dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession et que le transfert de la propriété se fera à la signature de l’acte de cession,
L’administrateur judiciaire et le repreneur s’engagent à ce titre à déployer leurs meilleurs efforts pour signer l’acte de cession rapidement après le jugement approuvant le plan de cession au bénéfice du repreneur,
Dit que la SCP AA Z – Elodie BAYLE, Administrateur Judiciaire, prise en la personne de M^e AA Z ès qualité, est chargée d’accomplir les actes nécessaires à la réalisation de cette cession, lesdits actes de transfert de propriété des éléments cédés devant être accomplis dans les meilleurs délais suivant le prononcé du présent jugement,
-Dit que les fonctions de la SCP AA Z Elodie BAYLE, Administrateur
Judiciaire, prise en la personne de M^e AA Z en qualité d’Administrateur
Judiciaire prendront fin, dès qu’elle aura accompli les obligations légales qui lui sont imparties dans la mise en œuvre du présent plan de cession et notamment de passer tous les actes nécessaires à sa réalisation,
Dit que le cessionnaire devra apporter en tant que de besoin l’assistance gracieuse et nécessaire à l’accomplissement de la mission du ou des Mandataires de Justice en fonction et tout spécialement la restitution des archives de la société dont il conserve la charge; prend acte de l’engagement pris au cours de l’audience que les archives seront mises à la disposition
PR R

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des organes de la procédure pour une durée de sept années à compter de la date d’entrée en jouissance, à l’exclusion des archives sociales qui ne font l’objet d’aucune limitation;
Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au présent plan de cession, le Mandataire de Justice en fonction saisira le Tribunal, lequel décidera s’il y a lieu de prononcer ou non la résolution du plan avec toutes ses conséquences de droit, conformément aux dispositions de l’article L 642-11 du Code de Commerce,
Prononce la conversion en liquidation judiciaire de la SAS ASTON iTrade Finance,
Met fin aux fonctions de la SCP AA Z – Elodie BAYLE, prise en la personne de
M^e AA Z, administrateur judiciaire, après accomplissement des formalités, Nomme la SCP X Y prise en la personne de Maître X Y en qualité de liquidateur judiciaire,
Maintient M AN AE en tant que juge-commissaire et M AO
AP en tant que juge-commissaire suppléant, Renvoie l’affaire pour clôture au 28 avril 2026.
Ordonne la notification, la publicité et l’exécution du présent jugement conformément à la
Loi,
Dit que les dépens du présent jugement sont employés en frais privilégiés de procédure,
Ainsi fait et jugé à l’audience de ce jour par M. Bruno ROLLINGER Président, assisté de M AD AE, Commis-Greffier, en application de l’article 452 du Code de
Procédure Civile.
M AD AE M. Bruno ROLLINGER
Commis-Greffier Président a.
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