TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GRÈFFE LE 14 FEVRIER 2017 7ème CHAMBRE

SAS VIA LOCATION N° RG: 2017L00228 et 2017L425 / 2016000043

HOMOLOGATION D’UN PROTOCOLE DE CONCILIATION ENTRE

VIA LOCATION , société par actions simplifiée, au capital de 4.075.002 euros dont le siège social est situé […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 722 026 325, représentée par son Président, VL HOLDING , elle- même représentée par son Président, Monsieur X Y, dûment habilité aux fins des présentes (« VIA LOCATION » ou la ''Société") assisté par M^e Lionel LAMOURE et M^e Anne-Charlotte FAURE de la SCP SANTONI & ASSOCIES

[…]

En présence de M. Thomas PION, secrétaire général

VL HOLDING , société par action simplifiée, au capital de 79.000.000 euros dont le siège social est situé […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 495 244 386 représentée par son Président, Monsieur X Y, dûment habilité aux fins des présentes (« VL HOLDING ' ») assisté par M^e Lionel LAMOURE et M^e Anne-Charlotte FAURE de la SCP SANTONI & ASSOCIES

[…]

Banque Européenne du Crédit Mutuel, société par actions simplifiée au capital de 129.573.460 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro B 379 522 600 et dont le siège social est situé […], représentée par Madame Z A, dûment habilitée aux fins des présentes comparant par la SCP BTSG prise en la personne de M^e N O, fondé de pouvoir

[…]

(D de

SAS VIA LOCATION N° RG: 2017L00228 et 2017L425 / 2016000043

ARKEA Banque Entreprises et Institutionnels (anciennement dénommée Banque Commerciale pour le Marché de l’Entreprise – BCME), société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 830.000.000 euros, dont le siège social est […], à […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Brest sous le numéro 378 398 911, représentée par Monsieur T-U V, dûment habilité aux fins des présentes (' Banque E&l") non comparant

CIC Lyonnaise de Banque, société anonyme au capital de 260.840.262 euros, ayant son siège social 8 rue de la République, […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 954 507 976, représentée par Monsieur P Q R, dûment habilité aux fins des présentes comparant par la SCP BTSG prise en la personne de M^e N O, fondé de

pouvoir – […]

Burlington Loan Management DAC, une société à responsabilité limitée (idesignated activity company limited by shares) soumis au droit irlandais, dont le siège social est situé à […], Irlande et immatriculée sous le numéro 470093, représentée par Monsieur B C, dûment habilité aux fins des présentes (« Burlington ») représenté par M^e Saam GOLSHANI du cabinet ORRICK

1 Avenue T l°* DE SERBIE 75016 PARIS

Triton Debt Opportunités SCA, société en commandite par actions de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 2C, rue Albert Borschette, Bâtiment K2-DI, Rez-de-Chaussée, L-1246 Luxembourg, immatriculée sous le numéro BIS2821, représentée par Monsieur T-W AA et Monsieur D E, dûment habilités aux fins des présentes (''Triton") représenté par M^e Saam GOLSHANI du cabinet ORRICK

1 Avenue T l°* DE SERBIE 75016 PARIS

DVB Bank SE, une societas europea soumis au droit allemand, dont le siège social est situé à […], Allemagne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Frankfort sous le numéro HRB 83980, représentée par Monsieur F G et Monsieur H I, dûment habilités aux fins des présentes (« DVB ») représenté par M^e Arthur ANTON

[…]

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SAS VIA LOCATION N° RG: 2017L00228 et 2017L425 / 2016000043

Citibank Europe PLC, UK Branch, une société à responsabilité limitée (public limited company) de droit irlandais, agissant à travers sa succursale anglaise dont le siège social est situé Citigroup Centre Canada Square, Canary Wharf London E14 SLB, Royaume-Unis, immatriculée sous le numéro BRO17844, représentée par Monsieur Paul TAYLOR, dûment habilité aux fins des présentes, non comparant

ICG European Fund 2006 No.2 New S.à r.l., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé […], L- 1471 Luxembourg, et identifiée sous le numéro B176744 représentée par Madame J K, dûment habilitée aux fins des présentes représenté par Me de MONTECLER du cabinet DPGI

[…]

Intermediate Capital Investments Limited, société de droit anglais, dont le siège social est situé à Juxon House, 100 St Paul’s Churchyard, EC4M SBU Londres, Royaume-Uni et identifiée sous le numéro 2327070, représentée par Madame J K, dûment habilitée aux fins des présentes représenté par Me de MONTECLER du cabinet […]

Mantruck 1, société par actions simplifiée au capital de 2.751 euros, dont le siège social est situé […], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 792 074 882, représentée par Monsieur X P. Y, dûment habilité aux fins des présentes (''Mantruck 1") comparant par M. X Y

[…]

Mantruck 2, société par actions simplifiée au capital de 2.001 euros, dont le siège social est situé […], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 792 075 095, représentée par Monsieur X P. Y, dûment habilité aux fins des présentes ('Mantruck 2") comparant par M. X Y

[…]

En présence de : Conciliateur : SCP B.T.S.G. mission conduite par M^e N

O 15 Rue DE L’HÔTEL DE VILLE 92200 NEUILLY SUR SEINE

(b le

SAS VIA LOCATION N° RG: 2017L00228 et 2017L425 / 2016000043

Représentant des salariés comparants : M^me Annabelle BOUFFORT

[…]

M. L M […]

Pouvoirs spéciaux de représentation : Pour la SOCIETE GENERALE, pouvoir donné à la SCP BTSG prise en la personne de M^e N O,

Pour la BARCLAŸYS, pouvoir donné à la SCP SANTONI ASSOCIES prise en la personne de M^e N SANTONI ou M^e Lionel LA MOURE ou M^e Léonore AGREST ou M^e Anne-Charlotte FAURE

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. René CHOUILLOU, président,

M. Vincent LARDOUX, juge

M. Moïse SERERO, juge

M. P-Didier DUJARDIN, juge

assistés de M^me Christine SOCHON, greffier.

MINISTERE PUBLIC M. Julien AUGEREAU vice-procureur de la République

DEBATS Audience du 7 février 2017 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire rendu en premier ressort délibérée par

M. René CHOUILLOU, président,

M. Vincent LARDOUX, juge

M. Moïse SERERO, juge

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JUGEMENT D’HOMOLOGATION D’UN PROTOCOLE DE CONCILIATION

SAS VIA LOCATION N° RG: 2017L00228 et 2017L425 / 2016000043

APRES EN AVOIR DELIBERE,

La société VL HOLDING SAS détient la totalité du capital et des droits de vote de la société VIA LOCATION, laquelle détient 100 % des filiales opérationnelles du groupe VIA LOCATION, spécialisé dans la gestion et le financement d’un parc de véhicules industriels d’environ 7 000 véhicules.

Le groupe VIA LOCATION ayant rencontré à partir de 2009 une première série de difficultés résultant du ralentissement économique général, avec une baisse de l’exploitation, une contraction du marché de la location courte durée, une concurrence accrue ainsi qu’une baisse des prix, une restructuration de l’endettement financier et du capital du groupe dans le cadre d’une procédure de conciliation au bénéfice des sociétés VL HOLDING et VIA LOCATION a été formalisée dans le cadre d’un protocole de conciliation, homologué par jugement de ce tribunal du 8 mars 2013.

Depuis cette restructuration le capital de la société VL HOLDING est détenu en quasi-totalité par les fonds d’investissement Intermediate Capital Investments Limited et ICG European Fund 2006 n°2 New S.à.r.1. (ci-après les entités ICG). Parallèlement, l’endettement bancaire a été ramené à : – - 170 M€ en principal au titre d’un crédit de financement d’investissements auprès d’un ensemble de prêteurs (ci-après « les prêteurs seniors »), avec une date d’échéance au 31 décembre 2016, – - 8,2 M€ au titre d’un crédit revolving destiné au financement des besoins de fonds de roulement de la société VIA LOCATION et de ses filiales, En outre, des obligations pour un montant de 15 M€, à échéance au 31 décembre 2016, ont été émises par la société VIA LOCATION, souscrites en quasi-totalité par les entités ICG et bénéficiant du privilège de New Money.

Les performances commerciales du groupe VIA LOCATION demeurant insatisfaisantes, une nouvelle direction a été mise en place au printemps 2015, et à compter du printemps 2016, dans la perspective de l’arrivée de la maturité des dettes bancaires et obligataires au 31 décembre 2016, un processus de cession du groupe a été initié et un audit établi par le Cabinet Fight Advisory. Aucune offre satisfaisante n’ayant été formulée dans ce cadre, il a été mis un terme à ce processus en novembre 2016.

Parallèlement, le 18 août 2016, […] (ci-après « Burlington ») a formulé aux prêteurs senior une proposition de restructuration de la dette existante de la société VIA LOCATION, ainsi qu’une proposition de restructuration du capital social de VL HOLDING .

Au cours des discussions, Burlington a informé les autres parties de la participation de Triton et de DVB Bank (« DVB») et présenté la version finalisée de cette proposition de restructuration le 2 décembre 2016 aux prêteurs senior.

SAS VIA LOCATION N° RG: 2017L00228 et 2017L425 / 2016000043

Burlington s’est également engagé, auprès des entités ICG à acquérir : 1) les obligations New Money 2013, ii) 100% du capital de VL HOLDING dans le cadre d’une « Promesse d’Achat » conclue le 25 novembre 2016, prévoyant une période d’exclusivité de douze mois à son bénéfice.

En outre, les prêteurs senior ont pris acte du processus engagé de changement d’agent senior et d’agent des sûretés Senior à l’issue duquel la Société Générale sera remplacée par Wilmington Trust.

Enfin, il a été précisé qu’Arkea Banque E&l est en cours de cession de 100% de sa participation dans la dette senior existante au bénéfice de la banque Barclays, Triton envisageant ensuite d’acquérir tout ou partie de cette dette auprès de Barclays.

En novembre et décembre 2016 les obligations New Money 2013 ont été cédées à Burlington et Triton.

Un accord sur les termes de la proposition de restructuration 2016 ayant été trouvé entre les parties, il a été convenu que cette dernière serait mise en œuvre dans le cadre d’une procédure de conciliation et par requête en date du 2 décembre 2016, la société VIA LOCATION a demandé au président du tribunal de commerce de Nanterre l’ouverture d’une procédure de conciliation.

Par ordonnance en date du 15 décembre 2016, le président de ce tribunal a désigné la SCP B.T.S.G., prise en la personne de Maître N O, en qualité de conciliateur, pour une durée de quatre mois.

Les discussions intervenues dans le cadre de la procédure de conciliation avaient pour objectif de mettre en œuvre la proposition de restructuration formulée par Burlington, Triton et DVB. Dans ce but, une réunion avec l’ensemble des parties a été organisée, le 16 décembre 2016, sous l’égide du conciliateur.

Les prêteurs ont réitéré leur accord sur la proposition de restructuration, le changement de contrôle du groupe VIA LOCATION et ont accepté d’accorder un report de la date de maturité de la dette senior existante jusqu’au 15 février 2017.

Par ailleurs, les obligataires ont donné leur accord pour reporter l’exigibilité de leurs créances, de manière similaire, jusqu’au 15 février 2017.

En conséquence de ce qui précède, l’accord trouvé entre les parties a été formalisé dans un protocole de conciliation, signé par l’ensemble des parties le 13 janvier 2017.

Ce protocole inclut également les principaux points suivants :

— - Obligations New Money 2013 : remboursement reporté 4 ans et 6 mois après la mise en œuvre de l’accord de conciliation homologué par le tribunal,

— - Apport de New Money par Burlington et Triton au travers d’un emprunt obligataire de 20 M€ à émettre par la société VIA LOCATION en cinq émissions maximum d’un montant minimum de 4 M€ aux fins de financer les opérations de croissance externe et investissements du groupe VIA LOCATION durant les 2 premières années de la mise en œuvre de l’accord, remboursable dans un délai de 4 ans et 6 mois,

SAS VIA LOCATION N° RG: 2017L00228 et 2017L425 / 2016000043

— - Restructuration de la dette senior existante dont la maturité est également étendue de 4 ans et 6 mois, après fusion du prêt sénior et du crédit revolving, avec un montant de 124,74 M € étant remboursable dans un délai de 4 ans et 6 mois et l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et de titres subordonnés à durée indéterminée par compensation avec une partie de la dette senior existante,

Par requête déposée au greffe le 23 janvier 2017, la société VIA LOCATION, a demandé au tribunal d’homologuer ce protocole.

Les parties à l’accord de conciliation, le conciliateur se sont présentés à l’audience,

Les représentants des salariés de la société VIA LOCATION ont été invités à se présenter à l’audience.

Monsieur le procureur de la République a été dûment appelé à l’audience.

A la demande du tribunal, le conciliateur expose les conditions de l’accord.

Par requête déposée le 7 février 2017, la société VIA LOCATION, a demandé au tribunal de nommer la SCP BTSG prise en la personne de Maître N O, en qualité de mandataire à l’exécution du protocole de conciliation de la société SAS VIA LOCATION jusqu’à l’exécution de l’ensemble des obligations qui y sont prévues, conformément à l’article L. 611-8 III du code de commerce ;

Toutes les parties à l’accord donnent un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation.

Le conciliateur donne un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation.

Le tribunal a alors clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé le 14 février 2017, par mise à disposition au greffe.

Sur ce :

Attendu qu’aux termes de l’article L.611-8 du code de commerce relatif à l’homologation du protocole de conciliation, le tribunal doit s’assurer que : – Le débiteur n’est pas en état de cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin, – Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise, – L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires.

Attendu qu’il ressort des débats que la société VIA LOCATION ne se trouve pas en état de cessation des paiements et que la restructuration financière prévue à l’accord de conciliation met fin au risque de cessation des paiements encouru,

Que le réaménagement de la dette et le nouvel apport de New Money tel que prévu au protocole de conciliation sont de nature à favoriser la mise en œuvre du business plan présenté dans le rapport du cabinet Fight Advisory et la pérennité de la société VIA LOCATION, Que s’agissant d’une restructuration financière visant à assurer la poursuite des activités des sociétés du groupe VIA LOCATION, cet accord de conciliation ne demande aucun effort aux autres créanciers et ne porte pas atteinte à leurs intérêts,

Attendu, en conclusion, que le protocole de conciliation satisfait aux trois conditions posées par l’article L.61] 1-8,

Attendu, enfin, que toutes les parties ont émis un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation,

Π(C _ 7

SAS VIA LOCATION N° RG: 2017L00228 et 2017L425 / 2016000043

En conséquence,

Le tribunal homologuera le protocole de conciliation en statuant dans les termes ci-dessous, étant rappelé qu’en application des dispositions de l’article R61 1-40 du code de commerce, le jugement : « mentionne les garanties et privilèges constitués pour en assurer l’exécution. Il précise les montants garantis par le privilège institué par l’article L. 611-111. ».

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant, par jugement contradictoire rendu en premier ressort :

Vu le protocole de conciliation signé le 13 janvier 2017,

Vu la requête de la société VIA LOCATION en date du 17 janvier 2017,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Les représentants des institutions représentatives du personnel de VIA LOCATION ayant été dûment entendus en leurs observations,

Le conciliateur ayant été entendu en son rapport et avis sur la demande d’homologation,

Joint la cause RG n°2017L425 au RG n°2017L228 Homologue le protocole de conciliation signé le 13 janvier 2017 objet de ladite

requête,

Dit que le nouveau concours consenti en application de l’article 4.1.2 du protocole de conciliation, à savoir la souscription par Burlington, Triton et, sous réserve de la réalisation du Transfert Arkea Banque E&l, Barclays à un emprunt obligataire d’un montant en principal de vingt millions d’euros (20.000.000€), à émettre par VIA LOCATION en cinq (5) émissions maximum d’un montant minimum de 4.000.000€ (quatre millions d’euros) sous la forme d’obligations simples super senior, bénéficiera à ce titre, pour leur montant principal augmenté de tous intérêts et autres accessoires, du privilège de conciliation prévu par l’article L. 611-11 du code de commerce ;

Constate les garanties et privilèges qui seront constituées au profit des apporteurs du nouveau concours susvisés dans les conditions prévues au protocole de conciliation afin d’en garantir l’exécution, à savoir le privilège de conciliation prévu par l’article L. 611-11 du code de commerce et les sûretés et garanties visées à l’annexe 4.3 du protocole de conciliation,

Prend acte, en application de l’article 4.1.1 du protocole de conciliation, que l’emprunt obligataire d’un montant en principal de quinze millions d’euros (15.000.000€), émis par la société VIA LOCATION le 11 avril 2013 sous la forme d’obligations simple super senior, continuera de bénéficier, pour son montant principal augmenté des tous intérêts et autres accessoires, tels que prévus par le protocole de conciliation, du privilège de conciliation prévu par l’article L. 611-11 du code de commerce octroyé aux termes du jugement du tribunal de commerce en date du 8 mars 2013,

[…]

SAS VIA LOCATION N° RG: 2017L00228 et 2017L425 / 2016000043

Prend acte des garanties et sûretés visées à l’annexe 4.3 du protocole de conciliation qui seront prises en garantie des sommes dues par la société VIA LOCATION au titre de la dette senior maintenue, des obligations New Money 2013 et des obligations New Money 2017 selon les principes mentionnés expressément par ladite annexe :

(1) Sûretés de droit français

Nantissement de compte de titres financiers portant sur les titres émis par VIA LOCATION et détenus par VL HOLDING ,

Nantissement de compte de titres financiers portant sur les titres émis par VL Finances et détenus par VIA LOCATION ,

Nantissement de créances portant sur les créances détenues par VIA LOCATION (en qualité de bailleur) sur les locataires de véhicules au titre des contrats de location longue durée,

Nantissement du solde créditeur disponible des comptes bancaires de VIA LOCATION sur lesquels sont versés les loyers au titre des contrats de location de véhicules,

Fiducie sur les créances de prêts intra-groupe présentes ou futures détenues ou à détenir par VIA LOCATION sur VL Finances et sur Via Truck Lease Benelux SA (elles-mêmes garanties par un gage sur les véhicules).

(11) Sûretés de droit belge

Garantie donnée par Via Truck Lease Benelux SA (la « Garantie Belge »),

Nantissement de créances portant sur les créances détenues par Via Truck Lease Benelux SA au titre de divers contrats (créances commerciales, créances au titre des contrats de location de véhicules et créances de prêts intragroupe) en garantie des sommes dues au titre de la Garantie Belge,

Gage portant sur le fonds de commerce de Via Truck Lease Benelux SA.

Met fin à la procédure de conciliation ouverte le 16 décembre 2016,

Nomme la SCP B.T.S.G., prise en la personne de Maître N O, en qualité de

mandataire à l’exécution du protocole de conciliation de la société VIA LOCATION SAS jusqu’à l’exécution de l’ensemble des obligations qui y sont prévues, conformément à l’article L. 61 1-8, III du Code de Commerce.

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SAS VIA LOCATION N° RG: 2017L00228 et 2017L425 / 2016000043

— - Dit que le greffe procédera aux communications, formalités et publicités prévues par la loi,

— - Met les dépens à la charge du demandeur

Liquide les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 1 031,17 € dont TVA 167,49€,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jfÀgement est signée par le président du délibéré et le greffier.

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