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TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

17/07/2009 JUGEMENT DU DIX-SEPT JUILLET DEUX MILLE NEUF

Rôle n° 2009F785 Procédure PLAN DE CESSION DE : 2009RJ0231 La société […]

Date d’ouverture : 31 mars 2009

Juge-Commissaire : Monsieur X Juge-Commissaire suppléant : Monsieur MAMMAR

Administrateur : M^e B Administrateur : M^e BOURBOULOUX

Mandataire Judiciaire : M^e ROUMEZI

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 09 juillet 2009 sur Rapport de l’administrateur judiciaire

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 09 juillet 2009 à laquelle siégeaient : – Monsieur Bernard DEMEURE, Président, – Monsieur André INDIGO, Juge, – Monsieur Serge RIONDET, Juge, assistés de : – Madame Valérie TOMAS, Greffier salarié, En présence de : – Madame Pascale GIRARDON, Vice-Procureur

en présence des parties ainsi identifiées : – Monsieur Y Z A en qualité de représentant permanent de la Société PHYSIENCE HOLDING, Président de La société PHYSCIENCE GROUP – Monsieur Jean SAINT-CRICQ, Directeur Général, – Madame Charlotte RIONDET, Directeur Général délégué Assistés de M^e Emilie HAROCHE, Avocat en présence des candidats à la reprise : – Monsieur Bernard PANSIERI, Directeur général de la Société PHYSCIENCE IBERIA, et M^e Paul SORIN, Avocat de la Société I.V.T – Monsieur BESSON, Directeur Général de la Société NUTREOV, et Monsieur LEPOUTRE, Président du Groupe NUTREOV, assistés de M^e ZANINETTI, Avocat

après quoi les magistrats en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe :

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Par jugement en date du 31/03/2009 le Tribunal a prononcé l’ouverture du redressement judiciaire de : La société PHYSCIENCE GROUP, ayant pour activité La prise de participation par voie d’apport, d’achat, de souscription dans toute société notamment du secteur de l’industrie, sise 3 AVENUE DOYEN LOUIS WEIL – […] et désigné en qualités de : Juge Commissaire : Monsieur X Mandataire judiciaire : M^e ROUMEZI 9 BIS RUE DE NEW YORK […]. Co-Administrateurs : M^e B 1 C D E […] et M^e BOURBOULOUX […]

La SAS PHYSCIENCE GROUP exerce une activité de holding et a comme filiale la SAS PHYSCIENCE qui a régularisé une déclaration de cessation des paiements devant le Tribunal de Commerce de NANTERRE le 17/03/2009. Cette filiale qui est contrôlée à 92.5% possède le fonds de commerce, la holding détenant les marques. Les deux sociétés évoluent dans le secteur des produits de complément alimentaire, de santé et de confort.

Antérieurement à l’ouverture de la procédure, les dirigeants de PHYSCIENCE avaient cherché à conclure un ou des partenariats avec des professionnels de la pharmacie sans succès.

En application de l’article L.623-1 du Code de Commerce, l’administrateur a établi un rapport faisant le bilan économique et social de l’entreprise dans lequel sont exposées des perspectives de plan de cession de ses éléments d’actifs conformément aux articles L.642-1 et suivants et R.642-1 et suivants dudit Code.

Il résulte de ce rapport, que sur l’ensemble de la procédure collective, le passif ne pourra pas être remboursé par un plan d’apurement par voie de continuation. Des contacts ont été pris avec des repreneurs potentiels avec un délai du dépôt des offres au 25/05/2009 à 12 h. Quatre offres ont été déposées dans les délais dont une société de droit anglais contrôlé par BIOPHARM GROUP, société spécialisée dans la distribution de consommables médicaux pour la dialyse qui entendait déposer un plan de cession par voie de continuation en achetant les parts sociales de PHYSCIENCE GROUP.

En cours d’étude des offres, 2 d’entre elles ont été retirées.

Le jour de l’audience, seules ont été entendues la société de doit anglais pour un éventuel plan de continuation et la SAS NUTREOV pour un plan de cession classique, une offre sera examinée sur dossier.

Offre de la SA CHOAY ni présente, ni représentée

L’offre est présentée par la SA CHOAY pour le compte du laboratoire BIOES, toutes deux faisant partie d’un groupe dont les activités sont diversifiées dans le secteur de la santé et du bien être. L’intérêt de la reprise s’explique par la complémentarité des produits distribués et la concentration du secteur lié à la crise économique actuelle. L’offre est la suivante :

Une somme de 350 000 € pour les éléments incorporels du fonds de commerce,

La reprise de la salariée unique dans le cadre des dispositions de l’article L.122-12 ancien du Code du Travail,

Comme la SA CHOAY n’entend pas reprendre les locaux grenoblois, aucun contrat ne sera repris.

L’offre n’étant pas soutenue lors de l’audience, aucune garantie financière n’a pu être déposée.

La taxe professionnelle n’est pas reprise.

La date d’entrée en jouissance est prévue au jour du jugement soit le 17/07/2009.

Offre de SAS NUTREOV avec faculté de substitution

Cette société est une filiale de SAS NOREVA PHARMA, elle emploie 2 salariés et possède un capital social de 518 000 €. Ce groupe familial auvergnat qui exerce dans le même secteur d’activité que PHYSCIENCE GROUP emploie 81 salariés et ses produits sont distribués dans plus de 30 pays au travers de 10 000 points de vente principalement en pharmacie et parapharmacie. Les résultats du groupe lui permettent aisément de soutenir sa proposition.

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Son intérêt dans la reprise des marques concernées lui permet d’adjoindre et de compléter ses propres gammes offertes sur le marché. De plus, la crise économique actuelle condamne le secteur à une concentration et il voit une réelle opportunité dans le projet qu’il soumet au Tribunal. Il offre :

— une somme de 5 000 € pour les éléments corporels et incorporels du fonds de commerce, – une somme de 1 695 000 € pour les éléments incorporels du fonds de commerce

La salariée existante est reprise conformément aux dispositions de l’article L.122-12 ancien du code du Travail, congés payés, RTT et DIF acquis compris.

Le prix est payé comptant par chèque de banque qui est remis à l’audience

Comme la SAS NUTREOV n’entend pas reprendre les locaux grenoblois, aucun contrat ne sera repris.

La taxe professionnelle n’est pas reprise.

La date d’entrée en jouissance est prévue au jour du jugement soit le 17/07/2009.

Au jour de l’audience, il n’existe plus aucune condition suspensive, ni de privilèges inscrits sur le fonds de commerce. Les relations économiques entre PHYSCIENCE GROUP et sa filiale espagnole ne sont pas gérés par un accord écrit.

Offre de INTERNATIONAL VENTURE TECHNOLOGY LIMITED

Cette société de droit anglais contrôlée par une société de droit italien entend acquérir la majorité du capital dans le cadre d’un plan de continuation. Elle entend apporter à bref délai une somme de 1 200 000 € dont 500 000 dans le cadre d’une augmentation de capital. Elle entend proposer une somme de 20% comptant aux créanciers acceptant et procéder pour le 30/11/2009 aux opérations de restructuration du capital compte tenu des délais légaux nécessaires pour la valorisation des apports à chaque étape de restructuration.

Malgré les demandes pressantes de l’Administrateur judiciaire aucuns comptes fiables ne sont présentés. Malgré les demandes du Tribunal aucune garantie financière n’est présentée au jour de l’audience. Toutefois il est accordé au conseil représentant légal de ce groupe de déposer au greffe du Tribunal pour le 17/07 avant 12 h, un chèque de banque de 150 000 € et une garantie bancaire à première demande de 500 000 €.

Le 17 juillet 2009 à 12h00, aucun dépôt de garantie financière n’est constaté.

Les deux offres rendent indissociables leurs propositions tant à NANTERRE qu’à GRENOBLE.

Le Tribunal de Commerce de NANTERRE a suspendu l’examen définitif du sort de la filiale de PHYSCIENCE GROUP dans l’attente de la décision grenobloise.

Le Juge Commissaire, l’Administrateur et le Mandataire judiciaire donnent un avis favorable pour la cession au vu des carences financières présentées pour un éventuel plan de continuation.

Madame le Vice-Procureur donne un avis favorable à la cession même au cas où les garanties demandées soient déposées à temps car le passif est constitué principalement de dettes intergroupes et de comptes courant d’associés sur le sort desquels les dirigeants actuels n’ont aucun espoir de retour.

Le Tribunal constate que l’offre par voie de continuation ne présente aucun caractère sérieux sur le plan financier alors que tant les dirigeants actuels que les organes de la procédure ont réclamé en vain les éléments permettant de croire au futur projet économique.

De plus, l’étude d’un plan de continuation et son intérêt concerne essentiellement le dossier examiné par NANTERRE.

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PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant en audience publique en application des articles L.642-1 et suivants et R.642-1 et suivants du Code de Commerce,

Ouï le Procureur de la République, le Juge Commissaire, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire le dirigeant de la SAS PHYSCIENCE GROUP,

Arrête le plan de cession au profit de la SAS NUTREOV avec faculté de substitution selon les conditions de l’offre rappelée ci-dessus et reprise dans un document déposé au greffe du Tribunal,

DIT que la gestion de l’entreprise sera confiée au repreneur dès le 17 /07/2009 sous sa seule responsabilité,

DIT que l’administrateur tiendra informés le tribunal et le juge-commissaire de l’accomplissement des actes de cession dans les conditions prévues aux articles R.642-9 et R.642-11 du code de commerce.

DIT que le redressement judiciaire de la SAS PHYSCIENCE GROUP poursuit son cours,

DIT que le Tribunal statuera en Chambre du Conseil le 16/09/2009 sur le sort qu’il convient de réserver à la SAS PHYSCIENCE GROUP à l’issue de la période d’observation pour qu’il soit décidé soit d’un projet de plan de redressement, soit de la prolongation de la période d’observation, soit de la liquidation judiciaire de l’entreprise.

ALLOUE les dépens en frais privilégiés

Ainsi jugé et prononcé

Suivent les signatures : – Monsieur DEMEURE Bernard, Président – Madame TOMAS Valérie, Greffier