TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE

N° PCL : 2017J00816 SAS […] N° RG: 2017102755

LE 25 JANVIER 2018 8ème Chambre

DEMANDEUR

SELARL FHB mission conduite par M^e Gaël COUTURIER, administrateur judiciaire de la SAS […] 16 PLACE DE L’IRIS […]

comparant

DEFENDEUR

SAS ADS […]

RCS NANTERRE : 498670835

Représentant légal : SAS SARTORIUS elle-même representée par M. COMTE ROMAIN, directeur général, 36 Av Hoche 75008 PARIS Président comparant

Représentant des salariés : M. Karim BOUKROUH comparant

En présence de : SELARL C.A , mission conduite par M^e A, mandataire

judiciaire de SAS […],

AGS représenté par M^e Valérie DUTREUILH, contrôleur

Co-contractants présents : M. PETIT, gérant de la SCI olivier PETIT,

M. X, président de SOBATEN M^e CORNEVIN-COLLET pour STLE

Candidats repreneurs présents:

1/ DSD STEEL représneté par M. Y et M^e MOQUIN Arnaud

2/ DI ENVIRONNEMENT, représenté par M. HUGO ROSATI et M. FREDERIC ROSATI, assistés de M. ROSSIGNOL Charles-Henri, conseil 3/ LOCAPONT – représenté par M. ORFEI, assisté de M^e SERFATY

4/ RG Group représenté par M^me ROUVIER Carine assisté de Me

GERGAUD

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M^me Catherine BRACHET, président,

M. D FINESCHI, juge

M^me Isabel VIGIER, juge

M. D SULTAN, juge

assistés de M^me Diana PETROVAI, greffier.

En présence de M. Pierre MISIRACA, juge-commissaire et M. D SULTAN, juge-commissaire suppléant

DEBATS Audience du 17 janvier 2018: l’affaire a été débattue en présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort délibérée par

M^me Catherine BRACHET, président,

M. D FINESCHI, juge

M^me Isabel VIGIER, juge

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CESSION D’ENTREPRISE

N° RG : 2017102755 N° PC : 2017/J00816

APRES EN AVOIR DELIBERE, RAPPEL DE LA PROCEDURE ET PRESENTATION DE LA SOCIETE

Par jugement du 15 novembre 2017, le tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société :

[…]

e SAS au capital de 730 000 €

e Siège Social : […]

e Activité : Démantèlement, déconstruction, dépollution des sols, travaux spéciaux e Salariés à l’ouverture de la procédure : 46

e N°RCS : 498 670 835

e Chiffre d’affaires au 31/01/2016 {exercice clos) : 19 275 161€

Ce même jugement a désigné SELARL C. A, prise en la personne de Maître Z A, en qualité de mandataire judiciaire et SELARL FHB, prise en la personne de Maître Gaël COUTURIER, en

qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

L’offre de reprise a été présentée aux audiences d’examen des offres du 10 janvier 2018 et du 17 janvier 2018.

Présentation de la société […] La société […] anciennement DGC DEMANTELEMENT, a été créée en 2007 par le groupe DG CONSTRUCTION. Le capital de la société est aujourd’hui intégralement détenu par la société

[…].

Sa filiale, la société ADNE, est spécialisée dans les activités de désamiantage. Cette société est également en redressement judiciaire depuis un jugement du tribunal en date du 20 novembre 2017.

La société […] exerce une activité de démantèlement et de déconstruction auprès d’une clientèle composée d’acteurs industriels (EDF, AREVA, ARCELOR) et d’intervenants du secteur du bâtiment privés (ICADE) et publics (Conseil Général des Hauts de Seine), en France et à l’étranger.

La société comptait 45 salariés à l’ouverture de la procédure de redressement

Les comptes annuels de la société […] peuvent être synthétisés comme suit :

En Euros 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 Chiffre d’affaires 20 284 800 | 19 344 314 | 19 275 161 Résultat d’exploitation 108 251 31860 |1356 872 Résultat net 174 945 31 279 64 637 Actifs immobilisés 1197964 1668463 |903 847

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Actifs circulants 11570956 114077 679 |12 784 292 Capitaux propres 2659067 |2690342 |2754977 endettement 9608 726 |11973535 | 10 071 186

Origine des difficultés d'[…] :

La société […] estime que ses difficultés résultent d’un problème opérationnel sur le chantier EOLE : elle a été confrontée à un retard de chantier en 2017, ce qui a dégradé la rentabilité de ce marché et engendré des frais importants sans contrepartie.

Son activité s’inscrit dans le marché de la construction qui est peu porteur depuis 2008, ce qui engendre une tension sur les prix, et donc sur les marges de la société ADS DEMENTELEMENT. Ses charges ont été réduites dès l’année 2015 avec une diminution de la masse salariale notamment.

La société a engagé des discussions avec la SNCF après l’été 2017. Parallèlement, le groupe a engagé une première recherche d’investisseur ou d’acquéreur pour l’ensemble […] et ADNE. Les recherches effectuées n’ont pas permis de faire émerger une offre sérieuse. Au vu de l’échec des discussions avec la SNCF et de l’absence d’offre d’acquisition in bonis, la société a régularisé une déclaration de cessation des paiements en date du 8 novembre 2017.

Déroulement de la période d’observation

Au regard des démarches engagées avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et des perspectives d’activité et de trésorerie, en accord avec la société […], une recherche de candidats à la reprise des actifs et des activités de la société a immédiatement été engagée. La date limite de dépôt des offres a été fixée au 18 décembre 2017.

15 candidats ont manifesté leur intérêt pour la reprise des actifs de la société […] et sont entrés en data room.

A la date limite de dépôt des offres de reprise, une seule offre a été déposée par la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG.

Le candidat a présenté son projet au cours d’un rendez-vous qui s’est tenu sous l’égide du juge- commissaire le 20 décembre 2017. L’administrateur judiciaire a formulé ses observations sur l’offre par courrier du 28 décembre 2017.

L’administrateur judiciaire a dressé un rapport portant bilan économique, social et environnemental et projet de plan de cession, déposé au greffe du tribunal le 4 janvier 2018.

A l’issue du délai d’amélioration des offres de reprise, le candidat a adressé une offre modifiée. A la demande de l’administrateur judiciaire, de nouveaux compléments ont été apportés par le candidat à la reprise la veille de l’audience d’examen des offres.

Une note complémentaire a été établie et déposée au greffe du tribunal le 8 janvier 2018.

L’offre de reprise et ses compléments ont été présentés aux représentants du personnel au cours de réunions qui se sont tenues les 9 et 16 janvier.

L’offre et ses compléments ont été présentés au tribunal le 10 janvier 2018. Afin de permettre aux représentants du personnel d’être informés et consultés sur le contenu définitif de l’offre de reprise,

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il a été décidé d’entendre le candidat et de renvoyer l’examen de l’affaire au 17 janvier 2018, une nouvelle réunion des représentants du personnel s’étant tenue dans l’intervalle.

Présentation de l’offre de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG

La société DSD STEEL CONSTRUCTION AG est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF. Son siège social se situe Zugerstrasse 40, CHF-6314 – Unerterägeri. Elle est présidée par M. F G Y. Elle opère dans le secteur de la construction, principalement métallique, de la rénovation et du reconditionnement des unités de production dans le domaine de l’industrie et des énergies renouvelables.

La société DSD STEEL CONSTRUCTION AG a réalisé un chiffre d’affaires de 329,6 KCHE en 2016, un résultat d’exploitation de -1 949,2 KCHF et un résultat net de 1 541,1 KCHF.

Il’est précisé que DSD STEEL CONSTRUCTION AG a également déposé une offre de reprise des actifs et des activités de la société ADNE. Il est stipulé une clause d’indivisibilité des deux offres.

Par la reprise d'[…], la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG souhaite rationaliser l’organisation et la structure de coûts de la société […], apporter sa forte expérience en matière de gestion et de suivi de projet, mettre en œuvre le redressement avec le soutien des équipes actuelles de la société […], stabiliser les effectifs pour maintenir les qualifications techniques obtenues par la société […].

Il est souhaité que la date de prise en jouissance soit le 1° février 2018 pour faciliter l’établissement des comptes de partage entre le cédant et le cessionnaire.

L’offre définitive prévoit la reprise de l’ensemble des éléments d’actifs corporels, incorporels (à l’exception des titres de participation détenus par la société […]) et des stocks.

Le candidat souhaite reprendre, outre les marchés en cours d’obtention ou obtenus et non encore ouverts, les chantiers suivants :

— _ RADIO FRANCE PHASE 3;

— RADIO FRANCE CURAGE ;

— _ RATP VAUGIRARD ;

— PROJET EOLE E-DEF ;

— […] ;

[…] ;

— […].

Le candidat a fourni la liste des contrats dont il sollicitait le transfert judiciaire sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce.

Le candidat reprend 37 postes de travail sur les 46 postes de travail existants.

Le candidat propose une reprise des actifs et des activités de la société […] pour un prix de 85 002 £, ventilés comme suit :

— éléments corporels et mobiliers : 85 000€

— éléments incorporels : 1 €

— stocks 1€.

En garantie du prix de cession, le candidat a remis au cours de l’audience à l’administrateur judiciaire un chèque de banque du montant du prix de cession proposé.

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Cette offre a été présentée en détail dans le rapport et dans sa note complémentaire par l’administrateur judiciaire.

Débats en Chambre du Conseil

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter à l’audience du 10 janvier 2018, la société débitrice représentée par son représentant légal, les représentants de la délégation unique du personnel, l’administrateur et le mandataire judiciaires, les cocontractants dont le transfert judiciaire du contrat pouvait intervenir et les créanciers bénéficiant d’une sûreté ou d’un privilège mobilier spécial conformément aux dispositions de l’article R. 642-7 du code de commerce.

Ont comparu les personnes figurant en tête du présent jugement. Monsieur le procureur de la République a était présent.

Le représentant légal de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG, candidat à la reprise des actifs et des activités de la société […], a été invité à comparaître spontanément en chambre du conseil afin de fournir au tribunal les explications nécessaires au soutien de sa proposition de reprise.

Les audiences se sont tenues en chambre du conseil conformément à l’article L662-3 alinéa 1 du code de commerce.

L’administrateur a fait rapport au tribunal sur l’historique de la société […] et les difficultés qu’elle rencontre, ainsi que sur le déroulement de la période d’observation et sur l’offre de reprise déposée.

L’administrateur judiciaire a souligné que les représentants du personnel n’ont pas pu se prononcer valablement sur l’offre définitive en raison de délais de convocation de leur réunion incompatibles avec la date des derniers éléments d’information reçus.

En considération de cette situation, l’administrateur judiciaire a sollicité le renvoi de l’affaire à huitaine, après avoir entendu le candidat à la reprise.

Le tribunal a estimé que ce renvoi ne remettait pas en cause la validité de l’offre ni le calendrier envisagé pour l’entrée en jouissance.

La société DSD STEEL CONSTRUCTION AG, seule candidate, a présenté son offre de reprise et ne s’est pas opposée à ce renvoi.

Sur l’offre de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG

Le candidat à la reprise a été appelé à présenter son entreprise, son offre et ses améliorations, le projet industriel et les moyens mis en place pour le financer, et répondre aux questions du tribunal.

Monsieur Y, représentant de la société candidate à la reprise, et le conseil de cette dernière ont exposé le projet de reprise.

Ils présentent la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG, groupe significatif qui intervient dans le secteur de la construction, principalement métallique, de la rénovation et du reconditionnement des unités de production dans le domaine de l’industrie et des énergies renouvelables.

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Le candidat rappelle le caractère industriel de la reprise d'[…]. Il souligne que l’offre déposée est indivisible de l’offre de reprise déposée dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard de la société ADNE, dans la mesure où la reprise de l’ensemble constitue un projet unique économiquement viable. La reprise des deux activités doit permettre de répondre à la demande des donneurs d’ordre qui souhaitent un interlocuteur unique pour le démantèlement et le désamiantage. Ces deux activités sont complémentaires des activités déjà implantées en France, qui sont plus orientées vers le démontage de structures métalliques.

Le candidat souligne également que l’équipe dirigeante de la société […] est associée au projet de reprise afin de s’assurer d’une continuité dans lexploitation et favoriser la réussite de la reprise.

Le candidat précise que le financement se fera par un apport en capital ainsi qu’un apport en compte- courant, sur fonds propres.

L’administrateur judiciaire a attiré l’attention sur le fait qu’il n’y aurait aucun transfert judiciaire des certifications dont est titulaire la société […]. En conséquence, il a demandé à DSD STEEL CONSTRUCTION AG de faire son affaire de la reprise de ces certifications, ce qu’a accepté le représentant du candidat sous réserve que les originaux de ces certifications lui soient remis.

Le directeur général Monsieur B C a confirmé que les originaux demandés avaient été identifiés et étaient disponibles au sein de la société.

L’administrateur judiciaire souligne que la reprise des droits à réclamation sur le chantier SNCF EOLE ne constitue pas une amélioration de l’offre de reprise initiale, mais prive plutôt la procédure de la possibilité de recouvrer des créances d’un montant estimé à 3,7 M€ à ce jour.

DSD STEEL CONSTRUCTION AG confirme qu’il renonce à inclure dans le périmètre de son offre toute créance née ou à naître ainsi que toute éventuelle indemnité obtenue à raison de l’exploitation antérieure à l’entrée en jouissance.

De même, s’agissant des comptes de prorata portant sur les chantiers, l’administrateur judiciaire a proposé l’intervention d’un technicien, dont DSD STEEL CONSTRUCTION AG a accepté de payer la moitié des coûts d’intervention, afin notamment de répartir la restitution des retenues de garantie soit au repreneur, soit à […].

A la demande de l’administrateur judiciaire, le candidat confirme qu’il fait son affaire personnelle d’éventuelles sûretés ou garanties pouvant grever les actifs repris, en excluant les biens concernés de la reprise le cas échéant.

Les avis prévus par la loi ont été recueillis hors la présence des candidats à la reprise.

Les cocontractants présents n’ont pas d’observations. L’administrateur judiciaire a remis au tribunal un courrier dans lequel le cocontractant CGL s’opposait au transfert judiciaire des contrats conclus avec la société […] en raison de difficultés pratiques pour régulariser juridiquement ce transfert avec le cessionnaire désigné.

Avis des parties prenantes sur les offres présentées :

Avis de l’administrateur judiciaire

®

L’administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’offre de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG dans la mesure où l’adoption de cette offre, conjointement avec celle déposée pour la reprise des actifs et des activités de la société ADNE, permet la sauvegarde du plus grand nombre d’emplois. La société DSD STEEL CONSTRUCTION AG présente des garanties financières solides, ce qui doit lui permettre d’assurer la pérennité de l’activité reprise.

Avis du mandataire judiciaire

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l’offre de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG pour des raisons identiques à celles exposées par l’administrateur judiciaire. Il souligne cependant la faiblesse du prix de cession proposé qui ne permet pas de désintéresser l’AGS pour l’intégralité de sa créance super privilégiée, avant même de prendre en compte le coût des licenciements qui seront prononcés si le tribunal arrête un plan de cession.

Avis du dirigeant de la société […]

Le directeur général de la société […] émet un avis favorable à l’offre de DSD STEEL CONSTRUCTION AG. Il explique que l’offre est intéressante dans ses aspects sociaux, en raison de son caractère indivisible avec l’offre de reprise concernant la société ADNE. || remarque que la pérennité de l’activité est possible, avec la même direction.

Avis des représentants des membres de la Délégation Unique du Personnel

Les membres de la délégation unique du personnel émettent un avis favorable à l’offre de reprise de DSD STEEL CONSTRUCTION AG.

Avis de l’AGS en sa qualité de contrôleur

L’AGS, en sa qualité de contrôleur général, émet un avis favorable à l’offre de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG.

Avis de Monsieur le juge-commissaire

Le juge commissaire indique qu’il émet également un avis favorable à la proposition de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG. Que maigré la faiblesse du prix de reprise, 37 emplois sont sauvegardés.

Il fait remarquer qu’il est important de souligner la très bonne structure financière de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG assurant ainsi la pérennité de la reprise.

Avis de Monsieur le Procureur de la République

Monsieur le Procureur de la République émet un avis favorable à l’offre de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG au regard du nombre de postes repris.

SUR CE LE TRIBUNAL Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Vu l’avis du juge commissaire

Attendu que l’administrateur judicaire a reçu une seule offre indivisible recevable, Attendu que les conditions suspensives ont été levées,

nu

Attendu que l’offre présentée par la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG est recevable et que le paiement du prix est garanti,

Attendu que sur le critère de la pérennité de l’entreprise, la proposition de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG a le mérite d’émaner d’un candidat qui connait parfaitement le secteur d’activité de la société,

Que ce dernier a démontré avoir les moyens financiers de la reprise qu’il propose,

Que le projet s’inscrit dans une logique de groupe et que cette offre est indivisible avec celle proposée pour la SAS ADNE, permettant ainsi de créer des synergies utiles à la poursuite des activités,

Attendu que la proposition de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG propose de reprendre 37 emplois sur les 45 existants à ce jour,

Que la proposition permet ainsi de sauvegarder une grande partie des emplois de la société,

Attendu que cette proposition unique qui permet la continuité de l’entreprise et la reprise d’une partie des contrats de travail parait être la solution la mieux adaptée et constitue la seule alternative à la liquidation judiciaire,

Qu’ainsi la cession peut être ordonnée en faveur de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG,

Qu’il convient donc de statuer dans les termes ci-après, les parties ayant été avisées de la date de mise à disposition du jugement.

PAR CES MOTIFS Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Le ministère public entendu en son avis,

Vu l’avis du juge commissaire,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire,

Vu l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis de la société débitrice,

Vu l’avis de la délégation unique du personnel,

Vu l’avis du créancier contrôleur,

Vu l’ensemble des avis et observations émis au cours des audiences des 10 et 17 janvier 2018,

Sur le fondement de l’article L. 642-1 du code de commerce :

Ordonne la cession des actifs et des activités de la société […] au profit de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG au prix de 85 002 euros outre les encours de production, payable au comptant à la signature des actes de cession, se décomposant de la façon suivante :

— éléments incorporels : 85 000 € ;

— éléments corporels : 1 €;

— Stocks:1€. Prend acte que la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG a remis à l’administrateur judiciaire un chèque de banque en garantie du prix de cession,

Ordonne la cession des actifs incorporels tels que listés dans l’offre de reprise et ses compléments ultérieurs,

Ordonne la cession de la totalité des éléments corporels selon inventaire du commissaire-priseur,

Prend acte que le candidat souhaite reprendre, outre les marchés en cours d’obtention où obtenus et non encore ouverts, les chantiers suivants : à

— RADIO FRANCE PHASE 3;

— RADIO FRANCE CURAGE ;

— RATP VAUGIRARD ;

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— PROJET EOLE E-DEF; – […] ; […] ; – […]. et en ordonne le transfert au cessionnaire,

Prend acte de l’engagement du repreneur de faire son affaire personnelle de toute action en revendication ou en restitution de tiers sur le matériel ou le stock compris dans le périmètre de la reprise,

Prend acte de l’engagement du repreneur de faire son affaire personnelle du transfert des certifications,selon les modalités définies dans l’offre initiale et ses compléments, outre les indications et précisions fournies le 10 janvier à l’audience,

Sur le fondement de l’article L. 642-12 du code de commerce :

Dit qu’il n’y a pas lieu à l’application des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce,

Sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce :

Ordonne la cession des contrats suivants :

Cocontractant Adresse Référence contrat OSIACOM 57 BD DE LA REPUBLIQUE […]

CHATOU SARL […]

[…]

[…]

[…]

SUR SOMME CEGID / […]

LEZ-BINCHES

E […],[…]

PAS A PAS […]

[…]

[…]

EDF TSA […]

[…]

EAU DE L’ARTOIS TSA […]

[…]

[…]

ni 7?

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[…]

[…]

[…]

84058965

CHIMIREC

[…]

17868

[…]

562 AV du Parc de l’ILE 92029 NANTERRE

491301

MALMAISON

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

CAISSE EPARGNE LEASE

NATIXIS LEASE 4 place de la coupole […]

173334-CS-0 / 902383

STAR LEASE 59 avenue de Chatou 92853 RUEIL | 001293190-00 MALMAISON STAR LEASE 59 avenue de Chatou 92853 RUEIL | 001262329-00 MALMAISON STAR LEASE 59 avenue de Chatou 92853 RUEIL | 001373642-00 MALMAISON STAR LEASE 59 avenue de Chatou 92853 RUEIL | 001439438-00 MALMAISON Adresse esta Ville CNRS Immatriculation | Marque VIAXEL rue du bois sauvage 91038 | EVRY CEDEX DZ-299-XX BMW […] Cofica bail RJU/Agence 584 | 33914 | BORDEAUX 615 903 | DM-418-BN FORD BI n°6 55 16 O1 52 VOLKSWAGEN BANK | 11 avenue de boursonne | 02601 | VILLERS COTTERETS 84 DN-033-FC SEAT 15 19 60 VOLKSWAGEN BANK | 11 avenue de boursonne | 02601 | VILLERS COTTERETS 81 CRBO D5-167-QS SKODA 000000 FORD BANK 34 rue de la Croix de Fer | 78174 | SAINT-GERMAIN-EN-LAYE Cedex | 16 7063 | FC 175YM FORD […] Cofica bail RJU/Agence 584 | 33914 | BORDEAUX 615 903 | ED-150-ET OPEL BI n°6 62 CGI 69 avenue de Flandre 59700 | MARCQ EN BAROEUL 134 04 83 | ED-740-BV NISSAN […] Cofica bail RJU/Agence 584 | 33914 | BORDEAUX 615 903 |EE-159-BP FIAT BI n°6 71 […] Cofica bail | RJU/Agence 584 | 33914 | BORDEAUX 915 903 !EE-344-BM FIAT Bl n°6 70 CLO99 CGI 69 avenue de Flandre 59700 | MARCQ EN BAROEUL 63250 EE-870-EW BMW

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[…]

Cofica bail RJU/[…]

[…]

Sur le fondement de l’article L. 642-8 du code de commerce :

Fixe la date de prise en jouissance du cessionnaire au 1° février 2018 à 00h00,

Dit que l’exploitation des actifs cédés se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire désigné pour les actifs et les activités qui lui sont cédés à compter de la prise en jouissance et ce jusqu’à la signature

des actes définitifs de transfert de propriété,

Sur le fondement de l’article L. 1224-1 du code du travail :

Ordonne le transfert au cessionnaire, dès l’entrée en jouissance, de 37 contrats de travail permanents, selon la répartition par catégories professionnelles suivantes :

Prend acte de l’engagement du repreneur de prendre à sa charge les droits aux RTT et aux congés

Catégorie professionnelle

Nombre de postes repris

Assistant chef de chantier

Assistant conducteur de Travaux

Assistant technique

Assistant de gestion

Assistant RH

Chalumiste

Chaudronnier

Chef de chantier

Chef de chantier principal

Comptable

Chef d’équipe

Conducteur de travaux

Conducteur de travaux principal

Conducteur d’engins

in we In im ll le |

Directeur Administratif Financier

et

Opérateur polyvalent

Responsable comptable

Responsable exploitation

Responsable maintenance

[…]

Total

37

payés acquis depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire des salariés repris ainsi que le versement de la prime de 13°"° mois,

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12

Prend acte de l’engagement du repreneur de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique dans les 2 ans suivant l’adoption du plan de cession, sous réserve du maintien des certifications, sans autorisation préalable du tribunal,

Prend acte de l’engagement du repreneur de réintégrer immédiatement les salariés protégés non repris dont le licenciement ne serait pas autorisé,

Sur le fondement de l’article L. 642-5 du code de commerce :

Autorise le licenciement pour motif économique par l’administrateur judiciaire des 8 salariés non repris occupant les postes aux catégories professionnelles suivantes :

Assistant de direction 1

Chef d’agence 1 Chef de chantier | 1 principal

Chef d’équipe 1 Conducteur de travaux |[…]

Sur le fondement de l’article L. 642-9 du code de commerce :

Autorise le cessionnaire à se substituer une société créée pour les besoins de la reprise, […] ET ASSAINISSEMENT SAS, au capital de 600 K€, dont le siège social serait situé 65 rue Jean-D E ([…], et dont le capital serait détenu majoritairement par la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG, selon répartition présentée dans l’offre de reprise,

Sur le fondement de l’article L. 642-10 du code de commerce : Prend acte de l’engagement du cessionnaire de ne procéder à aucune cession d’actifs au cours des deux années qui suivront la cession, à l’exception toutefois des actifs immobilisés en vue de leur

remplacement,

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce cédé pour une durée de 2 ans à compter de la signature des actes de cession,

Dit que la publicité devra être assurée conformément à la loi par le mandataire judiciaire, ou ultérieurement par le liquidateur judiciaire,

Dit que le cessionnaire supportera seul la charge des honoraires, frais et droits liés à la rédaction des actes de cession, et notamment les honoraires du rédacteur qui sera désigné par l’administrateur

judiciaire chargé de mettre en œuvre la cession,

Maintient Monsieur Pierre MISIRACA en qualité de juge commissaire et M. D SLTAN juge commissaire suppléant jusqu’à la reddition définitive des comptes des organes de la procédure,

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Maintient la SELARL FHB mission conduite par Maître Gaël COUTURIER comme administrateur judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession pour procéder à la signature des actes de cession et procéder aux licenciements des salariés non repris,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le liquidateur judiciaire saisira ce tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession,

Dit que les dépens seront employés aux frais de la procédure,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa

de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.

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