TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 18 Février 2025 5ème CHAMBRE

DEMANDEUR

SASU PARELLA -[Adresse 1] comparant par SEP ORTOLLAND [Adresse 3]

DEFENDEUR

SAS HEROIKS [Adresse 5] comparant par M^e Justin BEREST [Adresse 2] et par M^e Pierre-Louis ROUYER [Adresse 4]

LE TRIBUNAL AYANT LE 04 Octobre 2024 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 24 Décembre 2024, PROROGÉ LE 18 Février 2025,

FAITS

Pour les besoins de son activité immobilière, la SAS Heroiks fait appel la SAS Parella sur la base d’un projet de lettre de mission du 18 juin 2021 ayant pour objet , dans le cadre d’une phase 1 dite « tranche ferme » de « faire émerger un vision partagée, formaliser un cahier des charges immobilier et définir une stratégie immobilière » et, dans le cadre d’une phase 2 dite « tranche conditionnelle », de « rechercher et négocier les locaux cibles et optimiser les conditions de sortie de bail par anticipation ».

Parella exécute la phase 1 et adresse à Heroiks la facture n°2021-10-178 du 12 octobre 2021 d’un montant de 11 000 € HT, que Heroiks paye

Un nouveau projet de lettre de mission de novembre 2021 stipule des montants d’honoraires, pour la phase 1, de 22 000 € HT au total (deux fois 11 000 € HT), ramenés à 16 000 € HT en cas d’affermissement de la phase 2 pour laquelle plusieurs modalités de rémunération variable de performance sont prévues.

Parella adresse à Heroiks la facture n°2021-11-221 du 30 novembre 2021 d’un montant de 11 000 € HT, que Heroiks paye.

Selon Parella, elle négocie avec BNP Paribas RealEstate, bailleur de Heoriks, des conditions de location des bureaux de son siège social et demande à ce titre à Heroiks de payer les honoraires de la phase 2.

Heroiks refuse de payer au motif qu’elle n’a pas validé la phase 2, conditionnelle.

Par lettre recommandée avec avis de réception du 6 juillet 2022, Parella met en demeure Heroiks de payer les honoraires de la phase 2, et réitère cette demande par lettre recommandée avec avis de réception du 15 juillet 2022, en vain.

PROCEDURE ET PRETENTIONS

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice remis à personne morale en date du 30 août 2022, Parella assigne Heroiks devant le tribunal de commerce de Paris, lequel se déclare incompétent au profit du tribunal de commerce de Nanterre par jugement du 18 septembre 2023.

Par dernières conclusions récapitulatives n°2 déposées à l’audience du 29 mars 2024, Parella

demande à ce tribunal de :

Vu les articles 1103, 1193 et 1221, 1231-1 du code civil et L. 441-10 du code de commerce,

A titre principal, Condamner Heroiks à verser Parella la somme de 49 409,01 € HT, soit 59 290,81 € TTC, au titre du paiement des honoraires, ainsi que les intérêts de retard calculés sur le fondement de l’article L. 441-10 du code de commerce, à compter d’un mois suivant la date de la signature de l’avenant, soit à compter du 21 septembre 2022, et 40 € ;

* Juger que les intérêts seront capitalisés par année entière à date d’échéance de la somme due, soit le 21 septembre de chaque année ;

A titre subsidiaire, Condamner Heroiks à verser à Parella la somme de 35 000 € HT, soit 42 000 € TTC, au titre du paiement des honoraires, ainsi que les intérêts de retard calculés sur le fondement de l’article L. 441-10 du code de commerce, à compter d’un mois suivant la date de la signature de l’avenant, soit à compter du 21 septembre 2022, et 40 € ; Juger que les intérêts seront capitalisés par année entière à date d’échéance de la somme due, soit le 21 septembre de chaque année ; Condamner Heroiks à verser à Parella la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner Heroiks aux entiers dépens.

Par dernières conclusions en réponse n°2 déposées à l’audience du 21 juin 2024, Heroiks

demande à ce tribunal de :

Vu les articles 1353, 1359, 1363 et 1101 du code civil,

Vu les articles 9, 514, 514-1 et 700 du code de procédure civile,

* Constater l’absence de signature de la lettre de mission en date du 30 novembre 2021 ;

Constater l’absence d’acceptation de la lettre de mission en date du 30 novembre 2021 par Heroiks ;

Constater l’absence de preuve de l’obligation contractuelle de paiement de Heroiks ; Constater que la renégociation du bail du siège social de Heroiks a été réalisée par cette dernière ;

En conséquence :

* Juger que la lettre de mission non-signée n’a pas été consentie par Heroiks ;

Juger que la lettre de mission non-signée par les parties ne constitue pas un contrat ;

Juger que Heroiks n’était pas contractuellement tenue d’une obligation de paiement à l’égard de Parella au titre de la renégociation du bail du siège social de Heroiks situé [Adresse 5] à [Localité 6] ; Rejeter la demande de paiement d’honoraires de Parella au titre de la renégociation du bail du siège social de Heroiks situé [Adresse 5] à [Localité 6] ; Rejeter l’intégralité des demandes afférentes de Parella ;

* Prononcer l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

Condamner Parella à payer la somme de 8 000 € au titre des frais irrépétibles, ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’audience du 4 octobre 2024, le juge chargé d’instruire l’affaire, après avoir entendu chaque partie qui a réitéré oralement ses dernières conclusions, a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 24 décembre 2024, prorogée au 18 février 2025.

DISCUSSION ET MOTIFS DE LA DECISION

Le tribunal rappelle, à titre liminaire, qu’il n’est pas tenu de statuer sur les demandes de « constater » ou de « dire et juger » qui ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions en ce qu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des conséquences juridiques.

Sur la demande principale

Parella expose que :

Heroiks reconnait dans ses conclusions que la phase 1 de la mission a été exécutée et facturée par Parella et payée par Heroiks ;

Le principe du consensualisme s’applique sauf exception en droit français, de sorte que l’absence de signature d’un contrat n’affecte pas sa validité ;

Les modifications proposées par la société Héroiks portaient précisément sur la phase 2 de la mission ;

Il est incontestable que la phase 2 du contrat, qui était optionnelle, a été engagée par les parties ; Heroiks est redevable de l’honoraire variable de performance relatif à la mission de renégociation du bail du siège situé à [Localité 6], calculé selon la méthode prévue par le contrat à l’article 5.2, soit en l’espèce 49 409,01 € HT ;

A titre subsidiaire, s’il était considéré que Heroiks avait abandonné le projet, le contrat prévoit dans ce cas, en son article 5.2.6, un forfait de 35 000 € HT.

Heroiks rétorque que :

* L’absence de signature d’un acte sous signature privée est une irrégularité qui prive l’acte de sa force probante au regard des exigences de l’article 1359 du code civil, sans que cette irrégularité n’interdise d’invoquer l’écrit irrégulier à titre de simple commencement. Ici, Parella fonde sa demande de paiement d’honoraires sur une lettre de mission non-signée par Heroiks ; Le silence et le défaut de signature de la lettre de mission par Heroiks attestent sa volonté de ne pas confier à Parella la renégociation des conditions d’occupation de l’immeuble situé [Adresse 5] à [Localité 6] ;

En conséquence, aucune obligation contractuelle de paiement n’incombait à Heroiks ;

C’est Heroiks elle-même qui, n’étant pas liée contractuellement à Parella, a réalisé cette renégociation avec son bailleur BNP Paribas.

Sur ce, le tribunal motive ainsi sa décision :

L’article 1103 du code civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

L’article 1315 du code civil dispose que : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le payement ou le fait qui a produit l’extinction de l’obligation ».

d’Heroiks, Parella verse aux débats le projet de lettre de mission de novembre 2021, détaillant les missions que Parella réaliserait pour le compte d’Heroiks au titre de deux phases de prestations consistant, pour la phase 1, à « faire émerger un vision partagée, formaliser un cahier des charges immobilier et définir une stratégie immobilière » et, pour la phase 2, de « rechercher et négocier les locaux cibles et optimiser les conditions de sortie de bail par anticipation ».

L’exécution de la phase 1 par Parella, et le règlement des honoraires correspondants, ne sont pas contestés par Heroiks, contrairement à la phase 2. Nénmoins, en exécutant son obligation de paiement à l’égard de Parella à l’issue de la phase 1, Heroiks a confirmé l’existence du contrat la liant à Parella.

A cet égard, si le tribunal relève que la lettre de mission de novembre 2021 n’est pas signée, il relève également que des échanges de courriels entre Parella et Heroiks ont eu lieu.

Or, il ressort des termes de ces échanges ayant pour objet « RE :20211130_Projet de Lettre de Mission Assistance Immobiliere_HEROIKS Amendées » que Parella et Heoriks ont négocié les conditions de mise en œuvre de la lettre de mission, Heroiks confirmant le 19 janvier 2022 à Parella son accord sur le texte amendé de plusieurs propositions rédactionnelles, acceptées par Parella par courriel en réponse du 20 janvier 2022 qui indique « Je vous confirme notre accord sur les modifications apportées au document. Pouvez-vous procéder à la signature ? ».

La rencontre des volontés de Parella et Heroiks étant ainsi parfaite, et chacune s’obligeant réciproquement envers l’autre, le contrat a été valablement conclu entre Parella et Heroiks le 20 janvier 2022 conformément à l’article 1106 du code civil.

Il résulte du contrat ainsi formé que la phase 2 litigieuse, « tranche conditionnelle » du contrat, se déclinait en plusieurs missions : « Identification d’une Short List de locaux challengers », « Analyses spatiales et techniques des immeubles de la Short List de locaux cibles », « Négociations concomitantes avec les propriétaires des sites challengers en Short Liste et le propriétaire du site actuel », « Option 1 – Mettre en œuvre la sortie par anticipation des locaux actuels dans le cadre d’un déménagement », « Option 2 : Négocier une extension de courte durée du bail 2eme étage ».

Dans ce cadre, Parella verse aux débats des échanges de courriels tripartites entre Parella, Heroiks et BNP Paribas RealEstate, bailleur de Heroiks, sur la période du 9 novembre 2021 au 25 février 2022, qui mettent en évidence les négociations de Parella pour le compte de Heroiks avec BNP Paribas RealEstate, notamment la signature d’un avenant au bail, la modification des plateaux de bureaux occupés par Heroiks, la durée d’occupation des locaux.

Le tribunal relève que, d’une part, Heroiks était soit partie prenante aux échanges soit en copie de ces échanges, et, d’autre part, qu’Heroiks n’a pas manifesté de refus sur les négociations de Parella avec BNP Paribas RealEstate qui correspondent aux missions de la phase 2 du contrat.

Bien que le contrat stipule que « l’affermissement éventuel de la tranche conditionnelle fera l’objet d’une décision écrite de HEROIKS, qui sera notifiée à Parella dans un délai maximal de 8 semaines à compter de la date de fin de la tranche ferme », Heroiks ne peut pas, de bonne foi, se prévaloir de l’absence de confirmation de sa part de la phase 2, tout en ayant pris part activement à sa mise en œuvre. Au surplus, Heroiks ne verse pas aux débats de pièces susceptibles de contredire Parella ou de justifier son refus de payer la créance invoquée par Parella.

Le tribunal en déduit ainsi que la phase 2 a été acceptée par Heroiks et que, dans ce cadre, Parella a effectivement exécuté ses engagements contractuels.

Ainsi, concernant la demande d’honoraires de Parella relative à la phase 2, le tribunal relève que Heroiks ne conteste pas les modalités de calcul des honoraires retenues par Parella.

Dès lors, Parella justifie être titulaire d’une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de Heroiks à hauteur de 49 409,01 €.

En conséquence, le tribunal condamnera Heroiks à payer à la Parella la somme de 49 409,01 €.

Parella demande également à ce que la somme de 49 409,01 € soit majorée des intérêts de retard au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage conformément à l’article L. 441-10 du code de commerce. Etant de droit, le tribunal l’accordera à compter de la signification du présent jugement.

Enfin, Parella demande la capitalisation annuelle des intérêts. Etant de droit, le tribunal ordonnera la capitalisation annuelle des intérêts par année entière en application de l’article 1343-2 du code civil.

Sur l’indemnité forfaitaire de recouvrement

Parella demande le paiement de la somme de 80 € au titre de l’indemnité de recouvrement prévue à l’article L. 441-10 du code de commerce.

Toutefois, en l’espèce, Parella ne verse aux débats aucune facture relative à la créance qu’elle invoque.

Dès lors, le tribunal déboutera Parella de ce chef de demande.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens

Pour faire reconnaitre ses droits, Parella a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

En conséquence, le tribunal condamnera Heroiks à payer à Parella la somme de 800 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus, ainsi qu’aux dépens en application des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal statuant publiquement par un jugement contradictoire en premier ressort :

Condamne la SAS Heroiks à payer à la SAS Parella la somme de 49 409,01 € majorée des intérêts de retard au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage à compter de la signification du présent jugement ; Ordonne l’anatocisme des intérêts en application des dispositions de l’article 1343-2 du code civil ; Déboute la SAS Parella de sa demande d’indemnité forfaitaire de recouvrement ;

Déboute SAS Heroiks de l’ensemble de ses demandes ;

Condamne la SAS Heroiks à payer à la SAS Parella la somme de 800 € au titre de l’article 700 de procédure civile ;

Condamne la SAS Heroiks aux dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 94,92 euros, dont TVA 15,82 euros.

Délibéré par M. Jean-François MAZURIE , président du délibéré, M. Thierry PETIT et M. Charles-Emmanuel FERRAND De La CONTÉ, (M. PETIT Thierry étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.