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Copie: TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Procureur M^e Farges

M^e Barberis PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

Me de Mauleon Cabinet Weil

Œ£Ê9Ê’ä-R°bain JUGEMENT PRONONCE LE 01/08/2014

RG 2014045014 À – 30/07/2014

Sur requête en date du 30 juillet 2014 aux fins d’homologation du protocole d’accord

présentées par :

1) SAS NOVARTEX, dont le siège social est […]

492273438

2) SAS FINARTEX, dont le siège social est […]

492273321

3) SAS NOVARTE, dont le siège social est […]

443470638

4) SAS VIVARTE, dont le siège social est […]

PARIS – RCS B 308449024

COMPARUTION

— - M. Marc Y, président directeur général des sociétés Novartex, Finartex, Novarté et Vivarte, […], présent assisté de M^es AN-Pierre Farges, A Mabilat, Marie Roche, Marine Guillodo avocats (J034), présents.

— - M. Pierre Trotot, directeur général des sociétés Novartex, Finartex, Novarté et Vivarte,

[…], présent.

— - M^me Jocelyne Vassoille, directeur ressource humaine des sociétés Novartex, Finartex,

Novarté et Vivarte, […], présente.

— - M^me Béatrice Mottier, directrice commerciale des sociétés Novartex, Finartex, Novarté

et Vivarte, […], présente.

— M. H Baniol, directeur financier des sociétés Novartex, Finartex, Novarté et

Vivarte, […], présent.

— - M^me Tiphaine Masurel, directrice stratégie des sociétés Novartex, Finartex, Novarté et

Vivarte, […], présente. – - M. Yann Dever, conseil des sociétés, présent. – - M. Arnaud Joubert du cabinet Rothschild, conseil, présent.

— - The Royal Bank of Scotland Plc, société de droit écossais, dont le siége social est situé au […], Ecosse en sa qualité d’Agent, d’Agent Second Lien et d’Agent des Sûretés représentée par M^e Eric Cartier-Million avocat du

Cabinet d’avocats Gide-Loyrette-Nouel avocats (TO3), présent.

— - V W Il, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé […], représentée par M^e Nicolas Barberis avocat

(J034), présent,

— - VIVALCO, société par actions simplifiée dont le siège social est situé […]), représentée par Mea Nicolas Depoix-Robain avocat (D957),

présent.

— VMIVALTEX, société par actions simplifiée dont le siège social est situé […]), représentée par M^e Nicolas Depoix-Robain avocat

(D957), présent.

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— AA CAPITAL XV FCPR, Fonds Professionnel de Capital Investissement représenté par sa société de gestion la société AA PARTENAIRES SA’ Société Anonyme dont le Siège Social est à Paris 75008, […] ) représentée par M^e Nicolas Barberis avocat (J034), présent, *

— AA CAPITAL FCPR, Fonds Professionnel de Capital Investissemertt représenté par sa société de gestion la société AA PARTENAIRES SA’ Société Anonyme dont le Siège Social est à Paris 75008, […], représentée par M^e Nicolas Barberis avocat (J034), présent, *

— |[…]. LPIS57Q6 représenté par […] ont le […], représentée par M. Benjam im Persyn, présent,

— . – NATIXIS, société anonyme, dont le siège social […]

[…], représentée par MM Romain de Menonville et B C, présents. OAKTREE EUROPEAN SENIOR LOAN Sarl – […] Luxembourg représentée par le cabinet d’avocats WElIL-Gotshal & Manges LLP (L132), présent,

— - OAKTREE-NGP STRATEGIC CREDIT LLC – […], Los Angeles CA 90071, représentée par le cabinet d’avocats WEIL-Gotshal & Manges LLP (L132), présent,

— - OAKTREE-TCDRS STRATEGIC CREDIT – […], Los Angeles CA 90071, représentée par le cabinet d’avocats WEIL-Gotshal & Manges LP (L132), présent,

— - OAKTREE-TMBR STRATEGIC CREDIT LLC – […],

Los Angeles CA 90071, représentée par le cabinet d’avocats WElIL-Gotshal & Manges LLP (L132), présent,

— […], United Kingdom, représentée par le cabinet d’avocats WEIL-Gotshal & Manges LLP (L132), présent,

— […] SARL – L1855 Luxembourg, […], représentée par M^es Aymar de Mauleon et Carole Nerguararian du cabinet Linklaters avocats (J030), présents.

— […] Il ([…], représentée par M^es Aymar de Mauleon et Carole Nerguararian du cabinet Linklaters avocats (J030), présents.

— […], représentée par M^es Aymar de Mauteon et Carole Nerguararian du cabinet Linklaters avocats (4030), présents.

— ALCENTRA MS SARL – […], représentée par M^es Aymar de Mauleon et Carole Nerguararian du cabinet Linklaters avocats (J030), présents.

— […] SARL – L- 1855 Luxembourg, […], représentée par M^es Aymar de Mauleon et Carole Nerguararian du cabinet Linklaters avocats (J030), présents.

— BABSON CAPITAL CREDIT 1 LIMITED – […]

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3

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représentée par M^es Aymar de Mauleon et Carole Nerguararian du cabinet Linklaters avocats (J030), présents.

— BABSON CAPITAL CREDIT 2 LIMITED – […] représentée par M^es Aymar de Mauleon et Carole Nerguararian du cabinet Linklaters avocats (JO30), présents.

— […], Dublin 2, représentée par M^es Aymar de Mauleon et Carole Nerguararian du cabinet Linklaters avocats (JO30), présents.

— […], représentée par M^es Aymar de Mauleon et Carole Nerguararian du cabinet Linklaters avocats (JO30), présents.

— - GOLDENTREE CREDIT OPPS EUROPEAN CLO 2013-1 BV – […], […], représentée par M^es Aymar de Mauleon et Carole Nerguararian du cabinet Linklaters avocats (J030), présents.

— […], Lid. […], représentée par M^es Aymar de Mauleon et Carole Nerguararian du cabinet Linklaters avocats (J030), présents.

— […], Mary Street, […], représentée par M^es Aymar de Mauleon et Carole Nerguararian du cabinet Linklaters avocats (J030), présents.

— SAGARD Il A FCPR, FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement), représenté par la Société de Gestion SAGARD SAS, société par actions simplifiée au capital social de EUR 4.000.000, dont le siège social est situé au 24/32, rue AN Goujon – […]), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 439 725 524 ;

— SAGARD Il B FCPR, FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement), représenté par la Société de Gestion SAGARD SAS, société par actions simplifiée au capital social de EUR 4.000.000, dont le siège social est situé au 24/32, rue AN Goujon – […]), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 439 725 524 ;

— - MALOVAT SARL, société à responsabilité Limitée au capital social de 10000 Euros, dont le siége social est situé au […]), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 451 724 439 ;

— AB AC LTD, société dont le […] sous le numéro 1057768;

— […], société au capital social de GBP 9,001,000, dant le […], immatriculée sous le numéro 2327070 ;

— - AILE INVEST 1, société par actions simplifiée au capital social de EUR 37.000, dont le siège social est situé au […]), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 494 397 979 ;

— AD FINANCE, société anonyme au capital de EUR 18.762.500 dont le siège social est à […] et des Sociétés de Paris sous le numéro 388 978 710;

+ »

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— - TREFLE SAS, société par actions simplifiée au capital social de EUR 6.755.520, dont le siège social est situé au 19, place de la Résistance, […]), immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 479 766 578, non comparante bien qu’ayant comparu par M^e Alexis Aronio de Romblaÿy avocat.

— - Monsieur D E, né le […] à Sainte-Agathe-des-Monts (P. Québec) Canada, et demeurant 53, Holland Park, SW4i1 3RS LONDRES (Royaume Uni) ; marié sous le régime de droit commun canadien, non comparante.

— - Monsieur F G, né le […], et demeurant […]) marié sous le régime de séparation de biens, non comparante.

— - Monsieur AI AJ, né le […], et demeurant au […] sous le régime de séparation de biens, non comparante.

— Monsieur H I, né le […], et demeurant su […]) marié sous le régime de séparation de biens ;

— - Monsieur J K, né le […], et demeurant au […]) marié sous le régime de séparation de biens, non comparante.

— Madame AK-AL AM, née le […], et demeurant au […]) mariée sous le régime de la séparation de biens, non comparante.

— - Monsieur L M, né le […], et demeurant au […], non comparante.

— - Monsieur N O, né le […], et demeurant au […]. non comparante.

— CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, société anonyme, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 304 187 701, au capital de 7.254.575.271 EUR ayant son siège social 9, quai du Président […], […]), non comparante.

Sous l’égide de la Selarl Facques Hess & Q, prise en la personne de M^e P Q, administrateur judiciaire, […], ès-qualités de conciliateur des sociétés Novartex, Finartex, Novarte et Vivarte, présente.

Les susnommés présents comparaissent spontanément.

Après en avoir délibéré.

Faits

Le groupe Vivarte, ex-groupe X exploite plus de 4800 points de vente de vêtements et de chaussures sous une vingtaine d’enseignes comme la Halle aux chaussures, X, Caroll, Kookaï, Naf Naf… Il réalise près de 3.000 m£€ de chiffre d’affaires avec 21.000 salariés. Son capital est détenu par des fonds d’investissements qui en ont pris le contrôle en mars 2007 via une opération de S buyout, la dette d’acquisition s’élevant à environ 2.800 m€ dans les quatre holdings Novartex, Finartex, Novarte et Vivarte (les « sociétés »). La diminution de la rentabilité du groupe rend très improbable le remboursement de cette dette d’acquisition et impossible le financement des investissements nécessaires au maintien de la compétitivité des points de vente. De surcroît, des perspectives incertaines fragilisent l’octroi des crédits documentaires nécessaires à l’approvisionnement des enseignes. En effet, aprés un EBITDA 2012 (exercice clos le 31 août) de 390 m£€ et un EBITDA 2013 de 327 m€, les prévisions d’exploitation font ressortir un EBITDA

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2014 à 175 m€ environ. Devant cette Impasse financière, M. Y (le « dirigeant ») preng l’initiative de solliciter l’ouverture d’une procédure de conciliation au bénéfice des quatre sociétés,

Procédure

C’est ainsi que le 5 mars 2014, sur requête du dirigeant, le président du tribunal de commerce de Paris ouvre une procédure de conciliation au bénéfice des sociétés Novartex, Finartex, Novarte et Vivarte et nomme la Selarl Facques, Hess & Q, prise en la personne de M^e Q, en qualité de conciliateur pour une durée de quatre mois, soit jusqu’au 5 juillet 20 4 4

avec mission d’assister le dirigeant dans ses négociations avec les actionnaires, les préteurs et leé créanciers, dans la recherche de tout accord de nature à régler les difficultés des sociétés et a assurer leur pérennité et celle de leurs filiales. Par une nouvelle ordonnance du 3 juillet 20414

cette mission est prorogée d’un mois soit jusqu’au 5 août 2014. ' Le conciliateur mène les négociations avec les actionnaires, les créanciers et les prêteurs afin d’aboutir à une réduction de la dette du groupe et d’obtenir un apport de trésorerie permettant le financement des investissements nécessaires, notamment à la rénovation des points de vente.

Le 30 juillet 2014, les sociétés et leurs créanciers, sous l’égide du conciliateur, régularisent ur, protocole de conciliation dont le dirigeant, en accord avec lesdits créanciers et conformément aux dispositions de ce protocole, demande l’homologation par le tribunal conformément aux dispositions des articles L.611-8, L..611-11 et R.611-40 du code de commerce. C’est dans ces circonstances que, le 31 juillet 2014, celte requête est examinée par la 2°"* chambre au cours d’une audience à l’issue de laquelle le président met l’affaire en délibéré et indique, conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile, qu’un jugement sera mis à disposition

le 1°" août 2014 à 16h00.

Moyens

Il ressort, 1. des explications recueillies en chambre du conseil du conciliateur,

Qu’il rappelle les conditions dans lesquelles se sont déroulées les négociations, conditions détaillées dans son rapport du 30 juillet 2014.

Que l’accord auquel les parties ont abouti prévoit (#} la prise de contrôle du groupe par les prêteurs seniors, (ii) la mise en place d’une nouvelle gouvernance et l’entrée des quatre premiers préteurs au conseil d’administration de la holding de tête, (##) un apport de 500 m€ pour lequei jj est sollicité le privilège de conciliation, (iv) la conversion de 1.600 m€ de la dette de 1° lien pour moitié en ORA et pour moitié en actions de préférence de la holding de tête et (v) la conversion de la dette de 2°"°* lien en instruments permettant un retour à meilleure fortune, le solde de la dette étant ainsi ramené à 800 m€ environ,

Que les prévisions de rentabilité permettront d’assurer le service de la dette post-accord et le financement des investissements nécessaires aux sociétés du groupe, les capitaux propres du groupe ayant par ailleurs été reconstitués,

Que les conditions de règlement des échéances et des intérêts dus depuis l’ouverture de ja procédure ont été respectées et que les prévisions de trésorerie du groupe sont satisfaisantes,

Que les trois conditions prévues à l’article L.611-8 du code de commerce sont donc remplies e4 que l’homologation de l’accord est possible, outre l’octroi du privilège de conciliation prévu à l’article L.611-11 pour les nouveaux fonds apportés pour 500 m€,

€

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS , N° RG : 2014045014

JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE &

Que, ainsi qu’il le préconise dans son rapport daté du 30 juillet 2014, il recommande donc au tribunal l’homologation du protocole et l’octroi du privilège de l’article L.611-11 du code ge commerce aux nouveaux apports de trésorerie,

2. des explications recueillies en chambre du conseil du dirigeant des sociétés,

Que, par requête du 30 juillet, il sollicite (a) l’homologation de l’accord résultant de la régularisation du protocole soumis au tribunal, (b) l’octroi du privilège de conciliation aux souscripteurs gde l’apport obligataire de 500 m€, outre la fin de la procédure de conciliation et diverses notifications

de la décision à intervenir,

Qu’il confirme les décisions prévues, au plan opérationnel, pour améliorer le fonctionnement des différentes sociétés du groupe et en restaurer le niveau de rentabilité de manière à réaliser jes

prévisions annoncées, a. sur l’homologation de l’accord de conciliation,

Que cet accord permet aux sociétés et au groupe d’écarter tout risque de cessation des paiements dès lors que la dette, réduite de 2.000 m€ et ramenée à 800 m€, est à un niveau compatible avec les capacités financières du groupe que les prévisions d’exploitation ont identifiées,

Qu’il assure la pérennité de l’activité de toutes les sociétés du groupe dès lors que, ses fonds propres étant restaurés, la dette est cohérente avec les flux de trésorerie prévisionnelle, et que la trésorerie elle-même permettra d’assurer la rénovation des points de vente nécessaire à leur pérennité,

Que la restauration de la situation de la société ne porte pas atteinte aux créanciers non signataires de l’accord dont la situation est, au contraire, sécurisée,

Que les conditions d’homologation de l’accord lui paraissent, en conséquence, réunies et qu’il

sollicite en conséquence l’homologation de cet accord, b. – sur l’octroi du privilège de conciliation,

Que le besoin de financement complémentaire a été identifié en tenant compte des cycles mensuels de trésorerie, des cash-flow négatifs des pertes intercalaires, des plans d’investissement nécessaires sur la période 2015-2016 et du souci d’amélioration de la relation fournisseurs supposant une réduction des délais de paiement, outre une marge de sécurité,

Qu’il en ressort un besoin complémentaire de 500 m£€ qui sera assuré par une émission obligataire que 11 créanciers se sont engagés à garantir au prorata de leurs angagements de prêt, et que les conditions d’émission ont été définies de manière à offrir, en cas de besoin, la possibilité de

souscrire aux prêteurs de second lien, Que cet apport est conforme aux dispositions prévues à l’article L.611-11 et qu’il sollicite que le

privilège de conciliation soit octroyé aux souscripteurs, 3. des explications recueillies en chambre de l’agent des créanciers,

Qu’il est favorable à l’homologation de l’accord et à l’octroi du privilège de conciliation,

* L3 L

M^me Z, procureur de la République, par un rapport écrit du 28 juillet 2014, donne un avis favorable à l’homologation de l’accord.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014

JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 7 Sur ce,

1. sur l’homologation de l’accord,

Attendu que l’article L.611-8 du code de commerce dispose qu’un accord obtenu peut être homologué (i) si le débiteur n’est pas en cessation de paiement, (i) si les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise, et (f) s’il ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires.

Attendu que (i) il ressort du rapport du conciliateur et des explications recueillies en audience que l’accord permet la réduction de la dette à un niveau compatible avec les capacités financiéres du groupe, que la trésorerie de la société étant assurée, les requérantes ne sont donc pas en cessation des paiements,

Attendu par ailleurs que (/i} l’apport de nouveaux fonds permettant de financer les investissements nécessaires à la restauration des marges et à la mise en place du plan opérationnel défini par le dirigeant, la pérennité des requérantes est donc assurée,

Attendu enfin que (f{{) ledit accord n’accordant aucun avantage spécifique aux signataires auxquels aucun remboursement ne sera fait par anticipation et qui ne bénéficieront d’aucune garantie particulière, sa conclusion, permettant d’améliorer la recouvrabilité de leurs créances par les créanciers non signataires, ne porte pas atteinte à l’intérêt de ces derniers,

Attendu que, une fois cet accord homologué par le tribunal de céans, plus rien ne s’opposera à son exécution par les parties,

Attendu en conséquence que, les conditions d’homologation d’un accord prévues par les dispositions de l’article L.611-8 étant en l’espèce réunies, le tribunal retiendra que la demande d’homologation du dirigeant est donc bien fondée et qu’il y a lieu de l’accueillir,

2. sur l’octroi du privilège de conciliation,

Attendu, par ailleurs, que l’article L.611-11 du code de commerce dispose que les personnes qui consentent un nouvel apport en trésorerie au débiteur (…) sont payées, pour cet apport, par privilège,

Attendu que les nouveaux concours prévus à l’article 8.1 du protocole constituent des apports en trésorerie de 500 m€ qui vont permettre la poursuite de leur activité par les sociétés,

Attendu que, ces nouveaux concours étant en l’espèce consentis dans le respect des dispositions de l’article L611-11 du code de commerce, le tribunal retiendra que le privilège de conciliation peut être accordé aux souscripteurs à cette émission obligataire de 500m€,

3. sur la mention des garanties et privilèges,

Attendu que l’article R.611-40 du code de commerce dispose que le jugement [d’homologation] ne reprend pas les termes de l’accord mais qu’il mentionne les garanties et privilèges constitués pour en assurer l’exécution,

Attendu que l’accord dont l’homologation est sollicitée comporte des garanties et privilèges nécessaires pour en assurer fa bonne exécution,

Attendu que, en l’espèce, le tribunal prendra acte de la constitution de ces garanties et privilèges,

$ bC

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Par ces motifs

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

Homologue, en application de l’article L.611-8 du code de commerce, l’accord intervenu dans le cadre de la mission de conciliation de la SCP la Selarl Facques, Hess & Q, prise en la personne de M^e P Q aux termes du protocole de conciliation signé le 30 juillet 2014, entre :

[…]

(2)

(3)

(4)

(5)

NOVARTEX, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 492 273 438, au capital social de 428.,088.098,00 EUR ayant son siège social […], […]), prise en la personne de son président,

FINARTEX, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 492 273 321, au capital social de 847.467.467,00 EUR, ayant son siège social […], […]), prise an la personne de son président,

NOVARTE, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 443 470 638, au capital social de 1.952.348,25 EUR, ayant son siège social […], […]), prise en la personne de son président,

VIVARTE, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 308 449 024, au capital social de 165.041.806,00 EUR, ayant son siège social […], […]), prise en la personne de son président,

(1) Les parties (1) à (4) étant ci-après dénommées les « Sociétés », Les Prêteurs Premier Lien dûment représentés par l’Agent CONISTON CLO BV – […]

[…] V PUBLIC LIMITED COMPANY – […]

PALACE STREET [ LIMITED – […], UK WINDMILL CLO l LIMITED – […]

AXIUS EUROPEAN CLO SA – […]

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E)

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 9

[…], […]

ALCENTRA MS SARL – […]

JUBILEE CDO I-R BV – Luna Arena, […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…], […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT OU VENORED! 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 10

AG CENTRE STREET PARTNERSHIP LP – c/o […], […], […], […]

AG SUPER FUND INTERNATIONAL PARTNERS , L.P – c/o […], […], […], […]

[…], […], […], […]

[…] […]

AEC (LUX) SARL – […]

ANS EUROPE (LUX) SARL – […]

[…] LP – c/o CSC, […], Suite 400, Wilmington, DE 19808

[…]

[…], Suite 400, Wilmington, DE 19808

[…]

ARES EUROPEAN CLO Il BV – Prin Bernhardplein 200, […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…], Ltd., […] Highway, Dover, […]

[…] 2007-1 PUBLIC LIMITED COMPANY – […]

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4

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG ; 2014045014

JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 11 Ireland

AVOCA CLO V PLC – […]

AVOCA CLO Ill PUBLIC LIMITED COMPANY – […]

[…]

[…]

AVOCA CLO Vil PUBLIC LIMITED COMPANY – […]

[…]

[…], […]

ADAGIO Il CLO PUBLIC LIMITED COMPANY – […]

MATIGNON DERIVATIVES LOANS – […], freland MATIGNON S LOANS LIMITED – […], freland

ORYX EUROPEAN CLO BV – […], […]

BABSON CAPITAL CREDIT 1 LIMITED – […]

[…]

[…], […]

[…], […]

[…], […]

[…], […]

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M.

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENOREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 12

[…], […]

BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE – METZ, 3 rue AO de Curel […] – 1 Churchill Place, London E14 5HP

[…]

[…]

BENNETT OFFSHORE RESTRUCTURING FUND INC – Grand Pavillion Commercial Centre, 802 West U Road, PO Box 2003, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

BNP PARIBAS – […]

S FINANCE EUROPE CAPITAL Il BV – Locatellikade 1, Parnassustoren , 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands

S FINANCE EUROPE CAPITAL IV BV – Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands

S FINANCE EUROPE CAPITAL | BV – Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands

[…]

VERSAILLES CLO ME | PLC – […]

GILLESPIE CLO PUBLIC LIMITED C – […]

[…]

THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF IRELAND – […]

[…], […]

[…]

[…]

[…]

R LEVERAGE CAPITAL STRUCTURES FUND LTD – Ogier Fiduciary Services ([…], 89 Nexus Way, Camana U, Grand Cayman KY 11-9007, Cayman

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13

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014

JUGEMENT DU VENDREDI! 01/08/2014

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 13 Islands

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA LA CAIXA – […]

[…]

[…]

[…] Il PLC – […]

[…] ill PUBLIC LIMITED COMPANY – […]

[…] IV PUBLIC LIMITED COMPANY – […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

CCP CREDIT ACQUISITION HOLDING LUXCO SARL – 25€, […]

[…]

COMPAGNIE FINANCIERE DU CREDIT MUTUEL SA – 1 rue Louis Lichou 29480 Le Relecq-Kerhuon

[…], […]

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TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENOREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 14

[…]

[…]

[…]

[…], […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

CREDIT SUISSE W (LUX) – 5, rue AN Monnet, L-2180 Luxembourg XELO Il PUBLIC LIMITÉD COMPANY – AIB International Centre, IFSC, Dublin 1, Ireland […] ? PLC – 5 Harboumaster Place,|FSC, Dublin 1, ROI

CVC EUROPEAN CREDIT OPPORTUNITIES SARL COMPARTMENT A – 40, […]

CVC EUROPEAN CREDIT OPPORTUNITIES SARL COMPARTMENT B – […]

CVC GLOBAL CREDIT OPPORTUNITIES MASTER FUND LP – 89 Nexus Way, U, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands

[…]

[…]

DE SHAW GALVANIC PORTFOLIOS LLC – […], […]

L W

AS

TRIBUNAL OE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 15

[…]

[…], Suite 3200, Wilmington, DE, […]

EATON VANCE CDO X PLC – […]

EATON VANCE FLOATING-RATE INCOME TRUST – Sth Floor; Boston, MA 02110 EATON VANCE LIMITED DURATION INCOME FUND – Sth Floor; Boston, MA 02110 EFATON VANCE SENIOR FLOATING-RATE TRUST – Sth Floor, Boston, MA 02110 EFATON VANCE SENIOR INCOME TRUST – Sth Floor; Boston, MA 02110

GRAYSON & CO – Sth Floor; Boston, MA 02110

[…]

[…], […]. Wilmington,DE […]

[…]

[…] – LGT Bank (Cayman} Limited,Grand Pavilion Commercial Centre, 1st Floor, 802 West U Road, Grand Cayman KY1-1207, Cayman Islands

EUROPEAN DISTRESSED MAC LIMITED – Citco Trustees ([…], 89 Nexus Way, Camana U,[…] […]

[…],[…]

[…],[…]

[…] Il – Maple Corporate Services Limited,[…]

[…]

GOLDBRIDGE CREDIT VALUE ([…]

[…]

— €

«té

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDRED! 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 16

[…]

GOLDENTREE CREDIT OPPS EUROPEAN CLO 2013-1 BV – […], […]

[…], Ltd. […]

[…] LAURELIN Il BV – […], Netherland

[…]

[…]: […]

[…] Mary Street, […]

ELQ INVESTORS Il L’YD – […]

[…]

[…], […]

[…]

[…], […]

[…], […]

[…], […]

[…] – 8-10 RUE Mathias Hardt L-1717 Luxembourg T U Il HOLDINGS SARL – 94, rue Robert Stumper, L-2557, Luxembourg T U III HOLDINGS SARL – 94, rue Robert Stumper, L-2557, Luxembourg HSBC BANK PLC – 8 Canada Square, London E14 5HQ

HSBC FRANCE – 103, […]

[…]

L j

l’a

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT OU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 17

[…]

[…]

EUROCREDIT CDO V PUBLIC LIMITED COMPANY – […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

EUROCREDIT OPPORTUNITIES l PLC – […]

ICG EDISON TOTAL CREDIT FUND LIMITED – […]

[…]

ICG EUROPEAN LOAN FÜND 1 LIMITED – […]

CG TOTAL CREDIT FÜUND LIMITED – […]

[…]

[…] Il LIMITED – […]

[…]

[…] CLO SA – […]

[…]

[…]

—  »

14

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 18

[…]

[…]

[…]

JEFFERIES INTERNATIONAL LTD – […]

JP MORGAN EUROPE LIMITED – […], Canary Wharf, […]

JP MORGAN SECURITIES PLC – […], Canary Wharf, […] […] – 5, rue J Kroll, L-1882 Luxembourg

[…]

[…]

EGRET FUNDING CLO I PUBLIC LIMITED – […]

[…], […]

MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND LP – 89 Nexus Way, Camana U, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands, British West Indies

MEDIOBANCA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) SA – […]

[…] INTERNATIONAL LIMITED – […]

[…]

[…]

[…]

MORGAN STANLEY BANK INTERNATIONAL LIMITED – […]

VALLAURIS Il CLO PLC – […]

|_ /

P

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 19

NATIXIS SA – 30, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris

LIGHTPOINT PAN-EUROPEAN CLO 2007-1 PLC – […]

LIGHTPOINT PAN-EUROPEAN CLO 2006 PLC – […]

MARQUETTE US/ÆEUROPEAN CLO PLC – […]

NOMURA INTERNATIONAL PLC – […]

CREDIT OPPORTUNITIES EUROPEAN FUNDING SARL – […]

DCSF INVESTMENT SARL – […] ESCF INVESTMENT SARL – […] MASTER SIF SICAV-SIF – 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange

OAK HILL EUROPEAN CREDIT PARTNERS 1 pic – […]

OAK HILL EUROPEAN CREDIT PARTNERS Il PLC – […]

[…] Il SARL – […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

OAKTREE EUROPEAN SENIOR LOAN Sarl – […]

Luxembourg

OAKTREE-NGP STRATEGIC CREDIT LLC – […], Los Angeles CA 90071

OAKTREE-TCDRS STRATEGIC CREDIT – 333 South Grand Avenue, 2&th Floor, Los Angeles CA 90071

— lA

Lo

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PaRIs N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENOREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 20

OAKTREE-TMBR STRATEGIC CREDIT LLC – […], Los Angeles CA 90071

[…]

[…]

[…]

OCM STRATEGIC CREDIT INVESTMENTS SARL – […]

[…]

ACE BERMUDA INSURANCE LIMITED, fonds représenté par Oaktree SCULPTOR INVESTMENTS SARL

[…], […]

[…]

RMF EURO CDO III PUBLIC LIMITED – 25-28 Adelaide Road, Dublin 2 Ireland RMF EURO CDO IV PUBLIC LIMITED – 25-28 Adelaide Road, Dublin 2 Ireland RMF EURO CDO V PLC – 25-28 Adelaide Road, Dublin 2 Ireland EURO-GALAXY CLO Il BV – Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam EURO-GALAXY CLO BV – Prins Bernhardpiein 200, 1097 JB Amsterdam

[…]

[…]

[…], […]

[…]

[…]

L |«/p>

LA

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENOREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 21

[…]

M&G EUROPEAN LOAN FÜND LTD – No. […]

[…]

[…]

[…]

M&G DEBT OPPORTUNITES FÜND LTD – No. […]

TOMPKINS SQUARE PARL SARL – 12, Rue AN Engling, L-1466 Luxembourg NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC – 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR

[…]

REDWOOD MASTER FUND LTD – 89 Nexus Way,Camana U, Grand Cayman KY1- 9007, Cayman Islands

[…], représenté par SANKATY NASH POINT […]

SANKATY CREDIT OPPORTUNITES V-A LP – […]

SANKATY CREDIT OPPORTUNITES V-A2 ([…], […]

SANKATY CREDIT OPPORTUNITIES V-B LP – […]

SANKATY CREDIT OPPORTUNITIES V-E ([…], […]

[…]

[…]

[…], […]

[…]

— u

L1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 22

ORANGE ST, WILMINGSTON DE, 19801 STATE BANK OF INDIA – 12-14, Rond Point des Champs-Êlysees, 75008 Paris

[…].

[…]

[…] SARL – 46A, […]

[…] SARL – 22, Grand-rue, L- 1660 Luxembourg

[…]

[…]

[…], Suite 3300, […], […], Suite 3300, […], […]

[…] LIMITED – c[…], […]

[…]

[…] 1500, Minneapolis, […]

l l i | […], […]

WARWICK EUROPEAN DISTRESSED & SPECIAL SITUATIONS CREDIT FUND LP – 94 Solaris Avenue, Camana U, Grand Cayman, KY1-1108 Cayman Islands

[…]

BANCO DE SABADELL SA – Placa de Sant Roc, 20. Sabadell,

[…]

([…] dûment représentés par l’Agent

[…]

—  »

L

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENOREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 23

[…]

[…] !Il PLC – […]

PALACE SYREET l LIMITED – […], UK PETRUSSE EUROPEAN CLO SA – […]

[…], […]

[…]

[…]

ALCENTRA M$ SARL – […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…], […]

[…]

[…] […]

[…]

[…]

[…]

[…]

.- »

L1

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 24

[…]

AVOCA CLO VII PUBLIC LIMITED COMPANY – […]

[…], […]

ADAGIO Il CLO PUBLIC LIMITED COMPANY – […]

[…]

MATIGNON S LOANS LIMITED – […]

ORYX EUROPEAN CLO BV – […], […]

[…]

[…]

S FINANCE EUROPE CAPITAL Il BV – Locatellikade 1, Parnassustoren , 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands

S FINANCE EUROPE CAPITAL IV BV – Locatellikade 1, Parmassustoren , 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands

S FINANCE EUROPE CAPITAL ] BV – Locatellikade 1, Parnassustoren , 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands

[…]

VERSAILLES CLO ME | PLC – […]

GILLESPIE CLO PUBLIC LIMITED COMPANY – […]

[…], […]

[…]

[…]

[…]

[…], […]

— lue

25

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUIGEMENT DU VENDRED! 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 25

[…]

[…] PUBLIC LIMITED COMPANY – […]

EATON VANCE CDO X PLC – […]

[…], […]

[…]

ECAS SARL – […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]: […]

REGENT’S PARK CDO BV – Pamassustoren, […]

[…], […]

[…], […]

[…], […]

[…]

[…]

EUROCREDIT CDO V PUBLIC LIMITED COMPANY – […]

L

26

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014

JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 26 Dublin 2

[…]

CG EDISON TOTAL CREDIT FÜND LIMITED – […]

ICG TOTAL CREDIT FÜND LIMITED – […]

[…]

MOSELLE CLO SA – […]

THESEUS EUROPEAN CLO SA – […]

JP MORGAN EUROPE LIMITED – […]

[…]

[…]

[…]

DRYDEN X -EURO CLO 2005 PLC – […]

l DRYDEN XIV – EURO CLO 2006 PLC – […] Services : Centre, […]

[…]

[…]

[…], […]

NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC – 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR SOCIETE GENERALE – […]

[…]

— Le

Lt

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG ; 2014045014 JUGEMENT DU VENOREDt 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 27

[…]

[…], 75007? Paris, France Altercap Co-invest Il – […], […]

Altercap 1 sous jacent 1 – […], […]

Altercap 2 sous jacent 2 – […], […]

[…]

La Financière Patrimoniale d’Investissement – […]

LAROJO SARL – […] dûment représentés par l’Agent

: Fonds Souscripteurs i ASO LUX 2 SARL

[…]

[…]

[…]

[…]

BNP PARIBAS

R S CAPITAL STRUCTURES LIMITED BURLINGTON LOAÀN MANAGEMENT LIMITED CASTLELAKE II! LU SARL

[…], SARL

CHEYNE EUROPEAN HIGH YIELD FUND LP – 984 Solaris Avenue, Camana U, PO Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 28

[…]

COMMERZBANK AG

[…]

[…]

[…]

[…]

ELEX ALPHA SA

[…]

[…]

FBC HOLDNGS S.A.R.L.

[…]

JEFFERIES INTERNATIONAL LIMITED

JP MORGAN EUROPE LIMITED

JP MORGAN SECURITIES PLC

[…]

[…]

[…]

LEGICO SARL – 282, route de Longwy, L- 1940 Luxembourg LLOYDS BANK PLC

[…] BANK INTERNATIONAL LIMITED NOMURA INTERNATIONAL PLC

[…]

[…]

L 1

A

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 29

[…]

[…]

[…] PARK SARL

[…]

UBS LIMITED

[…]

[…]

WARWICK EUROPEAN DISTRESSED & SPECIAL SITUATIONS CREDIT FÜND LP

[…]

[…]

[…]

[…]

AEC (LUX) SARL

AES (LUX) SARL

AG CENTRE STREET PARTNERSHIP, LP

AG SUPER FÜND INTERNATIONAL PARTMERS, LP ALCENTRA LIMITED – […]

[…]

[…]

ARES EUROPEAN CLO VII BV – […], 1101©M AmsterdamZuidoost, TheNethertands

— h

Le

RIBUNAL DE COMMERCE pe PARIS N° RG: 2014045014 NDREDI 01/08/2014 AUVEGARDE EME CHAMBRE PAGE 30

[…]

[…]

AXA IM EUROPEAN LOAN LIMITED – […], Ireland

BABSON CAPITAL CREDIT 1 LIMITED

BABSON CAPITAL CREDIT 2 LIMITED

[…]

[…]

BNP PARIBAS

[…]

[…]

[…]

[…], Ltd., […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

COHEN AND COMPANY FINANCIAL LIMITED – […]

[…] l PLC

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44

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT OU VENDREOI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 31

CREDIT OPPORTUNITIES EUROPEAN FÜNDING SARL

CREDIT […]

CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED – […]

[…]

CVC EUROPEAN CREDIT OPPORTUNITIES SARL COMPARTMENT A CVC EUROPEAN CREDIT OPPORTUNITIES SARL COMPARTMENT B CVC GLOBAL CREDIT OPPORTUNITIES MASTER FÜND LP

[…]

DCSF INVESTMENT SARL

[…]

EATON VANCE FLOATING-RATE INCOME TRUST

[…]

[…]

EATON VANCE SENIOR FLOATING-RAÂTE TRUST EATON VANCE SENIOR INCOME TRUST ELQ INVESTORS Il LTD

[…]

[…]

ESCF INVESTMENT SARL

EUROPEAN DISTRESSED MAC LIMITED EXELON STRATÉEGIC CREDIT HOLDINGS, […]

[…]

[…]

[…]

_ /

3 L

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENOREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 32

[…]

[…]

[…]

T U Il HOLDINGS SARL T U III HOLDINGS SARL GRAYSON & CO

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

/ SHORT UNSECURED CLO 2008-1 BV HSBC BANK PLC HSBC FRANCE

[…]

[…], […]

[…], […]

[…]

[…] – One Kaiser Plaza-Ordway Building, Oakland, CA 94612, USA

—  1

EL

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 33

LIGHTPOINT PAN-EUROPEAN CLO 2006 PLC LIGHTPOINT PAN-EUROPEAN CLO 2007-1 PLC M&G DEBT OPPORTUNITES FUND LIMITED MARQUETTE US / EUROPEAN CLO PLC MASTER SIF SICAV SiIF

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL

NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC NEPTUNO CLO Il BV

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

OCM STRATEÉSIC CREDIT INVESTMENTS SARL OHSF FÜUNDING I) SARL

[…], […]

[…]

| e

34

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 34

SANKATY CREDIT OPPORTUNITES V-À LP

SANKATY CREDIT OPPORTUNITES V-A2 (MASTER) LP SANKATY CREDIT OPPORTUNITIES V-B LP

SANKATY CREDIT OPPORTUNITIES V-E (MASTER) LP SANKATY DRAWBRIDGE OPPORTUNITIES LP SANKATY HIGN INCOME PARTNERSHIP LP

[…]

[…]

[…]

[…]

SPFC INVESTMENT SARL

THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF IRELAND THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC

TOP FÜND Il, LLC

[…]

TSS FÜUND LTD – c/o M&C Corporate Services Limited, […]

(8) Les Backstoppers, dûment représentés par l’Agent

Agissant en tant que porte-fort :

— Alcentra Limited agissant en sa qualité de société de gestion au nom et pour le compte de certains fonds,

— Babson Capital Europe Limited au nom et pour le compte de fonds gérés et conseillés par Babson Capital Europe Limited et Babson Capital Global Advisors Limited au nom et pour le compte des fonds gérés et conseillés par Babson Capital Global Advisors Limited,

— Canyon Capital Advisors LLC, au nom de ses fonds et comptes de participation,

— Intermediate Capital Managers Limited au nom et pour le compte de certains de ses fonds de crédit gérés,

— Avoca Capital Holdings agissant en sa qualité de société de gestion de certains fonds,

— - Oak Hill Advisors (Europe), LLP au nom et pour le compte de certains de ses fonds gérés,

L le

35

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 35

Agissant pour leur compte :

(9)

les fonds […] gérés par […] et les fonds Bentham Wholesale Syndicated Loan Fund, AustralianSuper et Credit Suisse W (Lux) gérés par Credit Suisse Asset Management LLC,

European Distressed MAC Limited, […], […], Crown Managed Accounts SPC au nom et pour le compte de Crown/[…], […] Il,

[…] Il, […], WK-245836) au nom et pour le compte de Segregated Portfolio 1, […], LP,

[…]

[…]. et […]

Les actionnaires existants

V W Il, société à responsabilité limitée au capital social de EUR 3.012.500, dont le siège social est situé […], immatriculé au Registre des Sociétés sous le numéro B.124.319;

VIVALCO, société par actions simplifiée au capital social de EUR 145.037.023, dont le siège social est situé […]), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 493 956 452 ;

VIVALTEX, société par actions simplifiée au capital social de EUR 17.364.204, dont le siège social est situé […]), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 493 956 494 ;

SAGARD Il A FCPR, FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement), représenté par la Société de Gestion SAGARD SAS, société par actions simplifiée au capital social de EUR 4.000.000, dont le siège social est situé au 24/32, rue AN Goujon – […]), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 439 725 524 :

SAGARD Il B FCOPR, FPCI (Fonds Professionnel] de Capital Investissement), représenté par la Société de Gestion SAGARD SAS, société par actions simplifiée au capital} social de EUR 4.000.000, dont le siège social est situé au 24/32, rue AN Goujon … […]), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 439 725 524 :

1 £

36

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 36

AA CAPITAL XV FCPR, Fonds Professionnel de Capital Investissement, représenté par sa société de gestion la société AA PARTENAIRES SA, Société Anonyme au Capital de EUR 305.000 dont le Siège Social est à Paris 75008, […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 350 505 335 ;

AA CAPITAL FCPR, Fonds Professionnel de Capital Investissament, représenté par sa société de gestion la société AA PARTENAIRES SA, Société Anonyme au Capital de EUR 305.000 dont la Siège Social est à Paris 75008, […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 350 505 335;

MALOVAT SARL, société à responsabilité Limitée au capital social de 10000 Euros, dont le siège social est situé au […]), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 451 724 439 ;

AB AC LTD, société dont le […] sous je numéro 1057788;

[…], société au capital social de GBP 9,001,000, dant le […], immatriculée sous le numéro 2327070 ;

I[…]. LP15798, représenté par […] au capital social de GBP 1.00, dont le siège social est situé […], immatriculée sous le numéro 8775521 ;

AILE INVEST 1, société par actions simplifiée au capital social de EUR 37.000, dont le siège social est situé au […]), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 494 397 979 ;

AD FINANCE, société anonyme au capital de EUR 18.762.500 dont le siège social est à […] et des Sociétés de Paris sous le numéro 388 978 710;

TREFLE SAS, société par actions simplifiée au capital social de EUR 6.755.520, dont le siège social est situé au 19, place de la Résistance, 924486 Issy Les Moulineaux (France), immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 479 768 578 ;

Monsieur D E, né le […] à Sainte-Agathe-des-Monts (P, Québec) Canada, et demeurant […]) ; marié sous le régime de droit commun canadien ;

Monsieur F G, né le […], et demeurant […]) marié sous le régime de séparation de biens ;

|_ ju

24

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENOREDRI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 37

(10)

(11)

(12)

Monsieur AI AJ, né le […], et demeurant au […] sous le régime de séparation de biens ;

Monsleur H I, né le […], et demeurant au […]) marié sous le régime de séparation de biens ;

Monsieur J K, né le […], et demeurant au […]) marié sous le régime de séparation de biens ;

Madame AK-AL AM, née le […], et demeurant au […]) mariée sous le régime de la séparation de biens ;

Monsieur L M, né le […], et demeurant au […]

Monsieur N O, né le […], et demeurant au […].

CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, société anonyme, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 304 187 701, au capital de 7.254,575.271 EUR ayant son siège social 9, quai du Président […], […]),

NATIXIS, société anonyme, ), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 044 524, au capital de 4.970.490.073,60 EUR ayant son siège social […]

The Royal Bank of Scotland Plc, société de droit écossais, dont la siège social est situé au […], Ecosse et dont le numéro d’identification est le 90312, (l’Agent, l’Agent Second Lien et l’Agent des Sûretés).

sous l’égide de la Selarl Facques, Hess et Q, prise en la personne de M^e P Q, agissant en sa qualité de conciliateur de Novartex, Finartex, Novarte et Vivarte,

en présence de :

The Royal Bank of Scotland Plc, société de droit écossais, dont le siège social est situé en […], […], et dont le numéro d’identification est le 90312,

The Royal Bank of Scotland Plc société de droit écossais, dont le siège social est situé en […], […], et dont le numéro d’identification est le 90312, agissant par l’intermédiaire de sa succursale française située à Paris 8*"°, […], et dont le numéro unique d’identification est le 421 259 730 RCS Paris,

Confère le privilège de conciliation de l’article L.611-11 du code de commerce aux souscripteurs de l’émission obligataire de 500 m£€,

L lus

$4

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENORED! 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 38

Prend acte des modifications et réitérations des garanties et privilèges déjà octroyés à intervenir et relatifs aux audites souscriptions des nouveaux concours de 500 m€ en exécution du protocole de conciliation :

les cautions consenties par Novartex et Novarte,

les sûretés consenties par la société Novartex, savoir (i) le nantissement du compte d’instruments financiers relatif aux titres de la société Novarte, (/f) le nantissement du compte d’instruments financiers relatif aux titres de la société Vivarte et (fi) le nantissement des créances relatives aux prêts intragroupe consentis par la société Novartex à la société Novarte,

les sûretés consenties par la société Novarte, savoir (i) le nantissement du compte d’instruments financiers relatif aux titres de la société Vivarte et (#) le nantissement des créances relatives aux prêts intragroupe consentis par la société Novarte à la société Vivarte, y compris tout prêt intragroupe initialement consenti par la société Novarte à la société Financière de Flandre et qui sera transféré à la société Vivarte suite à la fusion de la société Financiére de Flandre et de la société Vivarte,

les sûretés consenties par la société Vivarte, savoir (i) le nantissement du compte d’instruments financiers relatif aux titres de toutes ses filiales (étant convenu que les titres des filiales qui font l’objet des réorganisations énumérées en annexe 3 du protocole ne seront pas nantis), ({{) le nantissement des marques Vivarte, Creeks et Liberto, (fi) le nantissement des créances relatives aux prêts intragroupe consentis par la société Vivarte à ses filiales en utilisation de l’apport de trésorerie et (iv) le nantissement du solde de compte bancaire sur lequel le produit de l’apport de trésorerie sera crédité à la date de la restructuration,

Prend acte des modifications et réitérations des garanties et privilèges déjà octroyés à intervenir en exécution du protocole de conciliation et relatifs à la dette restante :

4

la caution consentie par Novartex.

les sûretés consenties par la société Novartex, savoir (i) le nantissement du compte d’instruments financiers relatif aux titres de la société Novarte, (##) le nantissement du compte d’instruments financiers relatif aux titres de la société Vivarte et (#j) le nantissement des créances relatives aux prêts intragroupe consentis par la société Novartex à la société Novarte,

les sûretés consenties par la société Novarte, savoir (i) le nantissement du compte d’instruments financiers relatif aux titres de la société Vivarte et (#) le nantissement des créances relatives aux prêts intragroupe consentis par la société Novarte à la société Vivarte,

les sûretés consenties par la société Vivarte en garantie des obligations de la société Vivarte envers la société Novarte relatives au prêt que cette derniére a consentis à la société Vivarte, savoir ({) le nantissement des titres détenus par la société Vivarte dans toutes ses filiales et qui sont couverts par les accords relatifs aux sûretés existantes (étant précisé que les titres des filiales qui feront l’objet d’une restructuration capitalistique tel que mentionné à l’annexe 3 du protocole ne seront pas nantis) et (##) le nantissement des marques qui sont couvertes par les accords relatifs aux sûretés existantes,

Ordonne le dépôt au greffe de ce tribunal du protocole de conciliation, y inclus ses annexes, et dit que des copies dudit protocole ne seront délivrées qu’aux parties et aux personnes qui peuvent se prévaloir des dispositions du protocole de conciliation, lesdites copies valant titre exécutoire,

l lc

P

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014045014 JUGEMENT DU VENDREDI 01/08/2014 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EMÉE CHAMBRE PAGE 39

Ordonne la notification du présent jugement d’homologation par le greffier aux requérantes et aux créanciers signataires du protocole de conciliation ou à leurs représentants et leur communication au conciliateur et au ministère public,

Ordonne la publication d’un avis du jugement d’homologation au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et dans un journal d’annonces légales du lieu où les requérantes ont leur siège social, avec les mentions prévues à l’article R.611-43, lesdites publicités étant faites d’office par le greffier dans les huit jours de la date du prononcé du présent jugement,

Ordonne la conservation au greffe, où tout intéressé peut en prendre connaissance, de la minute du jugement d’homologation

Rappelle que ces nouveaux concours, d’un montant de 500 m€, sont garantis par les garanties et privilèges susmentionnés,

Met fin à la procédure de conciliation et à la mission de la Selarl Facques, Hess & Q, prise en la personne de M^e Q,

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit,

Dit que les dépens seront à la charge de la SAS NOVARTEX, la SAS FINARTEX, la SAS NOVARTE et la SAS VIVARTE aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 471,37 € T.T.C. dont 78,56 € de T.V.A.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 31 juillet 2014 où siégeaient M. AE AF, M. AN-AO AP et M. AG AH et délibéré par les mêmes magistrats.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au

deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. AE AF, président du délibéré, et par M. A

Cuny, greffier.

1er Le président.