23h

Copies: SECARL I-Miroite-Gonns TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

SELAFA MJA en la personne de M^e A Trésorier payeur général AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

Procureur M^e Siéphanie Le Bris avocat

B.3 SARL MORGANNE BELLO BOUTIQUES JUGEMENT PFËONONC.E. LE 22/07/2014 SAS P Q par sa mise à disposition au greffe

Société de Gestion Malesherbes – M^me C D

[…]

SC) Generali Commerce Il

SCI du 3 rue du Marché Saint-Honoré Bred

HSBC

Cegid

[…]

[…]

2 RG 2014031751 03.07.2014 PC P201400886

SARL MORGANNE BELLO BOUTIQUES, dont le siège social est […] […]

[…]

— M. E F, 48 rue des Hauts Fresnays 92500 Rueil-Malmaison, cogérant de la SARL MORGANNE BELLO BOUTIQUES, absent,

— M^me G H, 64 rue du faubourg Saint-Martin 75010 Paris, cogérante de la SARL MORGANNE BELLO BOUTIQUES, présente assistée de M^e Stéphanie Le Bris, avocat (C2315).

— SELARL I-Miroite-Z en la personne de M^e Charles Z, […], administrateur judiciaire de ladite société présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e J A, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, mandataire judiciaire de ladite société, présente.

— M^me L M, […], représentante des salariés (siège), présente.

— M^me N O, 2 place d’Oberursel Boîte 26 93800 Epinay-sur-Seine, représentante des salariés (boutique), présente.

— Société de Gestion Malesherbes – M^me C D, […], bailleur, absente.

— […], […], […], bailleur, absent.

— SCI Generali Commerce Il, bailleur des locaux sis 64/66 rue des Saints-Pères 75007 Paris, comparant par M^e Anne Tartary, avocat (P38).

— SCI du 3 rue du Marché Saint-Honoré, bailleur, comparant par M^e Catherine Mutelet, avocat (C2167).

— Bred, […], cocontractant, absent.

— Hsbc, […], cocontractant comparant par M^e Sophie Leyrie, avocat (B728).

— Cegid, […], cocontractant absent.

— […], […], cocontractant absent.

— […], 11 rue François Debergue 93100 Montreuil-sous-Bois, cocontractant

_},Ë ._{Æ MC* – Page 1

24h

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG ; 2014031751

JUGEMENT DU MARAI 22/07/2014

AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION MC* – PAGE 2 absent.

— Société P Q – 12 avenue de la Baltique 91953 Villebon-sur-Yvette cedex, repreneur éventuel, comparant par M. AL AM, 12 avenue de la Ballique 91953 Villebon-sur-Yvette cedex, président de ladite société, présent assisté de M^e Clément Phalippou – cabinet GGSM – 153 rue du faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, avocat au barreau de Paris.

— Société Syfal – M. et M^me R S, 45 avenue de la Mare Tambour 91360 Villemoisson-sur- Orge, repreneur éventuel absent.

— Société Crealys Consulting – M. T U, 22 rue Charles Bassee 94120 Fontenay-sous- Bois, repreneur éventuel absent.

— Société Y Eyes – M^me V W épouse X, […], repreneur éventuel, absente représentée par M^e Lesly Tarica, avocat (ET642).

Aprés en avoir délibéré:

Faits et procédure

Par jugement du 13 mars 2014, le Tribunal a ouvert la procédure de redressement judiciaire de la société SARL MORGANNE BELLO BOUTIQUES avec une périade d’abservation d’une durée de 6 mais.

A l’ouverture de la procédure, la société exploitait un fonds de commerce de vente de bijouterie, horlagerie, orfévrerie, maroquinerie, accessoires de mode

employait 4 salariés, et réalisait un chiffre d’affaires de 665 817 €.

Devant les difficultés rencontrées par la société, une procédure de conciliation a été ouverte. Pendant cette procédure et compte tenu de l’absence de moyens financiers pour résoudre les problèmes de trésorerie, la direction de la société, en rapport avec le conciliateur, a tenté de trouver de nouveaux partenaires financiers ou industriels. Cependant, cette recherche est restée vaine et la société, sous l’égide de l’administrateur judiciaire a déposé un demande d’ouverture de procédure de redressement judiciaire.

L’activité de la société ne pouvant cependant être maintenue par voie de continuation, le dirigeant, l’administrateur judiciaire ont, dès l’ouverture de la procédure, recherché des repreneurs et ont lancé des appels d’offres dès le 27 mars 2014 avec une date limite de dépôt des offres au 23 avril 2014,

Une très large publicité a été effectuée au travers d’une annonce dans LES ECHOS et sur le site de l’ASPAJ, ainsi qu’au travers d’un mailing à destination de près de 3 000 contacts (industriels, fonds d’investissements, avocats, conseils financiers,…).

60 candidats sont entrés dans la data room électronique hébergée sur le site internet de l’administrateur www.ajadataroaom.fr.

A l’expiration du délai de dépôt des offres, 5 offres de reprise ont été reçues de la part des sociétés suivantes :

= Société NEPTUNE INVEST, * Société P Q,

5 t°.

Z

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014031751 JUGEMENT DU MARDI 22/07/2014 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION MC* – PAGE 3

* Société CREALYS CONSULTING (hors délai), » Société SYFAL SC INVEST, = Société Y EYES

Par courtier en date du 23 avril 2014, il a été sollicité de chacun des candidats des informatio complémentaires et ils ont été invités à une réunion qui s’est tenue le 5 mai 2014 à l’étude de Mar Z. Au terme de cette réunion, les candidats ont été invités à préciser et améliorer, avant le mai 2014.

Dans l’intervalle, la société NETPUNE INVEST a indiqué ne pas donner suite à son offre, la société P Q a amélioré sensiblement son offre et la société CREALYS CONSULTING a transmis une offre modifiée.

Cependant, avant la réunion de la Chambre du Conseil appelée à statuer sur ces offres, les sociétés CREALYS CONSULTING dont l’offre avait été émise hors délai et la société SYFAL SC INVEST se sont désistées.

M^e Z administrateur, a informé le débiteur, le représentant des salariés, et les contrôleurs du contenu des offres reçues et les a déposées au greffe en date du 30 juin 2014

Le 2 juin 2014 l’administrateur judiciaire, en application de l’article L 631-22 du code de commerce a déposé un rapport dont il ressort que l’activité pourrait être cédée dans les conditions suivantes :

L’offre de la société P Q représentée par Madame G H

Cette société par actions simplifiée au capital de 4 638 258 Euros est immatriculée au RCS d’EVRY sous le numéro 339 507 394, et son siège social est situé […] à […], avec pour Président Monsieur AL AM.

Celte société est la holding de tête d’un groupe composé de 11 sociétés réparties en France, en Europe, sur le continent Américain, en Asie et au Moyen Orient, dont l’activité est la création , la fabrication et la distribution de produits de bijouterie-joaillerie et horlogerie,

Ce groupe s’est construit au fil des années par acquisition ou création comme la création de la société AUROSTYLE à Hong Kong en 1987, l’ouverture d’une unité de production dans le Doubs ou au Vietnam en 1990 ou l’acquisition par exemple de ORO VIVO en 2005 afin de développer l’activité de vente au détail en Europe et plus particulièrement en Allemagne, Suisse, Espagne et Portugal,

En 2010, le Groupe P Q accueille BÛTLER CAPITAL PARTNERS « BCP » et le Fonds Professionnel de Capital Investissements France Private Equity I!I géré par BCP comme actionnaire de référence aux côtés des associés fondateurs.

26 h

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2014031751 JUGEMENT CU MARCI 22/07/2014 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION MC* – PAGE 4

Situation au 28/03/2014

hi_ofibËé Îitfeé %ÿé|t_èñfltioh. Actionnaires nt 5503 tint un Equinoxe 231 862 5,00% Butler Capital Partners 264 032 5,69% FCPI France Private Equity III 4 136 048 89,17% Clarène Investissements 6 316 0,14%

[…]

Au 31 décembre 2012, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe P Q était d’environ 139 M Euros avec un effectif global de 3 414 personnes.

Le Groupe P Q se présente comme étant une des seules entreprises internationales de son secteur à disposer d’une chaîne de valeur intégrée, regroupant notamment les activités suivantes ;

+ La création : Bijoux génériques, marques propres, marques sous licence.

» La production : En Asie : bijoux génériques, marques propres, marques sous licence ; En France : alliances.

e La distribution : Multi canal & international.

+ La vente en gros :

La vente en gros est réalisée auprès de détaillants indépendants, de chaînes de détail et de groupements exerçant en France et à l’international, En France, pays le plus significatif, les produits distribués par P Q (génériques, marques propres, marques sous licance) sont présents dans plus de 2 000 bijouteries (indépendantes ou chaînes), ce qui représente 49 % du chiffre d’affaires consolidé 2012. La vente en gros dans les autres pays {Moyen-Orient et Europe centrale) représente environ 10%.

Le Groupe P Q détiant, hors EDENLY (85%), 100% du capital de l’ensemble des sociétés du Groupe, Voir, ci-après l’organigramme simplifié du Groupe

't’îp

22A

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014031751

JUGEMENT Du MARDI 22/07/2014

de AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION MC* – PAGE 5 CHAISTIAN Q SA 3 Crésion Mancfactunrg 5 France ' | | […], cn£mo;pnÊmzuse sas cro «:$-:»«, ca Hong Kong Vienna France sdu_J« 100% 40% "00% 107%

RO vIVO 5A onu:nfi AG WÆ? AG :| mt; sa. 24 :::. in:-uma Gormany Santreriand

Cl) 110% 10% 83 %

La n de L Jevalirg Brand CBME lorie n char mm frein n chaises forme

[…]

109%

Les principaux agrégats financiers de la société P Q se présentent de la manière suivante :

31/12/2011 31/12/2012 Capitaux propres 31 223 779 € __| 9 853 358 € Total Bilan 74 345 871 € _ | 55 085 042 € Chiffre d’affaires 79 946 815 € _ | 68 585 137 € Résultat d’exploitation 975 031 € 4 916 279 € Résultat net 865 302 € -21 370 421 €

En France, le marché de la bijouterie représente 3,6 milliards d’Euros. L’année 2012 a été marquée par un repli de 5% de chiffre d’affaires par rapport à celui de 2011 et de 6% en nombre de pièces vendues (63 millions en 2012 vs 67 millions en 2011). La baisse du marché s’est poursuivie tout au long de l’année 2013.

Il apparaît donc que P Q est fortement concerné par les changements de tendance sur le segment des produits « or » en raison du fait que cette cible correspond à son périmètre d’activité principal.

Il a donc été nécessaire que le Groupe P Q adapte son modèle aux nouvelles contraintes du marché et, notamment, de travailler sur les axes suivants :

— forte diminution du catalogue de produits, baisse des stocks, optimisation de la chaîne logistique et du SAV ;

— refonte de l’organisation marketing, auparavant trop centrée sur la naissance du produit, et rénovation de la démarche commerciale pour l’axer sur les grands comptes, le merchandising et le category management.

BD -la.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014031751 JUGEMENT DU MARDI 22/07/2014 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION MC* – PAGE 6

C’est cette réorientation et cette réorganisation indispensable menée qui a engendré un résultat fortement déficitaire en 2012.

La forte dégradation du marché de la bijouterie et les difficultés rencontrées par les fabricants laissent augurer une concentration des acteurs nationaux, logique dans laquelle s’inscrit la présente Offre sur MORGANNE BELLO BOUTIQUES par P Q en complément de l’offre déjà faite sur MORGANE BELLO.

Ce rapprochement est cohérent avec les axes stratégiques du Groupe P Q, lequel s’oriente aujourd’hui vers une double approche du marché. L’une consiste à adapter et améliorer ses méthodes à l’univers du « générique » et l’autre consiste à créer et développer une véritable « culture de marque ».

Dans ce contexte, le Groupe crée un département luxe et ouvre de nouvelles filiales à l’international. Il estime notamment que la marque MORGANNE BELLO profiterait fortement de cette présence à l’international, laquelle lui offrirait de nombreux relais de croissance.

L’offre de reprise comprend :

» Pour les éléments incorporels :

0 Le fonds de commerce de la boutique située […] à Paris ([…] fonds de commerce de la boutique située […]

» Pour les éléments corporels :

o tous les actifs corporels afférents aux boutiques de la […] et de la […]

e Les stocks des deux fonds de commerce seront repris pour un prix de 40 000 €. Un récolement d’inventaire sera effectué par Maître MORAND, Commissaire Priseur, à la dale d’entrée en jouissance.

Cette offre est faite pour le prix de 60 000 € réparti de la façon suivante :

Pour le fonds de commerce de la […]

Eléments incorporels : 9 999,00 € Eléments corporels : 1,00 € Stocks 10 000,00€

20 000,00 €

Pour le fonds de commerce de la […]

Eléments incorporels : 9 999,00 € Eléments corporels : 1,00 € Stocks 30 D00,00€

40 000,00 €

e

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014031751 JUGEMENT DU MARDI 22/07/2014 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION MC* – PAGE 7

Ce prix s’entend toutes taxes comprises, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge de l’acquéreur. Quant aux taxes professionnelles, elles seront prises en charge prorata temporis à compter du jugement arrêtant le plan.

En sus du prix, les dépôts de garantie qui s’élèvent respectivement à 11 922,62 € pour la […] et 14 125,52 € pour la […] seront reconstitués entre les mains de l’administrateur.

Le repreneur reprendra en outre à sa charge les Contributions économiques territoriales au prorata temporis.

Le repreneur reprendra aussi, conformément à l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce : o Le règlement des échéances à échoir du prêt HSBC [fonds de commerce de la […]] (CRD : 22 BB83 € au 4 avril 2014), o Le réglement des échéances à échoir du prêt BRED [fonds de commerce de la […]] (CRD : 262 135 € au 4 avril 2014),

En vertu de l’article L.642-7 du Code de Commerce, le repreneur entend reprendre les contrats

suivants :

e Le contrat avec CEGID

e Les contrats de télésurveillance (MEDIA ALARM et MODERNE ASSISTANCE) ; e Le contrat de bail des locaux de la […] ;

L Le contrat de bail des locaux de la Rue des Saints Pères.

Au plan social, le candidat s’engage à reprendre, avec tous les congés payés et avantages acquis 3 contrats de travail sur les 3 actuels.

En garantie de paiement de cette acquisition, il a été fait un virement 60 000 € au compte de l’administrateur.

A l’appui de son offre, il est présenté des prévisions d’activité qui se présentent comme suit :

[…]

année 1 année 2 année 3 Chiffre d’affaires : 322 KE 354 KE 390 KE Résultat : 10 K€ 31 KE 55 KE

Pour la t[…]

année 1 année 2 année 3 Chiffre d’affaires : 360 K€ 396 KE 435 K€ Résultat : 68 K€ 92 KE 118 K€

L’offre de la société Y EYES représentée par Madame V AD épouse X

Cette offre est présentée par la société Y « EYES », SARL au capital de 58 000 Euros, dont le siège social se situe […] – […]

ai !

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014031751

JUGEMENT OU MARDI 22/07/2014

AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION MC* – PAGE 8

le numéro 493 526 727 et dont la gestion est assurée par Madame V AE épouse X.

Le capital social de la société est composé de 500 parts sociales réparties comme suit ;

s – Madame V AD épouse X 499 parts sociales « – Monsieur AF X 1 part sociale

La société Y « EYES », est une entreprise spécialisée dans le bijou de luxe créée en 2007, qui distribue ses créations à travers un réseau de franchises, situées à Abidjan, en Belgique, en Arabie saoudite et à Miami (USA). Elle bénéficie également d’un point de vente, situé au […] à Paris ([…]

Pour parfaire son réseau de distribution, l’enseigne souhaite implanter une nouvelle boutique sur la rive gauche de Paris.

Les principaux agrégats financiers de la société se présentent de la manière suivante :

31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2012 Capitaux propres 196 786 € | __ 247 179 € 444 198 € Total Bilan 770 915 € |__ 659 153 € | __1 078 601 € Chiffre d’affaires 813 313 € |__ 601 324 € 989 733 € Résultat d’exploitation 47 398 € 12 819 € 232 327 € Résultat net 41 538 € |___ 50 393 € 167 019 €

La société Y « EYES » entend par la présente offre de reprise, d’une part renforcer son image de marque en ouvrant un second point de vente de prestige sur la rive gauche de Paris, et d’autre part, poursuivre sa croissance et le développement de son chiffre d’affaires via l’ouverture d’un nouveau point de vente.

La société Y « EYES » prévoit une faculté de substitution au bénéfice d’une entité à constituer dont la gestion sera assurée par Madame X, Il est précisé qu’elle sera garante des engagements souscrits aux termes de l’offre.

L’offre de reprise comprend :

Pour les éléments incorporels :

o la clientèle et droits y attachés, 0 l’achalandage, 0 le droit au bail portant sur les locaux situés au rez-de-chaussée de l’immeuble […]

des Saint-Père – 75007 à Paris et le droit au renouvellement dudit bail,

e Pour les éléments corporels :

0 La société Y « EYES » n’entend reprendre aucun élément incorporel

+ En ce qui concerne les stocks, aucun élément de stock ne sera repris.

Cette offre est faite pour le prix de 22 000 € réparti de la façon suivante :

PF) (TEL.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014031751 JUGEMENT OU MARDI 22/07/2014 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION MC* – PAGE 9 Eléments incorporels : 22 000,00 € Eléments corporels : 0,00 € Stocks 0,00€ 22 000,00 €

Ce prix s’entend toutes taxes comprises, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge de l’acquéreur. Quant aux taxes professionnelles, elles seront prises en charge prorata temporis à compter du jugement arrêtant le plan.

En sus du prix, le dépôt de garantie qui s’élève à 16 557 € sera reconstitué entre les mains de l’administrateur.

Le repreneur reprendra en outre à sa charge les Contributions économiques territoriales au prorata temporis.

Le repreneur reprendra aussi, conformément à l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce :

o Le règlement des échéances à échoir du prêt HSBC [fonds de commerce de la […]) (CRD : 22 883 € au 4 avril 2014),

En vertu de l’article L.642-7 du Code de Commerce, le repreneur n’entend reprendre que le contrat de bail des locaux de la Rue des Saints Pères.

Au plan social, le candidat s’engage à reprendre, avec tous les congés payés et avantages acquis 1 contrat de travail sur les 3 actuels, à savoir : le salarié affecté à la Boutique située 64/[…]

En garantie de paiement de celte acquisition, un chèque de Banque d’un montant de 22 000 € a été remis.

A l’appui de son offre, il est présenté des prévisions d’activité qui se présentent comme suit :

année 1 année 2 année 3 Chiffre d’affaires : 350 K€ 370 KE 400 KE Résultat : 50 K€ 53 K€ 60 KE

Le débiteur, le représentant des salariés, les contrôleurs, les co-contractants, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 02 juin 2014 en application de l’article R.631-40et R.642-3 du code de commerce, les mandataires et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 02 juin 2014.

Le 3 juillet 2014 s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle, le président

a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait mis à disposition le 22 juillet 2014 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

324

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014031751 JUGEMENT DU MARDI 22/07/2014 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACÇATION MC* – PAGE 10

1- – de l’administrateur judiciaire,

Maître Z, émet un avis très favorable en faveur de la société P Q SAS dont l’offre est globalement satisfaisante tant au niveau de la reprise des salariés qu’au niveau de la pérennité de l’entreprise compte tenu de sa surface financière. Par ailleurs, Maître Z souligne que l’offre présentée par la société Y EYES n’est que très partielle.

2- – du mandataire judiciaire,

Maître A rappelle que le Passif déclaré s’élève à la somme de 1 9B5 312,36 €, réparti de la façon suivante :

[…]

Super privilège des Salaires 11 390,17 € Privilège du Bailleur 29 981,91 € Privilège de Nantissement

s/Fonds de Commerce 277 622,15 € Privilège des Caisses Sociales 55 898,39 € Chirographaires 1 590 600,74 € privilège fiscal 1er rang 16 862,00 € Privilège fiscal 2ème rang 2 957,00 € TOTAL 1 985 312,36 €

Elle se prononce favorablement pour l’offre présentée par P Q SAS en ce qu’elle est globale et reprend les engagements financiers auprès des banques.

3- – du dirigeant, Madame G H se dit favorable à l’offre présentée par P Q SAS

en ce qu’elle est la mieux disant notamment au niveau de MORGANE BELLO BOUTIQUES avec la reprise des deux fonds de commerce et de l’ensemble des salariés de ces boutiques.

4- – du représentant des salariés,

Madame N O se prononce favorablement en faveur de la société P Q.

5- – du juge-commissaire, Madame AH AI émet un avis favorable pour l’offre présentée par P Q SAS

Madame B Substitut de Monsieur le Procureur de la République, a été entendu en ses observations et a déclaré être favorable à l’offre de P Q SAS

Sur ce,

2)» «1£L

251 '

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014031751 JUGEVMENT DU MARDI 22/07/2014 . AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION MC* – PAGE 11

Vy les articles L. 631-22 et R 642-3 du code de commerce,

Attendu que les sociétés NEPTUNE INVEST, CREALYS CONSULTING (hors délai) et SYFAL $C INVEST se sont désistées et que seule l’offre présentée par la société P Q SAS et celle présentée par la société Y FYEFS sont maintenues.

Atlendu que l’offre présentée par la société Y EYES est de loin la moins disant et trop partielle, elle sera écartée.

Altendu que l’offre présentée par la société P Q SAS émane d’un groupe puissant, leader sur le marché de la bijouterie or tant sur le marché national qu’international. Rappelons qu’il représente globalement 139 M€ de chiffre d’affaire et qu’il emploie 3 414 personnes.

Allendu que son offre apparaît parfaitement cohérente avec ses ambitions de développement sur ce marché et qu’il pourra faire bénéficier la société MORGANE BELLO de son implantation à l’international pour son propre développement.

Aitendu que cette offre est notamment la plus intéressante sur le plan du maintien de l’emploi (reprise des 3 salariés existants) et de la couverture du passif (reprise des engagements financiers auprès des banques qui représente une charge sugmentlative du prix non négligeable : 262 135 €)

Atlendu que cette offre répond au mieux aux 3 critères de la loi.

Attendu que l’ensemble des intervenants au cours de la Chambre du Conseil (la dirigeante, la représentante des salariés, les organes de la procédure et Madame le Substitut du Procureur de la République) se sont prononcés favorablement pour la société P Q SAS.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

Par ces motifs,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire enlendu en son rapport,

Arrête le plan de cession dans le cadre du Redressement Judiciaire -de la : société MORGANNE BELLO BOUTIQUES, SARL au capital de 26 000 Euros

dont le siège social est situé […]

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro

[…]

et dont l’activité est la bijouterie, horlogerie, orfèvrerie, maroquinerie, accessoires de mode, vente de tous produits ou services

établissement dans le ressort :

[…]

en faveur de la sociélé :

P Q, SAS au capital de 4 638 258 Euros, dont le siège social est situé […] à […], immatriculée au RCS d’Evry 339 507 394, représentée par son président, M. AL AM.

_ & «Ru.

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2014031751 JUGEMENT DU MARDI 22/07/2014 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION MC* – PAGE 12

Plan qui comprend les dispositions suivantes : Eléments cédés :

+ Pour les éléments incorporels :

[s] Le fonds de commerce de la boutique située […] à Paris (75001) o Le fonds de commerce de la boutique située […]

e Pour les éléments corporels :

o tous les actifs corporels afférents aux boutiques de la […] et de la […]

e Les stocks des deux fonds de commerce sont repris pour un prix de 40 000 €. Un récolement d’inventaire sera effectué par Maître MORAND, Commissaire Priseur, à la date d’entrée en jouissance.

Le prix de cession est fixé à la somme de 60 000 € réparti de la façon suivante :

Pour le fonds de commerce de la […]

Éléments incorporels : 9 999,00 € Eléments corporels : 1,00 € Stocks 10 000,60€

20 000,00 €

Pour le fonds de commerce de la […]

Eléments incorporels : 9 999,00 € Eléments corporels : 1,00 € Stocks 30 000,00€

40 000,00 €

Ce prix s’entend toutes taxes comprises, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge de l’acquéreur. Quant aux taxes professionnelles, elles seront prises en charge prorata temporis à compter du jugement arrêtant le plan.

Dit qu’en sus du prix, les dépôts de garantie qui s’élèvent respectivement à 11 922,62 € pour la […] et 14 125,52 € pour la […] devront être reconstitués entre les mains de l’administrateur.

Dit que le repreneur reprendra en outre à sa charge les Contributions économiques territoriales au prorata temporis.

Donne acte à la société P Q de ce qu’elle a déjà viré entre les mains de l’Administrateur Judiciaire 60 000 Euros correspondant au prix de cession.

Ordonne la reprise, conformément à l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce :

ns Lu

3SA

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014031751 JUGEMENT DU MARDI! 22/07/2014 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACÇATION MC* – PAGE 13

o Du règlement des échéances à échoir du prêt HSBC [fonds de commerce de la […]] (CRD : 22 883 € au 4 avril 2014),

o Du règlement des échéances à échoir du prêt BRED [fonds de commerce de la […]] (CRD : 262 135 € au 4 avril 2014),

Désigne Madame G H comme tenue d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du Conseil.

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement.

Ordonne, en application de l’article L.642-7 du code de commerce, la cession des contrats

suivants : s – Le contrat avec CEGID + – Les contrats de télésurveillance (MEDIA ALARM et MODERNE ASSISTANCE) ; « – Le contrat de bail des locaux de la […] ; « -Le contrat de bail des locaux de la Rue des Saints Pères.

Dit que le fonds de commerce situé […] à Paris (75001) et le fonds de commerce de la boutique située […] seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L.642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur dans les conditions prévues à l’article R.642- 12 du code de commerce.

Ordonne la reprise des 3 salariés attachés aux dits fonds de commerce avec la totalité de leurs droits acquis.

Fixe la durée du plan à 6 mois

Met fin à la période d’observation

Maintient la SELARL AJASSOCIES F.I – A.MIROITE – C. Z – N.DESHAYES – C.BIDAN – Y. BOURGOIN, prise en la personne de Maître Charles Z, […], administrateur, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, pendant 6 mois.

Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître J A, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, mandataire judiciaire, avec la mission prévue à l’article R.631- 42 et R. 642-10 du code de commerce.

Maintient Madame Françoise MAEGHT en qualité de Juge Commissaire et Madame AH AI en qualité de Juge Commissaire suppléant. Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 237,11 euros TTC {dont TVA: 39,11 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 03 juillet 2014 où siégeaient :

PD R..

261

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2014031751 JUGEMENT DU MARDI 22/07/2014 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION MC* – PAGE 14

M. AJ de la Villesbret, M. Jean-Pierre Sors et M. I Crépet.

Délibéré par les mêmes magistrats.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. AJ de la Villesbret, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.

Bactt

Le greffi Le président.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS R.G : 2010031751 JUGEMENT DU 22/07/2014 : AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

PAR JUGEMENT RECTIHFICATIF DU 27/08/2014 – AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement réputé contradictoire

Le juge commissaire entendu en son rappori,

Vu le jugement en date du 22 juillet 2014,

Vu la requête en date du 28 juillet 2014 visant à une rectification de ce jugement, Déclare la requête bien fondée et rectifie comme suit le jugement entrepris

1. En page 1 :

+ Supprimer la phrase :

« M. E AK, 48 rue des Hauts Fresnays 92500 Rueil-Malmaison, cogérant de la SARL MORGANNE BELLO BOUTIQUES, absent, » s Remplacer la phrase :

« M^me G H, […], cogérante de la SARL MORGANNE BELLO BOUTIQUE, présente et assistée de M^e Stéphanie Le Bris, avocat (©2315) ; » Par la phrase :

M^me G H, demeurant […], gérante de la SARL MORGANNE BELLO BOUTIQUES, présente et assistée de M^e Stéphanie Le Bris, avocat (C2315).

s Remplacer la phrase :

« M^me L M, […], représentante des salariés (siège), présente, »

Par la phrase : M^me L M, […], représentante des salariés (siège de la

SAS MORGANNE BELLO), présente ; 2, En page 3 : + Remplacer la phrase :

« L’offre de la Société P Q représentée par Madame G H. » Par la phrase :

« L’offre de la société P Q représentée par Monsieur AL AM. »

3. En page 7 :

+ Remplacer les phrases :

« En sus du prix, les dépôts de garantie qui s’élévent respectivement à 11 922,62 euros pour la rue […] et 14 125, 52 euros pour la […] seront reconstitués entre les mains de l’administrateur.

Le repreneur reprendra en outre à sa charge les Contributions économiques territoriales au prorata temporis.

Le repreneur reprendra aussi, conformément à l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce :

— Le règlement des échéances à échoir du prét HSBC [fonds de commerce de la […]] (CRD : 22 883 euros au 4 avril 2014)

— Le règlement des échéances à échoir du prêt BRED [fonds de commerce de la […]] (CRD : 262 135 euros au 4 avril 2014) »

Par les phrases :

En sus du prix, les dépôts de garantie qui s’élèvent respectivement à 11 922,62 euros pour la rue […] et 16 557 euros pour la […] seront reconstitués entre les mains de l’administrateur.

Le repreneur reprendra en outre à sa charge les Contributions économiques territoriales au prorata

temporis.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS R.G : 2010031751 JUGEMENT DU 22/07/2014 AUDIENCE PUBLIQUE DE VYACATION

Le repreneur reprendra aussi, conformément à l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce :

— Le règlement des échéances à échoir du prêt HSBC [fonds de commerce de la […]) (CRD : 22 683 euros au 4 avril 2014)

— La réglement des échéances à échoir du prêt HSBC {fonds de commerce de la […]] (CRD : 239 252 euras au 4 avril 2014) ;

4. En pages 10 et 11

+ Remplacer les phrases :

« Madame G H se dit favorable à l’offre présentée par P Q SAS en ce qu’elle est la mieux disant notamment au niveau de MORGANE BELLO BOUTIQUES avec la reprise des deux fonds de commerce et de l’ensemble des salariés de ces boutiques, »

« Attendu que son offre apparaît parfaitement cohérente avec ses ambitions de développement sur ce marché et qu’il pourra faire bénéficier la société MORGANE BELLO de son implantation à l’international pour son propre développement. »

Par les phrases :

Madame G H se dit favorable à l’offre présentée par P Q SAS en ce qu’elle est la mieux disant notamment au niveau de MORGANNE BELLO BOUTIQUES avec la reprise des deux fonds de commerce et de l’ensemble des salariés de ces boutiques.

Attendu que son offre apparaît parfaitement cohérente avec ses ambitions de développement sur ce marché et qu’il pourra faire bénéficier la société MORGANNE BELLO de son implantation à l’international pour san propre développement.

5. En page 12, dans la dispositif du Jugement

+ Remplacer la phrase :

« Dit qu’en sus du prix, les dépôts de garantie qui s’élèvent respectivement à 11 922, 62 euros pour la […] et 14 125, 52 euros pour la […] devront être reconstitués entre les mains de l’administrateur. »

Par la phrase :

Dit qu’en sus du prix, les dépôts de garantie qui s’élèvent respectivement à 11 922, 62 euros pour la […] et 16 557 euros paur la […] devront être reconstitués entre les mains de l’administrateur.

6. En page 13, dans le dispositif du Jugement

+ Remplacer la phrase :

« – Du réglement des échéances à échair du prêt BRED {fonds de commerce de la […]] (CRD : 262 135 auros au 4 avril 2014). »

Par la phrase :

— Du réglement des échéances à échoir du prét HSBC [fonds de commerce de la rue du Marché

Saint Honoré] (CRD : 239 252 euros au 4 avril 2014) ; e Remplacer la phrase :

« Désigne Madame G H comme tenue d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris an chambre du Conseil. »

Par la phrase :

Désigne Monsieur AL AM comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du Conseil, »

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