COPIES :

M^e Philippot

M^e Gorins

M^e AA

M^e F

M^e U

M^e Dutreuilh

SA ELSYS DESIGN M. G H M. I J Parquet

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L)

imminent

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 18/10/2016 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2016045714 P201601221

SA ELSYS DESIGN, dont le siège social est […]

REOUVERTURE DES DEBATS – M. O P Y, 86 rue d’Amblainvilliers 91370 Verriéres-le-Buisson, représentant légal, assisté du Cabinet T-G U avocat (L193). – M. A B, […], expert-comptable, présent – M. C D, […], directeur général, présent. – M X, Thiébaut, […], conseil financier, présent. – M^e Gérard Philippot […] administrateur judiciaire, présent. – SELARL R-S-Gorins en la personne de M^e Charles Gorins, […], administrateur judiciaire, présent. – SELARL EMJ en la personne de M^e E F 62 boulevard de […], mandataire judiciaire, présent. – SELARL AA Yang-Ting en la personne de M^e V-W AA, […], mandataire judiciaire, présente. – M. G H, […], représentant des salariés, présent. – M. I J, […], délégué du comité d’entreprise, présent. – LA DELEGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE FRANCE OUEST 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret, contrôleur, représentée par M^e Valérie Dutreuiln avocat (©0479),

APRES EN AVOIR DELIBERE Par jugement en date du 25 avril 2016, le tribunal a ouvert la procédure de redressement judiciaire de la société SA ELSYS DESIGN avec une période d’observation d’une durée de 6 mois.

Le 25 juillet 2016, les administrateurs judiciaires ont déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce.

Le débiteur, les contrôleurs, le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 26 juillet 2016 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le vice procureur de la République, les administrateurs et les mandataires judiciaires ont été avisés de la date de l’audience en

application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

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Le 26 septembre 2016 s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 18 octobre 2016 en application de l’article 450 du code de procédure civile.

il ressort :

1 – Du rapport de l’Administrateur Judiciaire :

La société SAL ELSYS DESIGN exerce depuis l’année 2000 une activité de conseil, étude, réalisation et fournitures de services et produits pour les industriels des domaines de l’électronique,

Elle possède un large spectre de compétences dans tous les métiers de ja conception de systèmes (cartes électroniques, traitement de signal, logiciels embarqués, protocoles de communication), qui lui permettent de proposer la meilleure solution en fonction des besoins de ses clients, notamment dans le domaine de l’aéronautique et de l’aérospatial,

Elle compte parmi ses clients, principalement des grands comptes, avec qui elle réalise 80% de son chiffre d’affaires, SAFRAN, THALES, AIRBUS, ALCATEL,

Les difficultés sont la conséquence d’une baisse importante de chiffre d’affaires depuis l’année 2009, qui a provoqué des difficultés de trésorerie, qui ont généré une accumulation de dettes sociales et fiscales,

La société a recherché des solutions dans un cadre amiable, par la mise en place d’une procédure de conciliation en avril 2014, qui lui a permis d’obtenir un moratoire accordé par la CCSF,

La société a par ailleurs procédé à la cession d’une filiale, la société SPIDCOM pour 15M€ à une société taiwanaise, qui n’a pas payé intégralement le prix,

Une nouvelle tentative amiable auprès du FCDE (Fond de Consolidation et de Développement des Entreprises) a échoué, obligeant le dirigeant a déposé une déclaration de cessation des paiements le 21 avril 2016,

Par jugement du 25 avril 2016, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société ELSYS DESIGN, avec une période d’observation de six mois, soit jusqu’au 25 octobre 2016,

La société ELSYS DESIGN possède sept établissements secondaires, et employait 433 salariés au jour de l’ouverture de ta procédure,

Elle réalisait un chiffre d’affaires de 36,68 M€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, avec un bénéfice net de 1,16M€,

La passif déclaré, échu et à échoir s’élève à la somme de 27.442.169 €, Le chiffre d’affaire prévisionnel pour l’année 2016 est de 36.493 K€ avec une perte nette de 64 K €,

Attendu que des mesures de restructuration ont été mises en place par l’entreprise en 2014, 2015 et pendant la période d’observation,

Que ces mesures permettent la présentation, par la société ELSYS DESIGN, d’un plan de redressement par continuation,

°- A

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2 – Des observations présentées au cours de la chambre du Conseil du 26 septembre 2016 il ressort :

Que les administrateurs judiciaires, Maître PHILIPPOT et Maître GORINS exposent :

La situation de la société ELSYS DESIGN, l’origine des difficultés qui l’ont conduite à déposer une déclaration de cessation des paiements, ainsi que fes mesures qui permettront à l’entreprise de retrouver un résultat à l’équilibre au 31 décembre 2016,

Que le passif déclaré et admis au 29 juin 2016, la date limite de déclaration élant fixée au 12 juillel 2016, s’établit comme suit :

— Passif super privilégié : 2.452.512 € – Passif privilègié : 20.825.540 € – Passif chirographaire : 2.819.668 € Total passif : 26.097.739 €

Il présente alors le projet de plan de redressement proposé par la société ELSYS DESIGN :

— Créances inférieures à 500 € : Réglement dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de Commerce,

— Créances super privilégiées :

Le montant de la créance de l’AGS s’élève à 2.452.512 €, payable : 10% comptant, le solde en 30 mensualités, avec l’accord donné oralement à l’audience du 26 septembre 2016 par le représentant de l’AGS,

— Créances soumises au plan, privilégiées et chirographaires :

Paiement de 100% de la totalité des créances définitivement admises en 10 annuités progressives de la façon suivante :

Annuité 1: 10/2017 2% Annuité 2: 40/2018 3% Annuité 3: 10/2019 5% Annuité 4 : – 4140/2020 10% Annuité 5: 10/2021 410% Annuité 6: 10/2022 10% Annuité 7: 10/2023 15% Annuité 8: 10/2024 15% Annuité 9: – 10/2025 15%

Annuité 10 : 10/2026 15%

La première annuité interviendra un an après la dale du jugement arrêtant le plan de redressement,

Que les mandataires judiciaires, Maître F et Maître AA exposent au Tribunal :

— A

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Que le passif déclaré et admis au 29 juin 2016, la date limite de déclaration étant fixée au 12 juillet 2016, s’établit comme suit :

— Passif super privilégié : 2.452.512 € – Passif privilégié : 20.825.540 € – Passif chirographaire : 2.819.688 € Total passif : 26.097.739 €

Ils exposent les réponses des créanciers qui ont été consultés sur les propositions d’apurement du passif par courrier du 18 août 2016 :

Sur les 114 créanciers consultés, 09 créanciers ont refusé le projet de plan proposé, 40 créanciers, représentant 58,30 % du passif à apurer ont accepté le plan proposé, et 55 créanciers, représentant 32,04 % du passif n’ont pas répondu, et sont donc réputés accepter le plan de redressement présenté,

En conclusion, la quasi-totalité des créanciers représentant 90,34% du passif est favorable ou réputé favorable aux propositions d’apurement du passif de la société ELSYS DESIGN,

Par ailleurs, les mandataires ont remis au Tribunal une note en délibéré précisant le montant du complément d’indemnisation au profit des salariés versé au titre des congés payés et RTT dus, et ce après la date de cette audience,

Que le montant de ce versement de l’AGS est de 634.432,20 €,

Que d’autre part, ils communiquent au Tribunal la copie d’un courrier recommandé avec accusé de réception, qu’ils ont adressé au dirigeant de la société ELSYS DESIGN, Monsieur Y, lui demandant de faire le nécessaire afin d’obtenir le remboursement du compte courant d’associé débiteur de la société mère ADVANS CONSULTING, pour permettre la reconstitution de l’actif de la société, gage des créanciers,

Qu’ils se déclarent favorables à l’adoption du plan de redressement par continuation présenté par la société ELSYS DESIGN,

Le dirigeant expose les mesures de restructuration déjà mises en place, et la reprise du contrôle de l’activité par lui-même afin de favoriser le développement de l’activité, et la pérennité de l’exploitation de la société ELSYS DESIGN,

Il confirme les éléments financiers du plan qui ont été présentés au Tribunal et sollicite l’homologation de ce projet de plan de redressement par continuation proposé par son entreprise,

L’AGS, contrôleur,

Le représentant de l’AGS donne oralement un accord sur le moratoire de 30 mois accordé pour le paiement du soide de la créance super privilégiée, après un premier versement comptant de 10 % du montant totale de la créance, et émet un avis favorable au plan de redressement présenté par la société ELSYS DESIGN,

Le représentant des salariés,

Il explique au Tribunal que la holding ADVANS, société mère de ELSYS DESIGN, est en situation d’instabilité financière, d’autant qu’elle doit à sa filiale une somme d’environ 2,5 M€, et que l’effectif d’ELSYS DESIGN, au 1° septembre 2016 est de 387 salariés,

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Il émet un avis favorable, « avec de fortes réserves » au plan de redressement présenté, malgré la grande fragilité financière de la société ELSYS DESIGN,

Le Juge Commissaire, émet un avis favorable à l’adoption du plan de redressement par continuation proposé par la société ELSYS DESIGN,

Monsieur Z, vice Procureur de la République, entendu en ses observations, expose que compte tenu de l’importance du montant du passif à apurer, la société ELSYS DESIGN sera dans l’incapacité de faire face aux annuités à payer avec le bénéfice net qu’elle prévoit de dégager sur les dix années à venir,

Il ajoute que compte tenu des comptes présentés, avec des fonds propres négatifs, la pérennité de l’entreprise n’est pas assurée,

Il émet un avis défavorable à l’adoption du plan de redressement par continuation présenté par la société ELSYS DESIGN,

SUR CE LE TRIBUNAL, Vu les articles L.631-19 et suivants, R.631-35 du Code de Commerce,

Attendu que la société ELSYS DESIGN présente au Tribunal un projet de plan de redressement par continuation,

Que ce plan propose un apurement de la totalité du passif admis, ainsi que la sauvegarde des emplois présents,

Que le Tribunal constate au cours de l’audience, l’existence d’une avance de trésorerie de 2,5 M€ de la société ELSYS DESIGN au profit de sa société mère ADVANS CONSULTING et des autres filiales du groupe,

Que les prévisions d’exploitation et de résultat présentées au Tribunal dans le cadre du plan, et qui ont été établies par l’entreprise ne peuvent pas étre considérées comme fiables, dans la mesure où le Tribunal est dans l’attente d’une note en délibéré établie par les mandataires judiciaires, qui est susceptible de modifier le montant du passif à apurer,

Que l’existence de flux de trésorerie à partir de la société ELSYS DESIGN vers la société mére ADVANS CONSULTING et les autres filiales, ne permet pas au Tribunal d’avoir une vision précise de la situation financière d’ELSYS DESIGN, et de pouvoir apprécier la réelle capacité d’ELSYS DESIGN à rembourser un passif de l’ordre de 26 M€, même sur une durée de 10 ans,

Que dans ces conditions le Tribunal estimant n’être pas suffisamment informé de la consistance du passif et a besoin d’être éclairé sur le remboursement des créances intra- groupe et sur la situation exacte de la société ELSYS DESIGN, prononcera la réouverture des débats pour permettre une nouvelle analyse de la proposition de plan de redressement,

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal,

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Le Juge Commissaire entendu en son rapport,

Après avoir entendu à l’audience du 26 septembre 2016 à 11 heures 30, les organes de la procédure, le ministére public, le dirigeant, le contrôleur, les salariés,

Prononce la réouverture des débats et fixe au 31 octobre 2016 à 11 h, en chambre du conseil devant la 2°"° chambre l’audience de l’examen du plan de redressement présenté par la société ELSYS DESIGN,

Dit que le greffe adressera aux parties copie de la présente décision.

Réserve les dépens.

Retenu à l’audience de la Chambre du Conseil du 26 septembre 2016 où siégeaient MM K L, T-A Bégon-Lours, et M^me M N.

Délibéré par les mêmes magistrats.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. K L, président du délibéré et M. I Cuny, greffier.

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