LRAR: TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

— M. N E -M. AM-AN AO de la

Rochere 12EME CHAMBRE ([…]

BNP […]

des italiens […]

— BNP PARIBAS {13 rue du JUGEMENT PRONONCE LE 03/03/2016 Départ 75665 Paris cedex 14) M – as eus – LA FOURCHETTE par sa mise à disposition au greffe – SOMAINTEL

— EDF

— AOENIS TELECOM

— EAU DE PARIS

— D M M X G & D

— NOM BNP PARIBAS

Signif.:

— SARL AI DE

MONTMARTRE

Copies :

— TPG

— M^e Michel H

SCP I-Daudé en la

personne de M^e Xavier I

— Parquet

«M^e David Reingewirtz avocat

RG 2016003837

%®G 17.02.2016

PC P201500704

SARL AI AJ, dont le siège social est […]

[…]

PLAN DE CESSJON DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. O P, 34/[…], gérant de la SARL AI AJ, présent assisté de M^e David Reingewirtz, avocat (CO909) présent assisté de M^me Chantal Meerah, […], caution,

présente.

— M^me Q R, C/O SARL AI AJ […] et encore 56 rue Pasteur 92150 Suresnes, représentante des salariés, présente.

— M^e Michel H, […], administrateur judiciaire, présent. – SCP I-Daudé en la personne de M^e Xavier I, 34 rue Sainte-Anne 75001

Paris, mandataire judiciaire présent.

— BNP PARIBAS, […], cocontractant absent.

— BNP PARIBAS, […], cocontractant absent. – LA FOURCHETTE, […], cocontractant absent.

— SOMAINTEL, rue du Pré Long CS 10038 35772 Vern-sur-Seiche, cocontractant absent.

— EDF, […], cocontractant absent.

— ADENIS TELECOM, […], cocontractant absent.

— EAU DE PARIS, TSA […] absent.

— D M M X G & D, 86 rue de Buzenval 92210 Saint-Cloud, cocontractant absent.

— NCM BNP PARIBAS, […], cocontractant absent.

— M. Y, C/O […]

absent,

— M. N E, […], repreneur présent assisté de M. S

T, […], conseil présent.

— M. AM-AN F de la Rochére, […], repreneur présent assisté de M. S T, […], conseil présent. – M. Z, ZAKA INVESTISSEMENT […], repreneur absent.

e

MC* – Page 1

( 6

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016003837 JUGEMENT DU JEUDI 03/03/2016 12EME CHAMBRE ([…] PAGE 2

— M. U A – SEBDA, C/O […], repreneur absente.

1_ – Faits et procédure :

1.1 -- Origine de la société et des difficultés :

La SARL AI AJ, ci-après AdM, au capital social de 10 000 €, a été immatriculée au RCS de Paris le 26/1/2012. Elle exploite un fonds de commerce de restauration, au […], PARIS XVIII. Plus de 50% du capital est détenu par la famille HERRAMH ; le gérant O P détient 15% du capital.

Avant l’ouverture de la procédure, AdM employait 3 salariés, et réalisait un chiffre d’affaires de 415 000 € (exercice clos le 31/3/2014) ; la société ne faisait l’objet et n’était à l’origine d’aucune procédure judiciaire.

L’origine des difficultés relève des prêts importants souscrits par le gérant de la société auprès de la BNP pour financer : l’acquisition des murs, du fonds de commerce ainsi que les travaux réalisés dans le restaurant. Les montants initiaux de ces prêts sont les suivants :

» Pour l’acquisition des murs : 400.000 euros.

» Pour l’acquisition du fonds de commerce : 200.000 euros

» Pour l’acquisition des travaux : 320.000 euros.

Ainsi, la quasi-totalité du passif déclaré à ce jour correspond à l’endettement bancaire.

Il est néanmoins rapidement apparu que le chiffre d’affaires nécessaire au remboursement des emprunts en cours, représentant un montant mensuel de 40.000 euros, n’était pas réalisable dans la structure. C’est pourquoi le gérant a déposé en février 2015 une déclaration de cessation des paiements

1.2 – La période d’observation :

Par jugement du 3/3/2015, ce Tribunal a ouvert la procédure de redressement judiciaire de la société AdM avec une période d’observation d’une durée de 6 mois ; celle-ci a été prolongée jusqu’au 3/3/2016.

Au début de la période d’observation, l’exploitation du restaurant ne connaissait pas de difficulté particulière ; au contraire, la période estivale a entraîné une augmentation de la clientéle du restaurant. Toutefois, il est vite apparu que le résultat d’exploitation cumulé sur cette période ne permettait pas d’envisager sereinement la présentation d’un plan de redressement, en effet de Mars à Novembre (9 mois), les résultats comptables sont les suivants :

PROBUITS : 95 582 €

CHARGES d’EXPLOITATION COURANTES : 132 659 € CHARGES D’AMORTISSEMENT ! 45 234 € TOTAL des CHARGES D’EXPLOITATION : 177 893 €

RESULTAT D’EXPLOITATION : (82 311€)

[…]

le

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016003837

JUGEMENT DU JEUDI 03/03/2016 12EME CHAMBRE ([…]

L’activité de la société ne pouvant être maintenue par voie de continuation, le dirigeant, l’administrateur judiciaire ont recherché des repreneurs.

1.3 – La situation active (au 31/3/2015):

Immobilisations incorporelles

« – Fonds de commerce 190.000 € {nantissement pris par BNPP pour 572 000 €)

s – Concessions, brevets et droits similaires 14.950 € « – Frais d’établissement 15.098 € Immobilisations corporelles

« – Matériel et outillage (VR : 26 180 €) 12.564 € « – Constructions 348.645 € « – Autres immobilisations 244.711 €

Immobilisations financières (titres de participations, dépôt de garantie)

« – Autres immobilisations financières 4.187 € SOUS-TOTAL 830.156 € Stock (VR : 60 €)) « – Matières premières & Marchandises 95 € Autres « – Autres créances 5.828 € « – Charges constatées d’avance 1.139 € Disponibilités e 15.887 € SOUS-TOTAL 22,950 € TOTAL 853.107 € 1.4 – La situation passive : Le passif tel que déclaré actuellement auprès du mandataire judiciaire s’élève à 1.103.,304,73 euros, réparti comme suit : Echu A échoirr Total definitf Non définitif – Total avec Non définitif Supeprvlège 11504 78 € 0 C0 € 11 504 78€ Paviege 4 039 44€ 762 239,04 € 766 278.53€ 42 181.92 € 898 463,15 € Cnrographare 174 894 73€ 79 84132 € 254 536 05€ 28 797 45 C 283 333,50 € 190 239,00 € 842 089,16 € 1032 319,36 € 7h985,37 € 4 103 304,73 €

P

L9

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2016003837 JUGEMENT DU JEUDI 03/03/2016 CHAMBRE ([…] PAGE 4

Les créanciers : – Administration Fiscale : 5 207 € à titre privilégié, correspondant à des arriérés de TVA et CFE – BNP PARIBAS pour un montant total de 766 814 € correspondant à 3 prêts et se décomposant comme suit ; – - 4 567 € à titre privilégié échu, correspondant aux échéances de prêt impayées. – - 762 237 € à titre privilégié et à échoir se décomposant comme suit par prêt : _ – - 141 605 € solde d’un prêt d’un montant initial de 200 000 € d’acquisition du fonds de commerce (créance nantie sur fonds de commerce).. – 207 268 € solde d’un prêt de 320 000 € correspondant aux travaux de rénovation (créance nantie sur le fonds de commerce). – 350 375€ solde d’un prêt de 400 000 € pour l’acquisition des murs (créance garantie par un privilège de prêteur de deniers (PPD)). – Créances en compte courant : 148 851 € à titre chirographaire – NATIOCREDIMURS : 83 853 € à titre chirographaire, dont 79 841 € à échoir, correspondant à des loyers à échoir et 4 012 € correspondant à des loyers échus impayés. – Fournisseurs: 50 630 € à titre chirographaire.

1-5 – Les offres de reprise :

Le 30/10/2015, M. A dit B, de la SAS B. Le groupe a réalisé en 2013 28 M€ de CA, employant 450 personnes, au travers des enseignes SUSHI WEST, FUXIA L’EPICERIE, LA FERME, DELIFUX & RAZOWSKI. La proposition, recevable, de reprise du fonds de commerce, des murs et des contrats, comprend: un prix de cession du fonds de 35 000€, la reprise et la poursuite des contrats de crédit (sauf celui concernant le financement des travaux) et de crédit-bail en cours, la reprise du personnel et des congés payés. La valorisation économique de l’AK ressort à 474 957 €.

Le 30/10/2015, M. Z a remis une proposition, irrecevable (absence de déclaration de sincérité), de reprise du fonds de commerce, des murs et des contrats, comprenant: un prix de cession du fonds de 40 000€, la reprise et la poursuite des contrats de crédit (sauf celui concernant le financement des travaux) ; aucune précision n’a été incluse dans l’AK concernant la reprise du personnel et des congés payés. La valorisation économique de l’AK ressort à 479 956 €.

Le 30/10/2015, M. Y de la SARL TAL CORPORATE, société spécialisée dans l’immobilier, qui possède et gère un patrimoine de 8000 m°, d’une valeur de 16 M€, générant 1.2 M€, a remis une proposition irrecevable, (absence de photocopie de carte d’identité). L’AK de reprise du fonds de commerce, des murs et des contrats, comprend; un prix de cession du fonds de 140 000€, la reprise et la poursuite des contrats de crédit (sauf celui concernant le financement des travaux), la reprise du personnel, des congés payés et des RTT ; la valorisation économique de l’AK ressort à 579 957€,

Le 11/12/2015, Mrs. E & F DE LA ROCHEÈRE, ont déposé une AK. M. E est architecte, spécialisé dans l’aménagement de café, brasserie, restaurant. M. F DE LA ROCHEÈRE est associé dans plusieurs restaurants. La proposition, recevable, de reprise du fonds de commerce, des murs et des contrats, comprend: un prix de cession du fonds de 50 000€, la reprise et la poursuite de l’ensemble des contrats de

(9

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016003837 JUGEMENT OU JEUDI 03/03/2016 12EME CHAMBRE ([…] PAGE 5

crédit et de crédit-bail en cours, la reprise du personnel et des congés payés, La valorisation économique de l’AK ressort à 722 472 €.

M^e H a informé le débiteur, le représentant des salariés, du contenu des offres reçues et les a déposées au greffe en date du 12/1/2016, en application de l’article L 631-22 du code de commerce.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 20/1/2016 en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du Code de commerce, les mandataires et le Procureur de la République étant avisés de la dale de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 20/1/2016,

Le 17 février 2016, s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 3 mars 2016 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile,

2 – Moyens :

Il convient de noter que, bien que régulièrement convoqués, ni Monsieur A dit B, de la SAS B, ni Monsieur Z, ni Monsieur Y de la SARL TAL CORPORATE, n’ont pas déposé de chèque de banque et ne se sont pas présentés à l’Audience de Chambre du conseil du 17 février 2016, que leur AK n’est donc pas recevable.

Il convient également de noter que l’AK de AL E et F DE LA ROCHERE avait été faite « hors délais »

Cependant compte tenu du fait que AL E et F DE LA ROCHERE avaient bien déposé les 2 chèques d’acompte pour un montant total de 50 000 €, qu’il n’y avait aucune autre AK et que le passif continuait à augmenter, le Tribunal a donc décidé d’étudier l’AK de AL E et F DE LA ROCHERE aprés un avis favorable de Monsieur MAIGRET, vice-procureur de la République, et du vendeur

2 Il ressort des observations recueitiies en chambre du conseil : 2.1 – des candidats repreneurs PRESENTATION ET MOTIVATIONS DES CANDIDATS

Monsieur N W est un architecte ayant débuté sa carrière en 2002 dans une agence spécialisée dans la réalisation de brasseries et restaurants.

En 2007, il crée sa société spécialisée dans l’architecture commerciale et exerce dans les domaines du luxe, de la mode et de la gastronomie.

Depuis 2008, il a réalisé plusieurs projets pour des restaurants, tels que le Petit Sancerre, Marcel, Le Sarment AJ, LES OFFICIERS,

En septembre 2015, il a obtenu le permis d’exploitation et la formation hygiène du secteur de la restauration et désire s’investir dans la restauration

Monsieur de LA ROCHEÈRE, déjà associé de trois sociétés (MARCEL, MARCEL 2 et MARCEL 3) spécialisées dans le secteur de la restauration traditionnelle.

fo

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS JUGEMENT DU JEUDI 03/03/2016 12EME CHAMBRE ([…]

So

N° RG : 2016003837

[…]

Le projet porte sur la création d’un établissement qui s’appellerait « LE BISTROT DE LA GALETTE », car le restaurant AI AJ est situé à quelques mètres du MOULIN DE LA GALETTE sur lequel il dispose d’une vue directe.

Les futurs associés souhaiteraient donc y créer un établissement accueillant avec une ambiance historique, le restaurant servira les galettes que l’on offrait à l’origine aux personnes venant au moulin pour moudre leur grain.

L’originalité réside dans la mise en scène de la cuisine :

— les galettes seront en effet servies à leur sortie du four avec des garnitures cuisinées dans de grandes casseroles en cuivre, que l’on pourra voir mijoter sur les fourneaux de la cuisine ouverte.

— les décors seront particuliérement soignés afin de recréer la légende AJ, dans une mise en scène très bistrot français.

[…]

Le prévisionnel fourni se base sur l’hypothése d’une ouverture toute l’année, 6 jours sur 7, de 7 H 00 à 2 H 00 en service continu, avec 36 couverts en salle actuellement et 55 à compter de juillet 2016, en plus du bar.

Les repreneurs prévoient d’exercer 2 activités : un restaurant avec un « ticket moyen » de 32€ et un salon de thé avec un « ticket moyen » de 13 € avec une marge moyenne de 70%,

Prévisions _des _recettes __mensuelles _ estimées __pour ta _première _ année d’exploitation :

FEVRIER MARS AVRIL Mat 2016 | Jum 2016 | JuiLLet Aout SEPTEMBRE 2016 2016 2016 2016 2016 2016 CA mensueL H7 | 37.908 € | 48.000 € |48.604€ | 56.880€ | 59,856 € | 68.520€ | 68.520 € | 66.236 € OCTOBRE | NOVEMBRE | DECEMBRE | JANVIER 2016 2016 2016 2017 CA MENSUEL HT 56.880 € 54.984 € 56,880 € 56,880 €

Soit un Chiffre d’affaires mensuel moyen de 56 679 €

Prévisions des charges estimées pour la première année d’exploitation :

S)

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018003837 JUGEMENT Du JEUDI 03/03/2016 12EME CHAMBRE ([…] PAGE 7 | | ! | salaires salaire brut charges |_total charges _|al+charges/39h + congébal + charçes/ 313) x 19 r : 2 699,75 C 36% 1 025,91 € 3 725,66 € 3 725,66 € SALAIRE Directeur 3 000,00 € 38% 1 140,00 € 4 140,00 € 4 140,00 € it 2 146,04 C 38% 815,50 € 2 961,54 € 2 961,54 € SALAIRE COMMIS/PLONGE 1 255,00 C 38% 476,90 € 1 731,90 € 5 195,70 € SALAIRE CUSINIER 1 255,00 € 38% 476,90 € 1 731,90 € 5 195,70 € SALAIRE serveur 1 38% – € – € – € 10 355,79 € 14 290,93 € 21 218,59 a

{*) reprise des salariés actuels

coef ;

(rachat des murs)

charges/an hors achat 364 391,76 €

Soit des Charges mensuelles de 45 816 €

En résumé :

— Le chiffre d’affaires annuel devrait s’élever à 680.000 € au cours de la première année d’exploitation,

— Les charges prévues, qui comprennent notamment le règlement des salaires, les échéances des trois crédits repris et le coût d’achat des marchandises, devraient s’élever à 550.000 €.

— Ainsi la première année de l’exploitation permettrait selon les prévisions fournies de réaliser un résultat d’exploitation bénéficiaire d’environ 130.000 €.

PERIMETRE DE L’AK

[…]

Les éléments incorporels suivants seront repris par l’acquéreur potentiel : le bail des locaux sis […], LA licence IV n°8462, La clientèle et l’achalandage, L’enseigne « AI AJ »

[…]

L’AK prévoit la reprise des éléments corporels suivants : Le mobilier, Le matériel, Les agencements

BIENS IMMOBILIERS Les repreneurs potentiels souhaitent acquérir les murs de la société AI AJ, à savoir :

— - Lot n° 1 : au rez-de-chaussée, local commercial avec cuisine et WC, communiquant avec le jardin.

— Lot n°25 ; cave au sous-sol.

— Lot n°131 : au rez-de-chaussée, droit à la jouissance exclusive d’un jardin.

SZ

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2016003837

JUGEMENT DU JEUO! 03/03/2016

12EME CHAMBRE ([…]

L’AK prévoit la reprise des deux contrats de travail attachés au fonds de commerce ainsi que la reprise des congés payés.

AUTRES CONTRATS POURSUIVIS

Les repreneurs potentiels ont fait savoir qu’ils souhailaient reprendre les contrats de fourniture en eau, gaz et électricilé.

Les autres contrats (assurances, crédit-bail, DMM, LA FOURCHETTE et SOMAINVTEL) sont exclus du périmètre de la reprise.

S’agissant des contrats de crédit-bail NCM n°UO0137 590 001 et UO159 789 001, l’AK définitive précise que bien qu’il ne soit pas repris, le candidat se réserve le droit de restituer le matériel concerné ou d’en négocier ultérieurement le rachat avec NATIOCREDIMURS.

MODALITES JURIDIQUES La reprise de la société AI AJ s’opèrera par le biais de deux entités juridiques :

— Pour l’acquisition du fonds de commerce ; la SARL COMPAGNIE GENERALE AJ, gérée par Monsieur G, ayant son siège social […]. Son capital social est de 1.000 €, détenu à 50 % par Monsieur E et à 50 % par Monsieur de la ROCHERE.

— Pour l’acquisition des murs, une SCI sera constituée et le capital sera réparti entre les deux associés qui en détiendront chacun 50%,

— Les candidats repreneurs indiquent que la prise de possession aura lieu au jour du jugement arrêtant le plan de cession.

MODALITES FINANCIERES DE L’AK Le prix de cession proposé s’élève à 50.000 € » Biens immobiliers : 25.000 €

» Biens incorporels : 15.000 € » Biens corporels : 10.000 €

Il convient d’ajouter à ce prix global, la prise en charge de la contribution foncière des entreprises prorata temporis à compter du jugement arrélant le plan.

Un budget de 80.000 € est en outre prévu pour la réalisation de travaux d’aménagement et de décoration financés sur fonds propres.

Les candidats repreneurs s’engagent à poursuivre les contrats des 3 prêts BNP Paribas contractés par la société AI AJ pour les échéances postérieures au jugement arrêtant le plan de cession. 3 prêts avaient élé consenlis :

— pour l’acquisition du fonds de commerce d’un montant inilial de 200 000 €,

— pour l’acquisition des biens immobiliers d’un monlant initial de 400.000 €

— pour le financement des travaux d’un montant initial de 320,000 €

Le montant total restant dû pour ces trois prêts s’élèvera à 672.471,92 € à compter du 1" mars 2016.

Les candidats repreneurs s’engagent à ne pas céder d’actifs dans le délai légal de deux ans suivant la cession.

L’AK est établie sans condition suspensive.

2,2 de l’Administrateur judiciaire :

P

53

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016003837 JUGEMENT DU JEeupDi 03/03/2016 12EME CHAMBRE ([…] PAGE 9

Monsieur E dispose d’une certaine expérience du secteur de la restauration traditionnelle. Sa formation artistique et sa créativité lui ont permis d’élaborer un concept de restauration thématique original.

Monsieur de la ROCHEÈRE est d’ores et déjà associé de plusieurs sociétés spécialisées dans le secteur de la restauration traditionnelle. I| est ainsi familier du fonctionnement et de la gestion de ce type de structure.

Le concept de brasserie envisagé permettrait d’attirer une clientèle cherchant à déguster des spécialités de la cuisine française. Cette stratégie est en cohérence avec l’emplacement de l’établissement, situé en plein cœur AJ et fréquenté par des touristes tant français qu’étrangers.

Les prévisions d’activité pour la premiére année d’exploitation permettraient selon les prévisions foumies de réaliser un résultat d’exploitation bénéficiaire d’environ 130.000 €.

La reprise de la société AI AJ par les deux candidats repreneurs permettrait la sauvegarde des deux emplois attachés au fonds de commerce.

Le remboursement des échéances postérieures des trois prêts contractés avec la BNP (conformément à l’Article L642-12 du Code de Commerce), la prise en charge de la contribution foncière des entreprises prorata temporis à compter du jugement arrêtant le plan et certaines charges augmentatives devant être ajoutées au prix proposé, telles que la reprise des stocks après inventaire contradictoire, valorise la valeur économique de l’AK au montant total de 815.240,61 €.

Maître H, se déclare donc favorable à l’AK présentée par AL E et de la ROCHEÈRE car elle permet, comme le demande la loi, le maintien de l’activité, la sauvegarde des emplois et le meilleur remboursement des créanciers.

2,3 du Mandataire judiciaire

Maître I souligne que la question essentielle de cette cession est la poursuite du remboursement des 3 prêts accordés par BNP PARIBAS en vertu de l’article L642-12 du Code de Commerce.

La synthèse du passif montre qu’il est en grande partie constitué par les créances de BNP PARIBAS relatifs aux 3 prêts octroyés à la société AI AJ

La société était à jour du remboursement de ses prêts au jour du jugement d’ouverture et restera tenue au paiement de la fraction échue correspondante à la période postérieure au jugement d’ouverture. Ii note que la famille du dirigeant est caution personnelle.

Maître I est donc favorable à l’AK proposée car elle permet de solder une grande partie du passif

2,4 La BNP PARIBAS a fait parvenir aux débats un courrier dans lequel elle se déclare favorable à l’AK de Messleurs E et de la ROCHEÈRE qui lui permettra de récupérer la majeure partie de sa créance

2,5 Le Dirigeant, Monsieur O P déclare être favorable à l’AK

2,6 La Représentante des salariés, Madame Q R, déclare être favorable à cette AK

2,7 Le juge-commissaire, Monsleur Aimery de Rochechouart se déclare favorable à cette AK

2,8 Monsieur N MAIGRET, Vice Procureur de la République, entendu à ses observations se déclare également favorabl

PP

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S l

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016003837 JUGEMENT Du JEUDI 03/03/2016 12EME CHAMBRE ([…] PAGE 10

SUR CELE TRIBUNAL :

Vu les articles L.631-22 et R.642-3 du Code de Commerce, Attendu que :

— la situation financière de la société et notamment la baisse importante du chiffre d’affaires ne permet pas au dirigeant de présenter un plan de continuation et qu’en conséquence un plan de cession a été envisagé ;

— une AK de reprises a été reçue et faite par deux professionnels de la restauration

— cette AK répond aux critères de la loi puisqu’elle maintient l’activité, sauvegarde les emplois et permet le désintéressement de la grande majorité des créanciers

— l’administrateur, le mandataire et Monsieur le vice-procureur de la République sont favorables à la reprise de la société et à l’AK présentée par AL E et de la ROCHEÈRE .

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS Le Tribunal, statuant en premier ressort par Jugement public contradictoire,

— Arrête le plan de cession de la :

SARL AI AJ

[…]

Nom commercial : AI AJ – LES ATELIERS D’AI

Activité : restauration.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 5368759531 – 2012B01671

en faveur de AL N W et AM-AN F de la ROCHERE – Ce plan comprend les dispositions suivantes :

» Prix de cession : 50 000 € se décomposant comme suit

— BIENS IMMOBILIERS : 25.000 € qui comprennent les murs de la société AI AJ, à savoir :

— - Lot n° 1 : au rez-de-chaussée, local commercial avec cuisine et WC, communiquant avec le jardin.

— Lot n°25 : cave au sous-sol.

— Lot n°131 : au rez-de-chaussée, droit à la jouissance exclusive d’un jardin.

[…] : 15 000 € : – le bail des locaux sis […], – la licence IV n°8462, – La clientéle et l’achalandage, – L’enseigne « AI AJ »

BIENS CORPORELS : 10 000 € L’AK prévoit la reprise des éléments corporels suivants : Le mobilier, Le matériel, Les agencements.

» En sus :

— les échéances restant dues à échoir des prêts consentis par la Société Générale, soit la somme de à 672.471,92 € restant dus à compter du 1° mars 2016 (Capital et intérêts)

à

355

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016003837 JUGEMENTY DU JEUDI 03/03/2016 12EME CHAMBRE ([…] PAGE 11

selon les échéances prévues dans les contrals de prêts initiaux et, ce conformément aux dispositions de l’article L 642-12 alinéa 2 du Code de Commerce

— le stock repris selon inventaire contradictoire au jour de l’entrée en jouissance, au prix d’acquisition à établir selon les normes de l’ANIP

— les repreneurs potentiels ont fait savoir qu’ils souhaitaient reprendre les contrats de fourniture en eau, gaz et électricité, en revanche les autres contrats (assurances, crédit-bail, DMM, LA FOURCHETTE et SOMAINVTEL) sont exclus du périmètre de la reprise.

— S’agissant des contrats de crédit-bail NCM n°UO137 590 001 et UO159 789 001, l’AK définitive précise que bien qu’il ne soit pas repris, le candidat se réserve le droit de restiluer le matériel concerné ou d’en mégocier ultérieurement le rachat avec NATIOCREDIMURS.

» Dit que ces prix s’entendent hors droits et taxes de toute nature, lesquels sont à la charge du cessionnaire;

» Dit que les repreneurs s’engagent à la reprise de l’ensemble du personnel, soit 2 salariés et de l’intégralité des droits des salariés repris acquis à la date de l’entrée en jouissance, et notamment les congés;

» Dit que les repreneurs s’engagent à ne céder aucun actif provenant de l’acquisition

de la SARL AI AJ pendant deux années à compter de la

date d’entrée en jouissance;

Fixe à 100% la quote-part de l’article L 642-12 alinéa 2 du Code de Commerce.

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement arrêtant la cession ;

Désigne AL N M et AM-AN F de la ROCHERE

comme tenus d’exécuter le plan, leur donne acte des engagements pris à cet égard.

Contfie aux cessionnaires, sous leur responsabilité exclusive, la gestion de

l’entreprise cédée dans l’attente de l’accomplissement des actes de cession, dès le

lendemain du jugement arrétant le plan de cession.

Maintient Monsieur Aimery de ROCHECHOUART, Juge-Commissaire.

Maintient Maître Michel H, […]

d’Administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du Code de

Commerce, pendant 2 mois, durée pendant laquelle les actes de cession devront être

régularisés.

Maintient la SCP BROUARDE-DAUDE, prise en la personne de Maîlre Xavier

I, 34 rue Sainte-Anne 75001 Paris, en qualité de Mandataire

Judiciaire avec la mission prévue à l’article R.631-42 du Code de Commerce.

VV V

V V V

V7

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 322,39 € T.T.C. {dont T.V.À.: 53,73 €) seront employés en frais de redressement judiciaire,

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 17/02/2016 où siégeaient :

M^me AC AD, M. AE AF et M. Nicolas Blein.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

PP

S6

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016003837

JUGEMENT DU JEUDI 03/03/2016 12EME CHAMBRE ([…]

La minute du jugement est signée par M^me AC AD, président du délibéré, et par M^me Christine Gougelet, greffier.

Le greffier Le président.

P ART

P.J. : Annexes 1 (AG AH de l’AK de MM. E et F de la Rochère) et 2 (Valeur économique de l’AK).

P

S?

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016003837 JUGEMENT DU JEUDI 03/03/2016 12EME CHAMBRE ([…] PAGE 13

ANNEXES

[…]

AG AH DE L’AK DE AL W ET F DE LA ROCHERE

AK émanant de AL E et F de la ROCHÈRE.

Monsieur K est un ancien architecte habitué du secteur de la restauration traditionnelle. Monsieur L de la ROCHERE est quant à lui associé dans trois sociétés exploitant des brasseries.

[…]

La reprise de la société AI AJ s’opèrera par le biais de deux entités juridiques

» Pour l’acquisition du fonds de commerce : la SARL COMPAGNIE GENERALE AJ, gérée par Monsieur M, ayant son siège socisl […]. Son capital social est de 1.000 €, détenu à 50% par Monsieur E et à 50% par Monsieur F de la ROCHERE.

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU JeuDt 03/03/2016 12EME CHAMBRE ([…]

N° RG : 2016003837

[…]

[…]

fournie et datée du 11 décembre 2015

PERIMETRE DE REPRISE

Eléments incorporels repris :

» Licence IV n°8462

» Clientèle et achalandage

Eléments corporels repris

» Le mobilier » Le matériel > Les agencements

Le repreneur potentiel souhaite acquérir les murs de la société AI AJ sis […]

[…]

Reprise des contrats de fourniture en eau, gaz et électricité.

Contrat de crédit-bail NCM n°UO137 590 O01 et UO1S59 789 O01 non repris, le candidat se réserve le droit de restituer le matériel ou d’en négocier ultérieurement le rachat avec NATIOCREDIMURS.

REPRISE DES DEPÔTS DE GARANTIE

Sans objet

ASPECT SOCIAL (RAPPEL DE L’ EFFECTIF TOTAL)

Reprise de deux emplois sur les deux existants avec prise en charge des indemnités de congés payés.

[…]

Prix de cession proposé de 50.000 euros

» Biens incorporels : 15.000 euros » Biens corporels : 10.000 euros

».

» Biens immobiliers : 25.000 euros

APPLICATION DE L’art. L642-12

Oui, pour les trois contrats de prêts BNP ayant servi à l’acquisition des murs, du fonds de commerce ainsi qu’à la réalisation de travaux

Montant restant dû des prêts 765.240,61 €

MODALITE DE PAÏKMENT DU PRIX

Prix de cession payable par chèque de – banque remis le jour – de l’audience.

GARANTIE DE PAIEMENT DU PRIX

Le prix de cession sera garanti par chèque de banque

L’administrateur judiciaire insiste sur le fait _ _que cette garantie

fP

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016003837 JUGEMENT DU JEUDI 03/03/2016 12EME CHAMBRE ([…] PAGE 15

devra lui être remise au plus tard au jour de la chambre du conseil statuant sur les offres de cession.

Chèque d’acompte de 5.000 € déposé le 11 décembre 2015.

Copie d’un deuxième chèque d’acompte de 45.000 € fournie le 12 février 2016.

Au cours de la première année d’exploitation, le chiffre PREVISTIONS D’ ACTIVITE d’affaires prévu s’élève à 680.000 euros, tandis que les charges représenteraient 550.000 euros.

Un budget de 80.000 euros est prévu PERSPECTIVES D’ INVESTISSEMENT, MODALITES DE pour la réalisation de travaux FINANCEMENT d’aménagement et de décoration financés sur fonds propres.

GARANTIE RELATIVE AU FINANCEMENT DE LA REPRISE Reprise sur fonds propres.

CESSION D’ACTIFS DANS LES 2 ANS Non

Possible en attendant la signature

LOCATION-GERANCE INTERMEDIAIRE à 23e ia 6 des actes définitifs.

Prise de possession au lendemain du

DATE D’ENTREE EN JOUISSANCE SOURAITEE jour du jugement arrêtant le plan de cession. COMDITION(S) SUSPENSIVE(S) LEVEES AU PLUS TARD LE 2 - : + 4 te) () AK présentée sans condition

JOUR DE L’AUDIENCE /

DUREE DE VALIDITE DE L’ AK suspensive.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU JEUDI 03/03/2016

12EME CHAMBRE ([…]

@

N° RG : 2016003837

[…]

[…]

VALEUR ECONOMIQUE DE L’AK

AK AL E ET F DE LA ROCHÈERE

[…]

Le prix de cession proposé s’élève à 50.000 euros.

(Aa)

TOTAL : 50.000 €

[…]

+ APPLICATION DE L’ART. L642-12

Oui

+ REPRISE DES DEPOTS DE GARANTIE

Sans objet

+ PRISE EN CHARGE DES CONGES PAYES

ET AUTRES DROITS ACQUIS

Prise en charge des congés payés, à évaluer au jour du jugement statuant sur les offres de cession

+ REPRISE DES CONTRATS DE CREDIT ET DE CREDIT-BAIL EN COURS

Contrat de crédit-bail non repris (négociation ultérieure possible pour les contrats NCM n°UD137 590 001 et U0159 789 001).

L642-12, reprise des trois prêts BNP pour les échéances postérieures au jugement ordonnant la cession -Acquisition du fonds de commerce (L642-12) : 113.600,57 € -Acquisition des murs -Financement des travaux

326.356,35 € 232.515 €

+ ESTIMATION DES AUTRES COUTS EVITES

(B) TOTAL 672 .471,92 € + A DETERMINER COUTS INDUITS – COUT ESTIME DES , LICENCIEMENTS Sans objet – ESTIMATION DES R AUTRES COUTS INDUITS sans objet {c)} TOTAL = VALORISATION ECONOMIQUE 722.471,92 € + mémoire (A+B-c)

PP

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS R.G : 2016003837 JUGEMENT DU 03/03/2016 12EME CHAMBRE ([…]

Par jugement rectificatif du 18/04/2016 – 12EME CHAMBRE ([…]

Le tribunal, après en avoir délibéré, Statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Vu le jugement en date du 3 mars 2016 . Vu la requête qui précéde et les motifs y exposés, Vu les dispositions de l’article 462 du code de procédure civile Déciare la requête bien fondée et dit qu’il convient de rectifier comme suit le jugement entrepris : et de lire en page 10 du jugement ; « En sus, les échéances restant dues à échoir des prêts consentis par BNP PARIBAS, soit la somme de 672.471,92 euros », Le reste du jugement demeurant inchangé.

Le Greffier