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REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 30/01/2018 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2018001362 15/01/2018

Sur requête en date du 05 janvier 2018 (selon article L.611-8-I1 du code du commerce et suivant) aux fins d’homologation du protocole de conciliation signé le 27 octobre 2017 :

ENTRE :

1) SAS STRATOM, dont le siège social est […]

Partie comparant par M. B C Y, PDG, assisté de la SCP FOUCAUD, TCHEKHOFF, POCHET avocats (P010).

2) COM-DOM HOSPITALITY, dont le […]

Partie comparant par M. B C Y, PDG.

3) COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE LA POINTE DU DIAMANT, dont le siège social est […]

Partie comparant par M. B C Y, PDG.

4) MARTINIQUAISE D’INVESTISSEMENTS ET D’HOTELLERIE (SMIH), dont le siège social est […], immatriculée au RCS Fort de France sous le numéro TMC 338 350 655.

Partie comparant par M. B C Y, PDG.

[…], dont le siège social est […] sous le […].

Partie comparant par M. B C Y, PDG.

6) CAISSE D’EPARGNE CEPAC, dont le siège social est […]

Partie comparante par M^e Gilles Mathieu avocat, 24 cours […].

En présence de :

— La SELARL BCM prise en la personne de M^e D-Z X, administrateur judiciaire, […], désigné en qualité de conciliateur par ordonnance de M. le président du tribunal de commerce de Paris en date du 27 octobre 2017, comparant en personne.

— La SAS PARISIENNE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT (SPID), 1- […], RCS de Paris 424 076 149 comparant par M. B C Y, PDG.

— La société KOUROU PARTICIPATION INGENIERIE – KOURPI SAS, société civile dont le siège social est sis au […]

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[…] sous le numéro TCM 2012 D 160, comparant par M. B C Y,

Procédure

Par ordonnance en date du 26 décembre 2016, le président du tribunal de commerce de Paris a désigné la SELARL BAULAND, X, MARTINEZ & Associés, prise en la personne de Maître D-Z X, administrateur judiciaire, demeurant 35-37 avenue Sainte Foy – 92200 Neuilly-Sur-Seine, en qualité de conciliateur, pour une durée de quatre mois, avec pour mission d’assister le dirigeant de X1 dans ses négociations avec tous les créanciers et partenaires financiers et/ou bancaires pour permettre d’assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise. La mission de conciliation a été prorogée d’un mois par une ordonnance du 27 avril 2017.

Par ordonnance en date du 28 juillet 2017, le président désignait la SELARL BAULAND, X, MARTINEZ & Associés, prise an la personne de Maître D-Z E, en qualité de mandataire ad hoc, avec pour mission d’assister la société STRATOM dans ia poursuite de ses négociations avec ses créanciers, ses partenaires financiers et/ou bancaires, dans la recherche de toute solution permettant d’assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise.

Par ordonnance en date du 27 octobre 2017, le président désignait à nouveau la SELARL BCM, prise en la personne de M^e Charies-Z X, en qualité de Conciliateur, avec pour mission d’assister la société CDPD les sociétés SMIH, et SHBR dans la poursuite des négociations avec CEPAC, dans la recherche de toute solution permettant d’assurer la pérennité de l’activité du groupe dont la maison-mère est la société STRATOM.

Le 27 octobre 2017, les sociétés du Groupe STRATOM, d’une part, et la CEPAC, d’autre part, ont conclu un protocole d’accord de conciliation dont il est demandé l’homologation par requête du 5 janvier 2018.

L’audience en vue de l’examen de l’homologation de l’accord de conciliation a été fixée au 15 janvier 2018.

Présentation des sociétés

La société STRATOM a été créée le 13 décembre 2007 à l’effet d’acquérir la participation détenue par le groupe hôtelier ACCOR dans la société COM-DOM Hospitality, société holding détentrice de ses établissements ultramarins.

Monsieur Y, ancien dirigeant du groupe ACCOR et spécialiste de l’hôtellerie ultramarine, détient 60 % du capital de STRATOM dont il a assuré la présidence avec pour mission de définir la stratégie, les produits et des modes de gestion adaptés à l’Outre-Mer. Le groupe ACCOR devait assurer l’exploitation et les rénovations, et avait pour ce faire signé des contrats de franchise et de gestion avec chacune des sociétés hôtelières filiales. Pour conforter cette démarche de partenariat, le groupe ACCOR a pris 20 % du capital de STRATOM.

La Banque des Antilles Françaises a pris quant à elle une participation de 20% du capital de STRATOM. La CEPAC est venue aux droits de la Banque des Antilles Françaises à la suite de la Fusion Absorption réalisée entre la Caisse d’Épargne CEPAC (société absorbante) et la Banque des Antilles Françaises,

La société COM-DOM Hospitality détient 53 % des actions et des droits de vote de la SAS COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE LA POINTE DU DIAMANT (CDPD), qui détient 100 % des actions et des droits de vote de la SOCIETE MARTINIQUAISE D’INVESTISSEMENT ET D’HOTELLERIE (SMIH), propriétaire d’un ensemble immobilier

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dans lequel est exploité l’Hôtel du DIAMANT, à la Martinique, hôtel exploité par la SOCIETE D’EXPLOITATION DU DIAMANT (SED), filiale à 100%.

Afin de financer l’acquisition de la société COM-DOM Hospitality, la société STRATOM, en qualité d’emprunteur, a conclu le 22 février 2008 une convention de crédit avec, d’une part, la Financière OCEOR, en qualité d’arrangeur, agent et agent de sûreté, et, d’autre part, les banques prêteuses à savoir la Financière OCEOR et la Banque des Antilles Françaises. Cette convention de crédit prévoyait la mise à disposition de STRATOM d’un prêt d’une durée de 7 ans, remboursable in fine le 30 juin 2015, et d’un montant en principal de 11 millions d’euros.

Dans les mois qui ont suivi cette acquisition, la crise financière et bancaire mondiale a eu des répercussions importantes sur les activités des établissements hôteliers exploités par les filiales de la société STRATOM. Par ailleurs, en 2009, des grèves générales et des manifestations graves ont traversé l’ensemble des départements ultramarins avec des conséquences économiques et financières qui sont encore ressenties aujourd’hui.

Enfin, le Groupe ACCOR, fortement touché par la crise économique mondiale, comme tous les grands groupes du secteur, a connu une succession de changements de gouvernance et de stratégies, marginalisant l’activité ulframarine et remettant en cause la volonté initiale d’engagement.

La conjonction de ces situations a eu un impact considérable sur l’évolution et le fonctionnement du Groupe STRATOM, Un seul hôtel, celui de Cayenne, a pu être rénové, l’ensemble du dispositif ayant été mis en place par le Groupe ACCOR et INGEPAR avant même l’acquisition.

En exécution d’un protocole d’accord conciu le 17 décembre 2015 et de son avenant en date du 20 juillet 2017, entre Monsieur Y et le Groupe ACCOR, et en présence de STRATOM, le Groupe ACCOR a cédé le 28 septembre 2017 à la société SPID, détenue majoritairement par Monsieur Y, la totalité des titres qu’il détenait dans le capital social de STRATOM.

Conformément aux termes d’un protocole d’accord conclu le 31 juillet 2017 et d’un ordre de mouvement de titres signé le 25 septembre 2017, la CEPAC & cédé sa participation au capital de STRATOM à la société SPID, détenue majoritairement par Monsieur Y.

C’est dans ces conditions que des discussions ont été entamées avec la Financière

OCECR, devenue BPCE | pour trouver une solution de financement dans les filiales avant

l’échéance prévue du prêt initial de 11 millions d’euros le 30 juin 2015.

Le seul hôtel rénové étant celui de Cayenne, un /ease back de 11 millions d’euros à été contracté auprès de NATIXIS LEASE IMMO, le 29 juin 2015, dont BPCE | s’est porté contre garant.

Un emprunt complémentaire de 3,5 millions d’euros ayant servi à financer le dépassement du budget de travaux initialement conçu par le Groupe ACCOR a dû être remboursé à l’occasion de ce leasing ne laissant plus qu’un montant de 7,5 millions d’euros disponible pour rembourser la dette. À cette même époque, des discussions ont été entreprises entre BPCE I et la CEPAC pour céder à la CEPAC lensemble des actifs ultramarins détenus par BPCE |

Cette transaction a été finalisée depuis, la CEPAC venant aux droits de la BPCE | en vertu d’un acte de transfert de portefeuille et du transfert des droits et obligations de BPCE International, régularisé entre BPCE I et CEPAC en date du 5 janvier 2016.

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Divers reports d’échéance ont été mis en place concernant le remboursement du solde du prêt d’une somme de 3,5 millions d’euros.

Le protocole de conciliation

Le protocole de concilistion du 27 octobre 2017 prévoit notamment : – que la CEPAC fixe le montant de sa créance à l’égard de STRATOM à une somme de l’ordre de 3,6 millions d’euros. – que l’apurement de cette créance s’articulers en deux tranches: o une tranche 1, d’un montant de l’ordre de 1,6 million d’euros, apurée sur 8 ans avec des échéances trimestrielles constantes, o une tranche 2 : d’un montent de deux millions d’euros, remboursable, in fine au plus tard le 30 mars 2020 ; En garantie du parfait remboursement de ia tranche 1, et en regard de le fusion-absorption de la société COM-DOM Hospitality par STRATOM, les sociétés STRATOM et COM-DOM Hospitality consentent d’ores et déjà à CEPAC un nantissement sur les titres que COM-DOM Hospitality détient directement ou indirectement dans les sociétés suivantes :

— La société COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE LA POINTE DU DIAMANT (CDPD), soit sur 3 233 actions et droits de vote de cette société sur les 6100 actions et droits de vote composant son capital social ;

— La société SOCIETE TOURISTIQUE DE LA POINTE DU BOUT (STPB), soit sur 15 370 actions et droits de vote de cette société composant son capital social ;

— La société SOCIETE HOTELIERE ET TOURISTIQUE DE LA GUADELOUPE (SHTG), soit sur 22237 actions et droits de vote de cette société composant son capital social ;

— La société SOCIETE HOTELIERE BERNICA LA REUNION (SHBR), soit sur 81 701 actions et droits de vote de cette société sur les 84 168 actions et droits de vote composant son capital social.

En garantie exclusive à l’apurement de la créance CEPAC sur la tranche 2, la SOCIETE MARTINIQUAISE D’INVESTISSEMENT ET D’HOTELLERIE (SMIH) consent à CEPAC un cautionnement hypothécaire de premier rang sur l’ensemble immobilier qu’elle détient, et actuellement exploité par la société SOCIETE D’EXPLOITATION DU DIAMANT (SED) sous l’enseigne Hôtel du DIAMANT, à la Martinique.

ll est prévu au protocole la désignation du Cabinet BCM, représenté par Maître D- Z E, en qualité de Mandataire à l’exécution du protocole d’accord.

Enfin, la société STRATOM s’engage à absorber la socièté COM-DOM Hospitality, qu’elle détient à 100%. Le traité de fusion a été conclu le 30 novembre 2017 avec effet rétroactif au 4% octobre 2017.

Lors de l’audience de la chambre du conseil du 15 janvier 2018, où toutes les parties signataires du protocole étaient présentes ou valablement représentées, le concilisteur 8 rappelé dans quelles conditions l’accord était intervenu et en a expliqué le contenu.

Ce dernier a indiqué que selon lui les critères énoncés à l’article L611-8 du code de commerce étaient remplis.

Monsieur ALMASEANU, vice procureur de la République, entendu en ses réquisitions, a déclaré être favorable à lhomologation de l’accord.

Le président a clos les débats et indiqué que le jugement serait prononcé par mise à disposition le 30 janvier 2018.

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JUGEMENT DU MARDI 30/01/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 5 SUR CE

Attendu que l’article L.611-8 du code de commerce dispose qu’un accord obtenu peut être homologué : – si le débiteur n’est pas en cessation de paiement, – Si les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise, – S’il ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ; Attendu qu’il ressort des éléments et explications recueillies en audience que les sociétés ne sont pas en cessation des paiements ou, du moins, que l’accord permet de mettre fin à l’état de cessation des paiements. Attendu que l’accord intervenu est de nature à favoriser la pérennité de la société ; Attendu qu’aucune opposition à l’homologation de l’accord n’a été formulée ; Attendu que ministère public a émis un avis favorable à l’homologation de l’accord:

_ Attendu en conséquence que lies conditions d’homologation d’un accord prévues par les dispositions de l’article L.611-8 sont réunies ; En conséquence le tribunal homologuera le protocole de conciliation du 27 octobre 2017 intervenu dans le cadre de la mission de conciliation de la SELARL BCM, prise en la personne de M^e D-Z X.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

Homologue, en application de larticle L.611-8 du code de commerce le protocole de

conciliation du 27 octobre 2017 intervenu dans le cadre de la mission de conciliation de la

SELARL BCM, prise en la personne de M^e D-Z E,

Entre :

1- La société STRATOM, société par actions simplifiée, au capital de 2 037 500 €, dont le siège social est situé au […], immatriculée au RCS de Paris sous le n° 501 516 694, représentée par son président, la société KOUROU PARTICIPATION INGENIERIE – KOURPI SAS, elle-même représentée par son président, Monsieur B C Y, dûment habilité,

2- COM-DOM Hospitality, société par actions simplifiée au capital de 7 040 000 €, dont le siège social est situé au […] sous le numéro 501 177 299, représentée par son président, la société KOUROU PARTICIPATION INGENIERIE – KOURPI SAS, elle-même représentée par son président, Monsieur B C Y, dûment habilité,

3- La société COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE LA POINTE DU DIAMANT, société par actions simplifiée, au capital de 61 000 euros, dont le siège social est situé […], à Paris ([…], immatriculée au RCS de Paris sous le n° 512 553 082, représentée par son président, la société KOUROU PARTICIPATION INGENIERIE – KOURPI SAS, elle-même représentée par son président, Monsieur B C Y,

4- La SOCIETE MARTINIQUAISE D''INVESTISSEMENT ET D’HOTELLERIE (SMIH), société par actions simplifiée, au capital de 2 030 464 €, dont le siège social est situé Pointe de la Chéry, à Diamant ([…], immatriculée au RCS Fort de France sous je numéro TMC 338 350 655, représentée par son président, la société KOUROU PARTICIPATION INGENIERIE -- KOURPI SAS, elle-même représentée par son président, Monsieur B C Y, dûment habilité,

5- La SOCIETE HOTELIERE BERNICA LA REUNION SHBR, société par actions simplifiée, au capital de 3 282 552 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS SAINT DENIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018001362 JUGEMENT DU MARDI 30/01/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 6

313 886 566, représentée par son président, ls société KOUROU PARTICIPATION INGENIERIE – KOURPI SAS, elle-même représentée par son président, Monsieur B C Y, dûment habilité,

Les paries désignées ci-dessus sont dénommées, ensemble, le groupe STRATOM.

6- l8 Caisse d’Epargne CEPAC, banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du code monétaire et financier – SA à directoire et conseil d’orientation et de surveillance au capital de 759 825 200 € – siège social : place Estrangin Pastré – […] – immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le numéro 775 559 404, – intermédisire en assurance, immatriculé à l’ORIAS sous le numéro 07 006 180 – titulaire de l8 carte professionnelle « transactions sur immeubles et fonds de commerce sans perception de fonds effets ou valeurs » n° CPI 1310 2016 000 009 983 délivrée par la CCI de Marseille-Provence, garantie par la CEGC – […], représentée par Madame Patricia MACCIOCU, chargée d’affaires spéciales,

En présence de :

7. Le Cabinet BCM – représenté par Maître D-Z X demeurant […], désigné en qualité de mandataire ad Hoc par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 28 juillet 2017,

8. La SOCIETE PARISIENNE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT (SPID), société par actions simplifiée au capital de 2 596 800 €, ayant son siège social au 1-3, rue de Lulli – […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 424 076 149, représentée par son président, la société KOUROU PARTICIPATION INGENIERIE – KOURPI SAS, elle-même représentée par son président, Monsieur B C Y,

9. La société KOUROU PARTICIPATION INGENIERIE – KOURPI SAS, société civile au capital de 11 757 200 €, dont le siège social est sis au […] sous le numéro TCM 2012 D 160, représentée psr son gérant, Monsieur B C Y,

10. Monsieur B C Y, né le […] à Boulogne-Billancourt (92), de nationalité française, […]

Met fin à la mission de conciliation de la SELARL BCM, prise en la personne de M^e D- Z X, et la désigne en qualité de mandataire à l’exécution du protocole d’accord de conciliation avec mission de contrôler la bonne exécution des engagements pris aux termes de ce protocole.

Ordonne les publications d’usage en application des dispositions des articles R.611-41 et R.611-43 du code de commerce,

Dit la décision exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 229,02 euros T.T.C. (dont 24,84 euros de T.V.A.) seront à la charge de la demanderesse.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 15 janvier 2017 où siégeaient : MM Jean- Pierre Bégon-Lours, M^me Sylvie Fayner et M. Michel Teytu,

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Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinés de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par M. Jean-Pierre Bégon-Lours, président du délibéré et par M. Laurent Cuny, greffier.

Le greffier

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