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Copie exécutoire : Selarl cabinet REPUBLIQUE FRANCAISE

Sevellec Dauchel Cresson Copie aux demandeurs : 2

Copie aux défendeurs : 4 AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 7EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 14/02/2018 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2015056710

ENTRE :

SAS FRS CONSULTING, dont le siège social est […]

[…]

Partie demanderesse : assistée de M^e Henri LEBEN (SELARL COLBERT PARIS) Avocat (k184) et comparant par la Selarl Cabinet SEVELLEC DAUCHEL CRESSON

[…]

ET:

1) SAS L’ODYSSEE INTERACTIVE JEUXVIDEO.COM venant aux droits de le SAS GAMEO CONSULTING, dont le siège social est […]

Partie défenderesse : assistée de M^e Edouard BAFFERT (SELARL BAFFERT PENSO ASSOCIES) Avocat au Barreau de Marseille et comparant par M^e LISIMACHIO Laëtitia Avocat (C1044)

2) SARL X CAPITAL, dont le siège social est […]

Partie défenderesse : assistée de la SELARL CABINET FILIPOWICZ (M^e Nicolas FILIPOWICZ) Avocat et comparant par M^e HERNE Pierre Avocat (B835)

APRES EN AVOIR DELIBERE LES FAITS :

La société FRS Consulting est spécialisée dans le financement de l’innovation. Elle identifie pour le compte de ses clients des programmes de subvention, et les accompagne dans le processus de sollicitation des aides sélectionnées.

La société X Capital est spécialisée dans le conseil en gestion des affaires, Elle accompagne ses clients dans la définition de leurs besoins en financement et la négociation des accords afférents à ce financement. A la mi-2013, FRS Consulting et X Capital ont été mis en contact par un client commun, MFG Labs.

Début 2014, FRS Consulting (M. Abdou Samb) s’est approchée de X

Capital (M. Y Z) pour envisager un partenariat plus approfondi.

Les parties différent sur les conditions dans lesquelles devaient s’effectuer ce partenariat. KAGEMUSCHA faisant état d’une société commune à créer et FRS devant apporter ses. compétences commerciales, son expertise scientifique et le financement ainsi que son ' -

portefeuille existant ; FRS soutenant que les parties avaient convenu de fonctionner sur le mode de l’apport d’ affaires. + sn!

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I n’est cependant pas contesté que FRS a présenté à KAGEMUSCHA la société GAMEO Cansulting et qu’un contrat tripartite a été conclu entre FRS , KAGEMUSCHA et GAMEO le 12 mars 2014 en vue d’accompagner GAMEO dans une levée de fonds privés .

En mai 2014, KAGEMUSCHA a identifié un investisseur potentiel et une commission a été versée par GAMEO à KAGEMUSCHA.

FRS cansidérant avair droit également à une partie de la commission et ne pouvant se mettre d’accord avec KAGEMUSCHA, a décidé de saisir le tribunal de Céans.

La société ODYSSEE INTERACTIVE VIDEO.COM ayant absarbé la SAS GAMEO CONSULTING et venant aux draits de la SAS GAMEO CONSULTING, le tribunal retiendra généralement le terme GAMEO pour définir cette partie à l’instance ;

LA PROCEDURE :

Par acte extra judiciaire, signifié à adresses confirmées les 22 et 28 septembre 2015, FRS a intraduit une instance à l’encontre de GAMEO et X ,

Par jugement avant dire droit du 5 octabre 2016 auquel il conviendra de se référer pour connaître l’ensemble de la pracédure antérieure à cette date, le tribunal a enjoint les sociétés KAGEMUSCHA CAPITAL et GAMEO CONSULTING de fournir dans le délai de 30° jours à compter de la notification du jugement :

1. Le contrat de prestations conclu entre la société Gameo Consulting et ou ses assaciés d’une part, et la société X Capital d’autre part, au titre duquel la société X a conseillé la société Gameo et/ou ses associés lors de la cession de ses/leurs parts au groupe Webedia (ci-après, le « Contrat de prestation ») ;

2. Les factures correspondantes à la rémunération versée par la saciété Gaemo et/ou ses

associés, à la saciété X, au titre

a. du contrat du 12 mars 2014 ;

b. du Contrat de prestation ou – en l’absence de signature d’un nouveau contrat – au titre de la prestation de conseil effectuée par la société X dans le cadre de la cession des titres de la saciété Gameo à la société Webedia ;

Par conclusions régularisées aux audiences des 14 février, 20 juin et 7 novembre 2017, dans le dernier état de ses écritures, FRS demande au tribunal de : Vu les articles 1134, 1135 et 1149 du Cade civil; Vu les articles 143 et suivants du Code de procédure civile; Dire et juger la société FRS Consulting recevable en ses demandes, Dire et juger que les sociétés Gameo Consulting et X Capital ont manqué à leurs obligations contractuelles; Débouter les défanderesses de l’ansemble de leurs demandes, _ En conséquence, – . Dire que la société FRS Consulting a drait à une commissian au titre de la convention d’apporteur d’affaires convenue avec la société X Capital ainsi qu’au titre du Cantrat du 12 mars 2014 conclu avec la saciété Gameo Consulting; Enjoindre à la société Gamea Consulting de fournir une attestation certifiée par son 'commissaire aux camptes, indiquant le montant de l’assiette de la Commission telle que prévue à l’article 5 du Contrat du 12mars 2014;

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| |

Condamner la société X à payer à la société FRS Consulting cinquante pour cent des sommes qu’elle a perçues au titre du Contrat du 12 mars 2014, soit quatre vingt neuf mille cinq cent euros (89.500 auros) à titre d’indemnisation, sauf à parfaire, Dire que le montant de la commission due à la société FRS Consulting portera intérêt au taux légal à compter du 22 décembre 2014; Condamner solidairement les sociétés Gameo Consulting et X Capital au paiement de dix mille euros (10.000 euros ) de dommages et intérêts au titre de l’atteinte à la réputation subie par la société FRS Consulting; Condamner solidairement les sociétés Gameo Consulting et X Capital à payer à la société FRS Consulting la somme de dix mille euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile; Condamner solidairement les sociétés Gameo Consulting et Kagamusha Capital aux entiers dépens, en application de l’article 696 du Code de Procédure Civile; Ordonner l’axécution provisoire du jugement à intervenir.

Par conclusions régularisées aux audiences des 9 mai et 7 novembre 2017, dans le dernier état de ses écritures X demande au tribunal de :

DIRE ET JUGER que la rémunération revenant à FRS Consulting en application du

contrat du 12 mars 2014 s’élève à 10.000 euros HT et que cette rémunération a été

portée à un montant de 22.500 euros HT aux termes des négociations conduites au

mois de septembre 2014;

DIRE ET JUGER que la société FRS CONSULTING ne peut pas prétendre à une rémunération supérieure à 22.500 euros HT dans le cadre de l’opération GAMEO ; DÉBOUTER la société FRS CONSULTING du surplus de ses demandes ;

CONDAMNER la société FRS CONSULTING au paiement d’une somme de 1

euro symbolique à titre de dommages et intérêts du fait de l’atteinte portée à la réputation de la société X Capital ( somme réduite par rapport aux 8000 euros sollicités dans les conclusions régularisées antérieurement) ;

CONDAMNER la société FRS CONSULTING au paiement d’une somme de 9 838,97

euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

CONDAMNER la société FRS CONSULTING aux dépens ;

Par conclusions régularisées aux audiences des 20 juin et 26 septembre 2017, dans le dernier état de ses écritures la société L’ODYSSEE INTERACTIVE JEUX VIDEO.COM venant aux droits de GAMEO CONSULTING demande au tribunal de : DIRE ET JUGER que la commission due par GAMEO CONSULTING au titre du contrat du 12 Mars 2014 doit se limiter à la somme de 20.000 euros HT, soit 24,000 euros TTC; REDUIRE les prétentions de la société FRS CONSULTING à une fraction de cette commission de 24.000 euros TTC en fonction du travail réellement fourni par cette dernière , dans le cadre de l’apport en compte courant consenti par le Groupe WEBEDIA; . 'DEBOUTER FRS CONSULTING du surplus de ses demandes, fins et conclusions: : CONDAMNER tout succombant à payer à L’ODYSSE INTERACTIVE JEUXVIDEOS. COM la: somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile a ainsi qu" 'aux entiers dépens.

CV 5)

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TEME CHAMBRE

ERL* – PAGE 4

L’ensemble de ces demandes ont fait l’objet de dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées entre les parties en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou régularisées en audience du juge chargé d’instruire l’affaire.

A l’audience collégiale du 19 décembre 2017, l’affaire est de nouveau confiée au juge chargé d’instruire et les parties sont convoquées à son audience du 23 janvier 2018. A cette audience, le juge après avoir entendu les trois parties présentes en leurs explications et développements à l’appui de leurs conclusions, prononce la clôture des débats et indique que le jugement mis en délibéré sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 14 février 2018.

MOYENS

FRS soutient dans ses derniers développements après la production par GAMEO d’éléments complémentaires que :

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GAMEO et X ont refusé d’exécuter spontanément le jugement du tribunal du 5 octobre 2016 et ce n’est qu’après qu’elle ait écrit au président du tribunal que GAMEO a communiqué un certain nombre d’éléments, consistant exclusivement en différentes factures pour un montant total de 159.000 euros dont une facture de 150.000 euros relative à l’accompagnement des actionnaires de la société GAMEO ;

Elle a droit au paiement de sa commission soit 50 % selon le modèle de l’apport d’affaires, il était bien prévu dans le contrat tripartite que la facturation serait faite par FRS mais que les prestations seraient exécutées par KAGEMUSHEA ;

Pour refuser le paiement de cette commission, les défenderesses ont une stratégie différente, X prétendant que FRS n’aurait pas réalisé sa part des prestations, se serait désintéressée du contrat et aurait refusé toute solution amiable tandis que GAMEO prétend que la rémunération versée à X n’entrerait pas dans le champ d’application du contrat, ce que FRS conteste intégralement ;

Ce n’est qu’après le 27 mai 2014, après que FRS ait présenté à X le directeur financier de Webedia que M. Z a soudain souhaité renégocier sa rémunération en cachant délibérément à son partenaire des informations relatives à l’exécution du contrat, en lui indiquant même ne plus avoir de contact avec GAMEO et Webedia ( pièce 16) ; le contrat mettait expressément à la charge de GAMEO une obligation d’information et d’exclusivité vis-à-vis de FRS comme de X, Dans leurs dernières conclusions, les défenderesses adoptent encore une nouvelle stratégie reconnaissant maintenant que FRS a droit à une rémunération mais ne la calculant pas de manière similaire ; X cherchent à se prévaloir d’un accord de novembre 2014 qui n’a jamais été accepté par FRS ;

KAGEMUSCHA réfutant l’argumentation de FRS a soutenu initialement que :

9

FRS Consulting n’a pas effectué la prestation vendue à la société GAMEO, et pour

n. laquelle elle s’était engagée auprès de X Capital. En particulier, et

comme cela a été amplement démontré par les pièces versées aux débats, FRS

Consulting n’a fait preuve d’aucune expertise scientifique et s’est très vite – désintéressée du dossier GAMEO, arguant à de multiples reprises d’autres impératifs':

émanent de clients plus pressants;

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o X Capital marque son étonnement quant à l’attitude de la société FRS Consulting dans cette affaire: la société FRS Consulting n’a jamais tenté, par des voies amiables auprès de la société GAMEO, de connaître l’assiette de commission à laquelle elle prétend pourtant avoir droit. X Capital ne peut que déplorer le manque de volonté de la société FRS Consulting de parvenir à un accord amiable, aprés notamment de multiples manœuvres dilatoires fin 2015 mettant an danger l’opération de financement de la société GAMEO, qui était dans une position de trésorerie fragilisée;

o FRS Consulting a été avertie à plusieurs reprises que le contrat du 12 mars 2014, qui avait été conclu avec les sociétés X Capital et GAMEO, nécessitait d’être amendé car la nature de la prestation visée par ce contrat était caduque. FRS Consulting a systématiquement refusé toute tentative de solution amiable présentée par la société X Capital.

Et ajoute maintenant après la production par GAMEO d’éléments supplémentaires suite au jugement du tribunal de commerce du 5 octobre 2016 , que:

o L’accordinitial entre FRS et X ne consistait pas en un apport d’affaires mais en une coopération qui aurait dû être pleine et entière, ce qui n’a pas été le cas ; un simple apport d’affaires est rémunéré entre 5 % et 15 % des sommes générées ;

o La mission pour GAMEO Consulting ne consistait pas en une cession mais en une lavée de fonds ;

o X n’a touché aucune rémunération au titre de la levée de fonds de 500 000 euros , si FRS estime qu’elle a droit à 50 % du montant plancher de 60 000 euros, c’est auprès de GAMEO qu’elle doit réclamer cette somme ;

o La commission de succés perçue par X ne concerne pas le contrat de mars 2014 ;

o X et FRS s’étaient mises d’accord sur un partage différent de la commission de succès , au titre de la nouvelle mission de cession ( et non de la levée initiale)

o FRS a eu une attitude déloyale at de mauvaise foi et ne peut prétendre à une rémunération supérieure à 22.500 euros HT ;

GAMEO/ ODYSSEE INTERACTIVE VIDEO a soutenu initiatement que :

o L’article 5 du contrat du 12 mars 2014 prévoyait que la rémunération de FRS se composerait d’un honoraire mensuel de 3000 euros et en cas de succès pour une lavée de fonds de 4 % des montants levés ; dans la mesure où FRS ne peut démontrer aucune prestation et qu’il n’y a pas eu de levée de fonds, FRS n’a droit à aucune rémunération ;

o De plus, comme FRS n’a pas respecté ses engagements contractuels, elle doit rembourser intégralement les montants qui ont été versés et doit verser une indemnité pour atteinte à la réputation de GAMEO ;

Et ajoute maintenant après le jugement du tribunal de commerce du 5 octobre 2016 et la communication des pièces qu’elle a effectuée suite à ce jugement : |

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o La demande de FRS de produire une attestation du commissaire de comptes précisant l’assiette de la commission prévue au contrat de mars 2014 est surprenante et non justifiée ;

o La levée de fonds résultant de la cession de GAMEO 2 profité uniquement aux actionnaires de GAMEO et non à GAMEO, la rémunération versée à X ne pouvait être prise en charge pas GAMEO et n’entrait pas dans le cadre du contrat de mars 2014,

o WEBEDIA ayant fait un apport en compte courant d’un montant de 500 000 euros le 19 décembre 2014, X et FRS ont droit à une commission de 4 % soit 20 000 euros ht ; FRS n’a effectué aucun travail dans le cadre de cet apport, et la répartition de cette commission entre les deux sociétés n’étant pas précisé dans la convention du 12 mars 2014, il appartiendra au tribunal de la fixer au vu des explications des deux prestataires ;

SUR CE

Sur ta détermination des accords contractuels applicables entre les parties

Attendu que FRS, X et GAMEO ont signé le 12 mars 2014 un contrat tripartite et que la signature de ce contrat n’est pas contestée et qu’aucun autre contrat tripartite n’a été signé entre {es parties,

Attendu que X et GAMEO après avoir nié toute levée de fonds, ne contestent plus qu’une levée de fonds de 500 000 euros a été réalisée dans le cadre de ce contrat,

Attendu que si GAMEO conteste toute prestation réalisée par FRS dans le cadre de ce contrat, elle ne s’est jamais plainte auprés de FRS ni auprès de X d’absence de prestation, et indique per ailleurs ne pas vouloir s’immiscer dans les relations existantes entre FRS et X,

Attendu que si X soutient qu’elle s’était mise d’accord avec FRS pour une modification du contrat du 12 mars 2014, il apparaît que si effectivement elle avait cherché à modifier cet accord, en effectuant même des démarches auprès de GAMEO sans concertation préalable avec FRS, aucun nouvel accord définitif n’avait été obtenu et signé entre les parties pour se substituer à l’accord du 12 mars 2014,

Le tribunal retient que le seul contrat applicable entre FRS et GAMEO est le contrat signé le 12 mars 2014,

Attendu que suite aux nombreux échanges plus ou moins tendus entre FRS et X qui se sont déroulés entre septembre et décembre 2014 , et sur lesquels les parties diffèrent, FRS a dans son courriel du 9 décembre 2014 confirmé à X qu’elle acceptait que ss rémunération soit limitée à 15 % de la rémunération totale comme le : demandait X mais à la seule condition que cette rémunération ne soit pes

. plafonnée aux 30 000 euros proposés par X et que FRS n’est jamais revenue sur cette acceptation, même si X a refusé d’entériner l’accord tel qu 'accepté par FRS et de mener r le 2 négociation jusqu à un aboutissement final, .

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Le tribunal retient que le cadre contractuel entre FRS et X est ainsi formé par le contrat tripartite du 12 mars 2014 conjugué avec les derniers échanges du 9 décembre 2014 qui démontrent que tant que la part de 15 % dévolue à FRS ne dépassait pas 30 000 euros , il n’y avait pas désaccord entre X et FRS sur un nouveau partage de la commission de 15 % au lieu des 50 % prévus initialement ;

Sur l’exécution des accords applicables par les parties

Attendu qu’il apparaît que le contrat du 12 mars 2014 ne précisait pas le rôle de chacun des partenaires FRS et X, que la revue des échanges entre eux sur l’ensemble de 2014 démontre que FRS a souhaité, au départ et jusqu’à l’été 2014, participé aux réunions avec GAMEO sur un pied d’égalité, et que si, petit à petit, il y a eu un certain désengagement de la part de FRS , X ne s’en est jamais plainte, expliquant qu’elle pouvait très bien s’en sortir toute seule mais soulevant à partir de l’été 2014 la question de la répartition des commissions auprès de FRS, ce qu’elle était parfaitement en droit de faire ; que le fait que FRS ait résisté à la réduction progressive de sa rémunération proposée par X ne peut être qualifié d’anormal et qu’elle ait finalement accepté le principe d’une commission réduite de 50 % à 15% sans plafond est plutôt à porter à son crédit, qu’ainsi le fait pour X de n’avoir pu imposer dans le cadre d’une renégociation avec FRS la totalité de ses exigences ne permet pas de conclure comme le . fait X à la mauvaise foi de FRS ;

Attendu que ce contrat de mars 2014 prévoyait une assistance de la part de FRS et KAGEMUSCHA dans le cadre d’une levée de fonds pour le compte de GAMEO , en précisant que toute prestation non expressément prévue ferait l’objet d’un avenant signé par les parties (article 1) et indiquait que GAMEO s’engageait à tenir informées FRS et KAGEMUSCHA « de foute approche que GAMEO CONSULTING serait susceptible de recevoir d’investisseurs de quelque nature que ce soit et à associer FRS et KAGEMUSCHA aux discussions et négociations correspondantes » ( article 6) , et qu’ainsi FRS et KAGEMUSCHA étaient supposées être traitées de la même manière,

Attendu que X et GAMEO ont caché à FRS le fait que des fonds avaient été directement levés pour le compte de GAMEO, élément qui n’a été découvert par FRS et le tribunal que suite au jugement avant dire droit de ce tribunal du 5 octobre 2016, et que cet élément apparaît d’autant plus choquant que GAMEO a versé tardivement aux débats la copie d’une convention de séquestre datée de janvier 2015 mais non signée selon laquelle elles auraient bloqué une somme de 20.000 euros fondée sur la commission de 4 % sur les 500 000 euros levés,

Attendu d’autre part que X et GAMEO ont également caché à FRS le fait que le champs de l’intervention de X avait été étendu pour le compte direct des actionnaires de GAMEO dans le cadre du rachat par l’investisseur de l’ensemble de ses parts, sans pour autant au minimum en informer FRS en application du contrat précité, ,

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Attendu que l’article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure al ordonnancé du 10. 1°. février 2016 applicable en l’espèce dispose que les contrats doivent être exécutées de . "bonne foi; Lo 1. LH on, out le.

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Le tribunal retient que ni X r ni GAMEO n vent exécuté le contrat de bonne foi vis- à-vis de FRS ; tree

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Sur l’interprétation de l’accord du 12 mars 2014

Attendu que FRS soutient que l’accord du 12 mars 2014 couvrait [e rachat d’actions et donc est applicable à la totalité de la transaction réalisée par l’intermédiaire de X tandis que GAMEO et X soutiennent le contraire,

Attendu que l’accord du 12 mars 2014 stipule dans son article 1 objet

« Le présent Contrat définit les conditions dans lesquelles FRS Consulting et X Capital suite aux informations transmises par GAMEO consulting, accompagnent les dirigeants-actionnaires de GAMEO Consulting le cadre de la Transaction » (sic) ,

Attendu que l’article 5 conditions financières définit comme assiette de la commission de 4 % « la somme des engagements d’ordre financier quelle que soit leur nature, pris par les investisseurs ou toute autre institution financiére … ; Sont compris tous les fonds levés dans le cadre de la Transaction quelle que soit leur destination ( augmentation de capital, émission de titres financiers, compte courant d’associé ; rachat d’actions ) ou leur nature ( fonds propres, quasi fonds propres, dette, avances, complément de prix notamment). La commission sera due dans le cas où des capitaux complémentaires seraient ultérieurement apportés par les investisseurs participant à la Transaction, Seront concernés, les capitaux apportés pendant une période de 12 mois suivant la date de la Transaction » : Attendu ainsi que même si effectivement GAMEO consulting est la seule signataire de l’engagement précité, son gérant en le signant et en donnant une définition large à l’objet de la transaction et en y incluant les rachats d’action a pris des engagements qu’il lui appartenait de porter à la connaissance des autres actionnaires de GAMEO et de faire respecter et qu’il a en l’occurrence semble til parfaitement fait respecter en faisant en sorte que les compléments de commission versés à X soient pris en charge non par GAMEO, ce qui aurait été contestable au niveau du droit des sociétés, mais par l’investisseur et effectivement payés à X par l’investisseur soit dans le cadre d’un aménagement verbal de ce contrat soit dans le cadre d’un nouvel accord que ni X ni GAMEO n’ont souhaité porter à la connaissance du tribunal,

Le tribunal retient que si effectivement GAMEO personne morale, comme elle le soutient,

ne peut être engagée dans le cadre des travaux effectués par X pour le compte de ses actionnaires, et cela d’autant plus que son gérant actionnaire n’a pas été mis en cause personnellement par FRS, par contre dans le cadre des relations entre FRS et X rien dans l’ accord du mars 2014 et dans les échanges se déroulant entre septembre 2014 et décembre 2014 ne permettait d’exclure FRS de ses droits de participer en tant qu’apporteur d’affaire à un partage sur l’ensemble des commissions versées à X ;

Attendu ainsi que les défenderesses sont dans une situation différente qu’il importe de traiter séparément ;

Sur les demandes effectuées par FRS à l’encontre de GAMEO

Attendu que comme il a été déterminé précédemment, les relations entre FRS et GAMEO sont régies exclusivement par le contrat du 12 mars 2014, et que article S de ce contrat, prévoit une commission minimum de 60 000 euros, É

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| Attendu que si GAMEO a indiqué que, selon elle, «la totalité du travail avait été effectuée par | X, elle ne s’est jamais plainte que le contrat n’aurait pas été globalement '. :

effectué et qu’elle a d’ailleurs tardivement reconnu que l’application de cette convention: «devait conduire, compte tenu de la levée de fonds effectuée pour le compte GAMEO, à une

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commission de 4 % de 500 000 euros soit 20 000 euros hors taxes, et a même également tardivement indiqué que cette somme aurait été mise sous séquestre,

Attendu que GAMEO n’a pu expliquer au cours des débats pourquoi, dans la mesure où selon elle les cammissions de 150 000 euros versés à X par ailleurs n’avaient aucun lien avec l’accord du 12 mars 2016, la commission minimum prévue à ce contrat ne serait pas applicable,

Attendu que FRS demande dans cette instance sa part de la rémunération au titre du contrat du 12 mars 2014, sans demander l’application de la commission minimum, et que GAMEO a recannu dans ses dernières écritures devoir une somme de 24 000 euros ttc au titre du contrat du 12 mars 2014 et a laissé le tribunal répartir la somme entre X et FRS,

Attendu que le contrat du 12 mars 2014 ne fait aucune distinction entre FRS et X,

Le tribunal jugera que FRS a droit à 50 % de la commission que GAMEO reconnait devoir au titre de ce contrat et candamnera GAMEO à lui verser la somme 12.000 euros avec, intérêts à compter du 22 décembre 2014, date de la levée des fonds effectuée ;

Sur les commissions applicables en ce qui concerne X

Attendu que KAHEMUSHA n’a pu expliquer au cours des débats pourquoi, dans la mesure où selon elle les commissions de 150 000 euros qui lui étaient versées par ailleurs n’avaient aucun lien avec l’accord du 12 mars 2014, la commission minimum prévue au contrat du 12 mars 2014 ne serait pas applicable,

Attendu que X n’a pu expliquer au cours des débats pourquoi elle n’avait pas réclamé cette commission minimum de 60.000 euros, et pourquoi elle s’est substituée à FRS pour facturer les trois fais 3.000 euros mensuels de frais forfaitaires sans pourtant en restituer la maindre part à FRS alors même qu’au cours du premier semestre 2014, FRS lui restituait systématiquement 50 % des sommes obtenues, ni pourquoi elle a caché à FRS la levée de fands de 500 000 euros,

Attendu que ces éléments confirment que X se trouvait en canflit d’intérêt, et qu’elle a, petit à petit, privilégié ses relations avec GAMEO et ses actionnaires au détriment de son partenaire initial qui l’avait intraduit auprès de GAMEO, en substituant un accord direct entre l’ensemble GAMEO et ses actiannaires à l’accard initial du 12 mars 2014,

Attendu que ce n’est que grâce aux communications effectuées par GAMEO à la demande du tribunal, que la levée de fands de 500 000 euros est apparue et que X a concédé dans ses dernières écritures que la somme des commissions dues à FRS « a été partée à un montant de 22.500 euros HT aux termes de négociations conduites au mois de septembre 2014»,

Attendu que ces 22. 500: euros correspondent à une commission de.15 % sur ls 150 000 . 'euros reçus d des Investisseurs par X, or | Attendu que ceci confi rme que X considère bien finalement être engagée vis- 3 à-vis de FRS au delà de la commission versée au titre des 500 000 euros et sur la totalité des commissions reçues de GAMEO et des investisseurs,

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2015056710 JUGEMENT DU MERCREDI 14/02/2018 7EME CHAMBRE ERL* – PAGE 10

Attendu que la créance de FRS à l’égard de X, résultant de l’accord du 12 mars 2014, modifié par les échanges du second semestre 2014, s’établit à ainsi 15 % de 159 000 euros soit 23 850 euros, et que s’agissant de commissions elle doit être majorée de la TVA,

En conséquence,

le tribunal condamnera X à verser à FRS la somme de 28 620 euros avec intérêts de droit à compter du 21 janvier 2015 , date du rachat des actions GAMEO et du paiement de la commission de 150 000 euros ;

Sur les demandes respectives de dommages et intérêts

Attendu que GAMEO n’établit pas son préjudice et que volontairement ou involontairement, elle a accompagné X dans ses tentatives initiales de cacher à FRS l’évolution de ses relations avec KAGEMUSHIA, le tribunal la déboutera de sa demande de dommages et intérêts mais ne la condamnera pas en raison de la communication , bien que tardive, d’éléments essentiels de l’affaire et de sa reconnaissance du principe de la créance de FRS à son égard ;

Attendu que si X avait parfaitement le droit d’essayer de renégocier avec FRS le contrat initial, il a été démontré au cours des développements précédents qu’elle n’a pas toujours exécuté les accords avec FRS de bonne foi, mais que par ailleurs FRS n’établit pas le quantum de son préjudice, le tribunal ne fera droit que partiellement à la demande de FRS et condamnera X à verser à FRS la somme de 1.000 euros au titre de l’atteinte à sa réputation déboutant pour le surplus ;

Sur la demande d’attestation de commissaires aux comptes de FRS

Attendu que les éléments supplémentaires demandés n’apparaissent pas nécessaires compte tenu des éléments déjà produits, que de plus, cette demande aurait déjà pu être faite dans le cadre de [a sommation effectuée par FRS en 2016, ce qui n’avait pas été le cas, et n’avait déjà pas été reprise dans le jugement du 5 octobre 2016,

FRS sera déboutée de sa demande : Sur l’article 700 CPC et les dépens

Attendu que FRS a engagé des frais irrépétibles pour faire valoir ses droits , le tribunal condamnera in solidum X et GAMEO à verser à FRS la somme de 5000 euros, déboutant pour le surplus ;

X et GAMEO succombant seront condamnés aux dépens ;

Sur l’exécution provisoire.

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Attendu que le tribunal l’estime nécessaire et et just ée pour des créances nées s depuis plus de deux ans, elle sera ordonnée ;

PAR CES MOTIFS. | » Le Tribunal statuant publiquement par un jugement contradiétoire en ) premier ressort: U_-

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2015056710 JUGEMENT DU MERCREDI 14/02/2018 7EME CHAMBRE ERL* – PAGE 11

Condamne la société L’ODYSSÉE INTERACTIVE JEUXVIDEO.COM venant aux droits de la SAS GAMEO CONSULTING à verser à la SAS FRS CONSULTING [a somme 12.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 22 décembre 2014 ;

Condamne la SARL X CAPITAL à verser à la SAS FRS CONSULTING la somme de 28.620 euros avec intérêts au taux légal à compter du 21 janvier 2015; Condamne la SARL X CAPITAL 8 verser à la SAS FRS CONSULTING la somme de 1.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

Condamne in solidum la société L’ODYSSÉE INTERACTIVE JEUXVIDEO.COM venant aux droits de la SAS GAMEO CONSULTING et la SARL X CAPITAL à verser à ls SAS FRS CONSULTING la somme 5.000 euros au titre de l’article 700 CPC ;

Ordonne l’exécution provisoire ;

Déboute les parties de toutes leurs autres demandes, plus amples ou contraires ;

Condamne in solidum la société L’ODYSSEE INTERACTIVE JEUXVIDEO.COM venant aux droits de la SAS GAMEO CONSULTING et la SARL X CAPITAL aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 177,36 € dont 29,12 € de TVA. ;

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 23 janvier 2018, en audience publique, devant M. Denis Mugnier, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : MM. Denis Mugnier, A-B C, et M^me Marie-Dominique Leibler. |

Délibéré le 30 janvier 2018 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Denis Mugnier, président du délibéré et par M. Eric Loff, greffier.

Le greffier Le président

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