Tribunal de commerce / TAE de Paris, 14e chambre, 2 octobre 2020, n° 2020031869

TCOM Paris 2 octobre 2020

Arguments

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Accepté
Maintien des emplois
Le tribunal a constaté que l'offre respecte le critère de maintien des emplois, condition posée par l'article 7 de l'ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020.
Accepté
Désintéressement des créanciers
Le tribunal a jugé que l'offre de J.M. S est la mieux-disante sur le plan du désintéressement des créanciers, bien que le montant reste dérisoire par rapport au passif total.
Accepté
Faculté de substitution
Le tribunal a autorisé la cession en raison de la nécessité de maintenir l'activité et de favoriser la pérennité de l'entreprise.

Résumé par Doctrine IA

La décision du Tribunal de Commerce de Paris du 2 octobre 2020 concerne la demande de la société J.M. S de reprendre les actifs de la société YMAGIS et de ses filiales, en redressement judiciaire. Les questions juridiques posées incluent la recevabilité de l'offre de reprise par un dirigeant et le respect des conditions de maintien de l'emploi. Le tribunal a autorisé la cession, considérant que l'offre de J.M. S, qui prévoit la reprise de 18 postes sur 24 et le maintien de 740 emplois, répondait aux exigences légales. En conséquence, le plan de cession a été arrêté, permettant à J.M. S de reprendre les activités de YMAGIS et d'autres sociétés associées.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 14e ch., 2 oct. 2020, n° 2020031869
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro :	2020031869

Sur les parties

Avocat(s) :	Pierre-Alain BOUHENICVirginie APÉRY-CHAUVINJean-Pierre FARGESNicolas DEPOIX ROBAINFrançois DUPUYArnaud MOUSSATOFF

Texte intégral

LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE

-SAS J.M. S

-tous les cocontractants AU NOM DU PEUP[…] FRANCAIS Signif.:

-M. AE Mizrah] TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Cooles:

-TPG

-SELARL 2M ET ASSOCIES en la

14EME CHAMBRE personne de M^e X Y

-SELARL EL CC-CHARPENTIER en la personne de M^e Z AA

AB, membre de Solve JUGEMENT PRONONCE […] 02/10/2020

-SELAFA MJA en la personne de Me par sa mise à disposition au greffe AC AD

-SELARLAXYME en la personne de M^e AE-Charles Demortier 8010

-Parquet

RG 2020031869

P.C.: P202001007

La SA YMAGIS, dont le slège social est […] (RCS Paris B

499 619 864).

PLAN DE CESSION DANS […] CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

-M. AE AF, […], président du conseil d’administration et directeur général de la SA YMAGIS, présent as[…]té de M^e Plerre-Alain Bouhenic et M^e Arnaud Moussatoff, Avocats du cabinet LLP Brown Rudnick (L0260), présents et M^e AE-Pierre Farges, avocat (J015), présent,

- M. AG Garic, […], directeur général délégué de la SA YMAGIS, présent as[…]té de M^e Pierre-Alain Bouhenic et M^e Arnaud Moussatoff, Avocats du cabinet LLP Brown Rudnick (L0260), présents et M^e AE-Pierre Farges, avocat (J015), présent.

- M. Thomas Marcorelles, Cabinet Alvarez & Marsal – […], expert indépendant présent,

- M. Pierre Ruffin, Cabinet Alvarez & Marsal – […], expert indépendant présent.

- M^me AH AI, 4B route d’Arpajon 91340 Ollainville, représentante des salariés (comptable) de la SA YMAGIS, présente.

-M. AJ AK, 22 rue de l’Hysope 13118 Entressen, CSE de la SA YMAGIS, absent.

- M^me Sarah Lévy, […], DRH, présente.

- M. AL Galleron, game master, présent.

-M. AM AN, […], CFO Directeur

Général Administratif, présent.

- SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de M^e X Y, 22 rue de l’Arcade

75008 Paris, administrateur judiciaire, présente.

- SELARL EL CC-CHARPENTIER en la personne de M^e Z AA AB, membre de

Solve, […], administrateur judiciaire présent.

- SELAFA MJA en la personne de M^e AC AD, […], mandataire judiciaire, présente.

- SELARL AXYME en la personne de M^e AE-Charles AP, […], mandataire judiciaire présent.

-SYLICONE RGB, […], repreneur, représenté par M. AM Schindele président Hiventy présent as[…]té de M^e Nicolas Depoix-Robain, […], avocat (D0957) présent.

- SAS J.M. S, […], représentée par son président M. AE AF, […] et encore […], repreneur

✓/MC- Page 1

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14EME CHAMBRE PAGE 2

présent as[…]té de M^e François Dupuy, […], avocat (B0873) présent,

.M. Paul Delaroff, responsable opération ECLAIR, présent,

.M. Yves Gringuillard, directeur général délégué theatrical services, présent,

.M. Pascal Mogavero, […], vice-président ECLAIR, présent,

.M. Christophe Massie, […], directeur général délégué ECLAIR

PRESERVATION, présent,

.M. AQ AR, Am Kindergarten 14624 Schönwalde – Glien Allemagne, DSI YMAGIS, présent,

.M. AM AN, […], directeur général adjoint YMAGIS, présent M. Joseph Haddad, Investisseur, présent M. AS AT, […], présent..

- WALT DISNEY STUDIOS MOTION PICTURES INT, […], cocontractant absent.

- TWENTIETH CENTURY FOX FILM CORP, […], cocontractant absent.

- VIACAM GLOBAL (NETHERLANDS) […][…].1043 CB Amsterdam, cocontractant absent.

- UNIVERSAL PICTURES INT FRÁNCE SAS, […], cocontractant absent.

-WARNER BROS ENTERTAINMENT INC, […], cocontractant absent."

- COLUMBIA PICTURES (SONY) LTD, […], […], […], cocontractant absent.

EFFIMO, 305 squarè des Champs AAysées 91000 Evry, cocontractant absent. NEOFI Solutions, […], cocontractant absent.

- ASHTONE, […], cocontractant présent M^me AU AV, […], cocontractant absent.

- ATRADIUS INFORMATION SERVICES B.V., Rond Point AE Monnet Parc Scientifique BP 40629 60206 Compiègne cedex, cocontractant absent.

- TAIGA COLLATERAL MANAGEMENT, […]: […], cocontractant absent.

- ACORUS Networks, 10-12 avenue de l’Arche 92400 Courbevoie, cocontractant comparant par M. AW AX, 17 rue de l’Ermitage 95180 Montmorency, DGA présent.

- CODE CLIMATE, 155 west 23rd Street, 5th Floor NY 10011 New York, cocontractant absent.

AY, […], cocontractant absent. FEEL IT, […], cocontractant absent.

”

- ENZY_ME, 1 […], cocontractant absent.

- […], […], cocontractant absent.

- J AZ, […], cocontractant absent. IKOR AG, […], cocontractant absent.

- IPSLA, […], cocontractant comparant par M. BA BB, […], PDG présent. […], 1 Microsoft Place, South county Bus Park, Leopardstown D18 P521 IR Dublin, cocontractant absent.

- BC, BD BE BF BG BH; cocontractant absent.

- BI, […], cocontractant absent.

› BJ, […], cocontractant absent.

· NEBOJSA ILLIC, Uciteljska 73A 31000 Uzice, Serbia, cocontractant absent. 9

- ODOO SA, […], cocontractant absent.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020031869 JUGEMENT DU VENDREDI 02/10/2020

14EME CHAMBRE PAGE 3

- OXYA, […], cocontractant absent.

PANDA SECURITY, […], cocontractant absent. BK BL, […], […], cocontractant absent. "

- SECURIVIEW, […], cocontractant absent.

- SFR, […], cocontractant absent.

- SOA PEOP[…], 10 bis rue AE Jaurès, Tour Litwin 92800 Puteaux, cocontractant absent.

- BM, […], cocontractant absent.

- BN, […], cocontractant absent.

- […]ASE EXPANSION, 30 avenue Pierre Mendes 75013 París, cocontractant absent.

- CB NATEXIS, Lease. Cartoons […], cocontractant absent.

- CB EVERNEX 3, […], cocontractant absent.

- IS EVENREX, […], cocontractant absent.

- EVENREX, […], cocontractant absent.

- AVENANTS NATIXIS, […], cocontractant absent.

-A2S ENVIRONNEMENT, […], cocontractant présent.

-AFEM, […], cocontractant comparant par M. Stéphane Pasdeloup, […], directeur général présent.

- AMAZON BUSINESS, […], cocontractant absent.

- AMAZON WEB SERVICES.Inc, […]. BO […], cocontractant absent.

- CERILLION TECHNOLOGIES LTD, […], cocontractant absent.

- CLIMAT SYSTEMS, […].A du Gasset 77600 Bussy-Saint-AG,

Chanteloup-en-Brie, […], cocontractant absent. CMB, […], cocontractant absent. EDF Professionnels, Direction Commerciale Régionale TSA 81005 92099 Paris-La-

Défense, cocontractant absent.

- EXQUADO, […], cocontractant absent.

- FEDEX, TSA […], cocontractant absent.

- […], 5 rue d’Uzès 75002 Paris, cocontractant absent.

-INFRASTRUCTURE SERVICE, […], cocontractant comparant par M. AQ BP, […], présent.

- IVS FRANCE.COM, Rue AG Méliès 95240 Cormeilles-en-Pari[…], cocontractant absent.

- LA POSTE, […], cocontractant absent.

- NEOPOST, […], cocontractant absent.

- NIBELIS – MEIL[…]URE GESTION, […], cocontractant absent.

- NUMERIC PARTNER, […], cocontractant absent.

- ODDO COPORATE FINANCE, […], cocontractant absent.

ONEBILL Software, INC, 3080, Olcott st, Sulte D-230 95054 Le Bellay-en-Vexin, cocontractant absent.

BQ […]ASE, […], cocontractant absent.

SASU EXPENSYA, […], cocontractant absent.

TA[…]NTSOFT SA, […], cocontractant comparant par M^e Maman = avocat présent.

5.2

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG: 2020031869 JUGEMENT OU VENDREDI 02/10/2020

14EME CHAMBRE PAGE 4

- A2S ENVIRONNEMENT, […], cocontractant comparant par M. AG Awad, […], président présent.

- ATRADIUS, […], cocontractant absent.

- ASHTONE, […], cocontractant comparant par M. BR BS = présent.

- CERILLION TECHNOLOGIES LTD, […], cocontractant absent.

- EFIMMO, 303 Square des Champs AAysées 91026 Evry Cedex, cocontractant absent.

- CMB, […], cocontractant absent.

- EVERNEX CAPITAL SOLUTIONS, […], cocontractant absent.

- EXQUADO, […], cocontractant absent.

- FEEL IT SERVICES, […], cocontractant absent.

- Futur Telecom – Sfr Business, […], cocontractant absent.

- […] EUROPE […], BT BU […], contractant absent.

-IKOR AG, 20 Borselstrabe 22765 Hamburg, Allemagne, cocontractant absent.

-[…]ASE EXPANSION, […], cocontractant absent.

- NATIXIS CAR […]ASE, […], cocontractant absent. :

- NATIXIS […]ASE, […], cocontractant absent. NEOFI SOLUTION, […], cocontractant absent. ⁷¹,

- SFR BUSINESS, […], cocontractant absent.'.

- SOA-PEOP[…] SAS, […], cocontractant absent. BM CONSULTING, […], cocontractant absent.

- TAIGA, […], cocontractant absent.

- BN FRANCE, […], cocontractant absent. BNP PARIBAS […]ASING SOLUTIONS, 51 boulevard Des Dames 13242 Marseille Cedex

20, cocontractant absent.

- PRAMEX INTERNATIONAL, 58 avenue d’léna 75116 Pans, cocontractant comparant par M^me BV BW, 58 avenue d’léna 75118 Paris, directrice juridique, présente.

- LOC ACTION, […], cocontractant absent.

- SOCIETE ANCENIENNE DE CINEMA, […], cocontractant absent.

- CYBE[…], […], cocontractant absent.

- […][…], cocontractant absent.

- ASSOC DES CINEMAS INDEPENDANTS (ADCI), Ctr Commercial Val d’Yerres 91800 Boussy St Antoine, cocontractant absent.

SARL CINE AR[…]QUIN, […], cocontractant absent. "

· CINEMA ROCAMADOUR, […], cocontractant absent.

- […] PALACE SARL, […], cocontractant absent.

- STAR CINEMA, 98 rue d’Antibes 06400 Cannes, cocontractant absent. CINEGYR CARNAC, […], cocontractant absent.

- ATLANTIC CINE SARL, […], cocontractant absent.

- SOCIETE NOUVEL[…] DE SPECTAC[…]S, […], cocontractant absent.

- CIDECO SARL, […], cocontractant absent.

- ASSOC LA CHATEAUBRIAND, […], cocontractant

W ध

53.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG:2020031869 JUGEMENT DU VENDREDI 02/10/2020 14EME CHAMBRE PAGE 5

absent.

- SOCIETE DES CINEMAS CELTIC, 3 rue Amíral Courbet 29900 Concarneau, cocontractant absent.

-Exploitation Cinématographie Lechanteur père & fils, […], cocontractant absent.

- EMERAUDE CINEMA SARL, […], cocontractant absent. MAJESTIC SA, […], cocontractant absent.

- CINAEMA PALACE ASSOC, […], cocontractant absent.

- […]S […], Avenue AE Jaurès BP 35 27600 Gaillon, cocontractant absent.

-[…]S VRAIS INSTANTS DE L’IMAGE SARL, […], cocontractant absent.

-SARL SG CINEMA, 1 place AE Finlels 68500 Guebwiller, cocontractant absent.

- CINE CULTURE LOISIR DE LA PRESQU’I[…] SRL, […], cocontractant absent.

- SPECTA, Place du Pâtis BP 41 95290 L’Isle Adam, cocontractant absent.

- MAJESTIC COMPIEGNE, […], cocontractant absent.

- SAEM LOCA[…] GULF STREAM, […], cocontractant comparant par M^e Virginle Apéry-Chauvin, […], avocate (C1541) présente.

- […] […], […], cocontractant absent.

- […]S […], […], cocontractant absent.

- CINEMA EVEN, […], cocontractant absent.

- […]S ECRANS DU NORD SARL, […], cocontractant absent.

- OBJECTIF 21 SAS, […], cocontractant absent.

- CINEMAS GRAND FORUM SAS, Place AG Méliès 27400 Louviers, cocontractant absent.

- CINEMA REX, […], cocontractant absent.

- SOCIETE ROYAL CINEMA SAS, […]

Cocontractant

- CAP’CINEMA SAS, […], cocontractant absent.

- ASSOC PAIMPOLAISE, […], cocontractant absent.

- EDEN PLUS SARL, […], cocontractant absent.

-[…] PALACE SARL, […], cocontractant absent.

- CINEMA NATIONAL POPULAIRE (CNP), […], cocontractant absent.

- BASTIL[…] SAINT ANTOINE SRL, […], cocontractant absent.

- […] GRAND REX, […], cocontractant absent.

- SOCIETE NOUVEL[…] DE SPECTAC[…]S, […], cocontractant absent.

- ASSOC CULTUREL[…] CINEMATOGRAPHIQUE DE P[…]STIN, Place de Lauceston 22310

Plestin-les-Grèves, cocontractant absent.

- […] DAUPHIN, […], cocontractant absent.

- ROYAL CINEMA, […], cocontractant absent.

- CINEGYR PONTIVY, […], cocontractant absent.

- CINEMA ST GIL[…]S, […], cocontractant absent.

- […]S VRAIS INSTANTS DE L’IMAGE SARL, […], cocontractant absent.

- MANIVEL CINEMA, 12 qual AE Bart 35600 Redon, cocontractant absent.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG:2020031869 JUGEMENT OU VENOREDI 02/10/2020

14EME CHAMBRE PAGE 6

- […]S ECRANS DE ROUBAIX, […], cocontractant absent.

-[…]MELVIL[…], […], cocontractant absent.

- CINEMA & LOISIR SARL, […], cocontractant absent.

- […] PALACE DES SAB[…]S D’OLONNE, Boulevard de l’Île Vertime 85100 Les Sables d’Olonne, cocontractant absent.

- SUD ESTUAIRE & LITTORAL SEM, 10 rue de l’Eglise 44250 Saint Brévin les Pins, cocontractant absent.

- […]S CINEMAS DE SAINT LO SAS, […], cocontractant absent.

- ASSOC D’EDUCATION FAMILIA[…], 10 boulevard de la Tour d’Auvergne 35400 Saint Malo, cocontractant absent.

- […] PALACE SARL, […], cocontractant absent.

- […]S CINEMAS DE SETE SRL, […], cocontractant absent.

- […]S ECRANS DE TOURCOING, […], cocontractant absent. ^A.

- SAS CINECRANS, […], cocontractant absent.

- SARL CINE […] RONSARD, […], cocontractant absent.

- CONTIN & CIE SARL, […], cocontractant absent.

- CINEMA L’ELYSEES PALACE, […], cocontractant absent:

- CINESYMPA SAS, […], cocontractant absent.

- SAS CINEVIL[…], […], cocontractant absent.

- SA CINEVIL[…] NORD; […], cocontractant absent.

- […]S IMAGES SA, […], cocontractant absent.

- CINEMATHEQUE NOGONTAISE, 165 Grand rue Charles de Gaulle 94130 Nogent-sur-

- Marne, cocontractant absent.

- LUMINA […], […], cocontractant absent. .

-AGORA CINEMAS SRL, 7. […], cocontractant comparant par M^me BX BY, […] ', présente: .:

- SOCIETE NOUVEL[…] STUDIO 66, […], cocontractant absent.

- CINEARCUEIL SAS, […], cocontractant absent.

- MK2 VISION, […], cocontractant comparant par M^me BZ CA, qualité juridique, présente, et M. AE-Marie Gris, responsable département technique, présent.

- NORD OUEST EXPLOITATION SAS, 6 Rue Pierre Brossolette 76500 AAbeuf, cocontractant absent.

- CARAMBA SUD SA, […], cocontractant absent.

- CDAC, […], cocontractant absent.

- CINE CLUB […] PARIS ASBL, […], cocontractant absent. "UTOPIA SA, 45 Avenue John Fitzgerald BO […], cocontractant absent.

- CS MULTIMEDIA SAS, […], cocontractant absent.

- FORUM INTERNATIONAL, […], cocontractant absent.

- NORD OUEST EXPLOITATION IDF SARL, Square Raoul Grimoin Sanson 76500 AAbeuf, cocontractant absent.

- CINE 70, 16 Rue du Doc Noel Courvoisier 70000 Vesoul, cocontractant absent.

TRIBUNAL OF COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020031869 JUGEMENT DU VENDREDI 02/10/2020

14EME CHAMBRE PAGE 7

FAITS ET PROCEDURE:

La procédure Par jugements du 30 juin 2020, le tribunal de commerce de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, six procédures de redressement judiciaire distinctes au bénéfice des sociétés YMAGIS, CINEMANEXT FRANCE, ECLAIR DIGITAL SERVICES FRANCE,

ECLAIR MEDIA, VIL[…]TTE VIRTUAL et YMAGIS ENGINEERING SERVICES (< les

Sociétés »).

Ces jugements ont désigné : En qualité de co-administrateurs judiclaires :

• la SELARL 2 M & Associés, en la personne de Maitre X CB

• la SELARL SOLVE, en la personne de Maître Z EL CC En qualité de co-mandataires judiciaires :

• la SELARL AXYME, en la personne de Maître AE-Charies CE, la SELAFA M. J.A, en la personne de Maître AC […]LOUP-THOMAS. Monsieur CL COUPEAUD en qualité de Juge commissaire,

Les périodes d’observation ont été ouvertes pour 6 mois, soit jusqu’au 30 décembre 2020.

L’activité du groupe YMAGIS

Le Groupe YMAGIS dispose de quatre pôles d’activité : Le pôle Virtual Print Fee (VPF), logé au sein d’YMAGIS, qui propose un mécanisme financier permettant aux exploitants de salles de cinéma de financer leurs équipements de projection numérique. Ce pôle du Groupe, qui emploie 4 salariés, a réalisé un chiffre d’affaires de 30,5 M€ en 2019 (19,4% du chiffre d’affaires consolidé)

et un EBITDA de 24,1M€, en faisant l’activité la plus contributrice en termes d’EBITDA;

Le pôle CinemaNext, qui a pour activité la distribution et l’Installation des équipements techniques aux exploitants de cinémas et propose également des services de prestation de maintenance et de support technique à distance. Ce pôle du Groupe, qui emploie 275 salariés, a réalisé un chiffre d’affaires de près de 75M€ en 2019 (48% du chiffre d’affaires consolidé) et un EBITDA de 3,9M€. Parmi les sociétés du groupe placées en redressement judiciaire, trois entrent dans le périmètre du pôle CinemaNext: Ymagis SA, Ymagis Engineering Services et CinemaNext;

Le pôle Eclair, qui regroupe des activités de distribution et préservation, de postproduction et restauration et de multilingue et accessibilité. Ce pôle du Groupe, qui emploie 380 salariés, a réalisé un chiffre d’affaires de près de 49,8M€ en 2019 (32% du chiffre d’affaires consolidé) et un EBITDA de 1,2M€. Parmi les sociétés du groupe placées en redressement judicialre, trois entrent dans le périmètre du pôle Éclair: Ymagis SA, Éclair Media et Éclair Digital Services ; Le pôle Illucity, qui détient des parcs dédiés à la projection d’expériences immersives seul ou en groupe en réalité augmentée ou virtuelle. Ce pôle du Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 1,2M€ en 2019 (moins de 1% du chiffre d’affaires consolidé). Parmi les sociétés du groupe placées en redressement judiclaire, deux entrent dans le périmètre du pôle Illucity: Ymagis SA et Villette Virtual.

N° RG: 2020031869 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI 02/10/2020 PAGE 8 14EME CHAMBRE

Les principales caractéristiques de sociétés en redressement judiciaire sont les

suivantes : YMAGIN ENGINEERING ECLAIR DIGITAL ECLAIR MEDIA VIL[…]TTE VIRTUAL YMAGIN CINEMANEXT FRANCE SERVICES SERVICES

19 633 511 € 6304 580 € 7500€ 15 452 008 € 844 254 € 4 425 148 € Chiffres d’affaires

31/12/2019)

-2760 589 € -20 165 € -816238 € -1 417 484 € -883 029 €* -436 556 € Résultat

d’explotation

131:12:19)

16 4 7 Nombre de salaties 32 24 21

à date

140 700 € 156 102 € 78 830 € Montant du passif 463 404 € 6 618 604 € 788 347 € 24103.09 20

Vente, location de lous matériels, supports et Distribution et installation Prestation d’as[…]tance, espaces nécessaires à la des équipements techniques technique aux personnes production ou physiques ou morales (projecteurs, écrans, Holding du groupe, qui l’exploitation des images et exploitant une ou plusieurs systèmes de sonorisation, loge notamment l’activité de La création el fabrication et des sans. logiciels, etc.) aux salles de cinémas qui ont mise en œuvre du Virtual acheminement des contenus Conception, utilisation et explottants de cinémas. conclu un contrat avec la Print Fee, un mécanisme de Exploitation d’un centre de destinés à être projetés via commercialisation de toutes société YMAGIS ou toule toui mèdia de visualisation CinemaNext offre diversdissement. financement encourageani prestations techniques qui Activite également des services de autre société, vente et facilitant la transition et notamment dans les concourent directement ou prestation de maintenance d’équipements intéressant technologique de cinémas. indirectement, à partir de les explottants ou les et de support technique à l’argentique au numérique lout matériel ou support, à prestataires en relation distance grâce à un en France et en Europe. la fabrication, Network Operating Center avec les exploitants. l’enregistrement, la (NOC). reproduction et la diffusion de toute eure au produits Eclair Eclair Réalité virtuelle Eclair Cinemanext VPF Pôte

L’origine des difficultés Les difficultés financières rencontrées par le Groupe YMAGIS résultent principalement des

éléments suivants : L’extinction programmée des flux VPF à l’horizon 2023, Les investissements importants dédiés au pôle Eclair en 2015, qui n’ont pas réussi à redresser l’activité de ce pôle, notamment à cause de la pression baissière sur les prix des prestations de gestion et diffusion des contenus couplée à une réduction des

subventions; Le retard du cycle de remplacement des équipements numériques auprès des exploitants de salles de cinéma par le pôle CinemaNext, qui n’a donc pas permis de

compenser la baisse mécanique du chiffre d’affaires du pôle VPF, Malgré une restructuration en 2019 ayant permis de diminuer l’endettement de près de moitié, la crise sanitaire du COVID-19 a eu un impact immédiat et majeur sur

l’activité du Groupe, amplifié par la fermeture des salles de cinéma du 15 mars au 22

juin 2020.

Dans ces conditions, la direction du groupe a fait le constat qu’il n’existait pas de perspective de restructuration dans un cadre in bonis. Ymagis SA et plusieurs filiales du Groupe (la SASU Eclair Media, la SAS Cinemanext France, la SAS Eclair Digital Services France, la SASU Villette Virtual et la SASU Ymagis Engineering Services), qui se sont trouvées en état de cessation des paiements, n’ont eu d’autre choix que de solliciter l’ouverture de procédures de redressement judiciaire à leur bénéfice.

Le déroulement de la période d’observation Les prévisions de trésorerie établies à la suite de l’ouverture des procédures de redressement judiciaire faisant apparaître, pour deux structures, une impasse de trésorerie à fin juillet 2020, les administrateurs judiciaires ont initié un appel d’offres de reprise en plan de cession en vue de trouver un repreneur pour les Sociétés, avec une date limite de dépôt des offres fixée au 17 juillet 2020 à midi. ey

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020031869 JUGEMENT DU VENDREDI 02/10/2020

14EME CHAMBRE PAGE

Une annonce a été publiée dans le journal les Échos du vendredi 3 juillet 2020 ainsi que sur les sites spécialisés MAYDAY MAG et CNAJMJ. Neuf candidats avalent manifesté un intérêt et trois ont déposé des offres de reprise, à savoir :

La société J.M. S, détenue à 99% par M. AE CG, actuel président et directeur général du groupe YMAGIS; La société SYLICONE RGB ; et

La société CH.

Afin de rechercher le maximum de solutions, et au regard de l’améiloration de la situation de trésorerie permettent de financer l’exploitation jusqu’à mi-septembre, les administrateurs judiciaires ont pris la décision de proroger la procédure d’appel d’offres avec une nouvelle date límite de dépôt des offres au 31 juillet 2020. Toutefois, le candidat CH a finalement souhaité retirer son offre le 31 juillet 2020.

Les administrateurs judiciaires ont procédé à la diffusion de la nouvelle date limite aux différents annonceurs et ont envoyé des emails/courriers à de nombreux candidats français et étrangers exerçant dans un secteur d’activité proche de celui des Sociétés. Toutefois, aucune nouvelle offre de reprise n’a été reçue à l’expiration de ce délai supplémentaire. Les administrateurs judicialres se sont entretenus avec les deux candidats par visioconférence le 28 juillet 2020 et les ont Incités à améliorer leurs offres par courriers en date du 5 août demier. Ainsi, en application des dispositions de l’article R. 642-1 du Code de commerce, les candidals pouvaient améliorer leurs offres jusqu’au 7 septembre 2020 à minuit.

Des requêtes au nom des sociétés du Groupe Ymagis en vue d’autoriser la cession à l’une des personnes visées au 1er alinéa de l’article L642-3 du code de commerce, sur le fondement de l’article 7 de l’ordonnance n°2020-696 du 20 mal 2020 portant adaptation du droit des entreprises en difficulté dans le contexte de la crise sanitaire, ont été déposées au tribunal le 2 septembre 2020.

Une réunion en présence des candidats repreneurs et des organes de la procédure s’est tenue sous l’égide de Monsieur le Juge-commissaire le 2 septembre 2020.

Conformément à l’article L.621-9 du Code de Commerce, il a été adressé à Monsieur le Juge Commissaire des requêtes sollicitant la désignation du cabinet ALVAREZ & MARSAL (AM) en qualité d’expert Indépendant avec la mission suivante :

Revoir les budgets prévisionnels de trésorerie à date des Sociétés ; Analyser la situation financière des sociétés du Groupe qui ne sont pas incluses dans le périmètre des redressements judicialres ; Dresser un état des différents comptes courants entre tes sociétés du Groupe ; Déterminer la capacité de l’ensemble des différentes filiales à faire circuler la trésorerie au sein du Groupe à l’appui d’une convention de cash pooling ; et Procéder à une analyse indépendante du financement des deux offres de reprise, en ce compris la faisabilité de la présentation des plans de redressement prévue par

l’une des offres, pour chacune des sociétés concernées Par ordonnance en date du 2 septembre 2020, Monsieur le juge commissaire a fait droit à cas requêtes et a désigné le cabinet AM afin de pouvoir éclairer le Tribunal sur ces éléments en vue de l’audience du 10 septembre prochain.

A l’expiration du délal d’amélioration, les deux offres initiales ont été améliorées tant sur leur périmètre, sur le prix proposé que sur le volet social.

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Une société de droit anglais dénommée UNIQUE X HOLDINGS LIMITED a adressé le 9 septembre 2020 à 20 heures une offre d’achat de 100% des titres des sociétés composant l’activité Eclair Theatrical, pour un prix de 500 000€:

ECLAIR THEATRICAL SERVICES

ECLAIR LOGISTICS

OPEN SKY ECLAIR ITALY

ECLAIR LOGISTICS SPAIN

ECLAIR LOGISTICS BELGIUM SPRL

DIRECT CENEMA NORTH AMERICA

L’offre porte également sur l’activité Eclair Theatrical Services de la société allemande ECLAIR LOGISTICS DEUTSCHLAND, à l’exclusion de l’activité d’entreposage. Cette offre tardive et hors délai ne sera pas examinée par le tribunal.

.:.

Le 11.08.2020, les administrateurs judiciaires ont déposé au greffe un bilan économique et social comportant un projet de plan de cession présenté conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître.. par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 26.08.2020 en application des articles R.[…].642-3 du code de commerce. Les administrateurs, les mandataires judiciaires et le procureur de la République étant avisés" de la date de l’audience. Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 26.08.2020.

Les administrateurs judicialres ont déposé au greffe une note d’actualisation du rapport tendant à la cession de l’entreprise puis un addendum à cette note d’actualisation.

Le 10 septembre 2020 s’est tenue une audience de chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et a annoncé qu’un jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 2 octobre 2020 en application de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

li ressort :

1/ des rapports des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires, les éléments principaux suivants :

Les projets de plans de cession

A titre liminaire, il est précisé que chacune des deux offres constitue un tout Indivisible et indissociable de telle sorte que les projets de reprise ne sauraient s’analyser de manière autonome.

L’offre de reprise de la société J.M. S

Le périmètre de l’offre de reprise présentée par la société J.M. S, qui porte sur 62 sociétés du Groupe sur 68, propose deux plans de cession pour les sociétés YMAGIS SA et ECLAIR MEDIA et quatre plans de redressement par voie de continuation pour les sociétés

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CINEMANEXT France, ECLAIR DIGITAL SERVICES, VIL[…]TTE VIRTUAL et YMAGIS

ENGINEERING SYLICONE.

SYNTHESE DE L’OFFRE

Présentation du candidat

SOCIETE J.M. S: société dont le capital est intégralement détenu, au jour du dépôt, par Monsieur AE AF, fondateur du Groupe et actuel Président d’Ymagis et de ses filiales, à l’exception d’une action détenue par la société CI.

Société J.M. S, société par actions simplifiée au capital à ce jour de 1000 euros, immatriculée au registre du commerce de Paris sous le numéro 833 698 012, dont le siège social est situé 3 rue de Logelbach, Paris 75017. It est prévu que le capital de la société soit porté à 1 000 000 euros dans l’hypothèse où tes plans de cession seraient arrêtés à son profit et serait réparti comme suit:

Société des managers: 50% (50 000 actions, d’une valeur nominale unitaire de 10 euros) dont 64% des titres sont détenus par M. AF

- J2H: 50% (50 000 actions, d’une valeur nominale unitaire de 10 euros)

J2H est un partenaire financier avec qui J. AF et CI ont conclu un accord le 7 septembre demier au terme duquel, sous réserve de l’adoption par le Tribunal des plans de cession au profit du repreneur, une somme de 2 500 000 euros serait apportée à la J.M. S, dont 2 000 000 € en obligations convertibles qui serviront au paiement du prix de cession et au financement des besoins à court terme.

Il est précisé que le Repreneur sollicite du tribunal d’être autorisé à constituer une fiducie au profit de la société J2H à laquelle seront apportés : (I) les titres de la société Eclair Preservation (société tête du Pôle Preservation), ainsi que (ii) tes comptes courants que détient Ymagis dans Eclair Preservation.

Projet de constituer une société des managers composée d’une dizaine d’autres cadres dirigeants et dont le contrôle sera assuré par M. AE AF qui aura vocation à se porter acquéreur de l’intégralité des titres composant le capital du Repreneur. Cette « Société des Managers », dont les associés seront AE AF et les co-actionnaires indirects de la société J.M. S, aura vocation à se porter acquéreur de la moitié des titres composant le capital du Repreneur. Son capital sera réparti comme suit:

- AE AF : 320 000 euros

- Autres managers: 180 000 euros (répartition à fournir)

Structure juridique de la reprise et faculté de substitution Faculté du repreneur de se substituer certaines filiales dont les titres sont inclus dans le périmètre de reprise en vue de l’acquisition de l’activité VPF logée dans YMAGIS et des titres de certaines filiales en RJ ou In bonis.

La faculté de substitution pour laquelle l’autorisation est sollicitée s’exercerait de la manière

-au profit de la société Bordeaux Virtual pour le rachat de l’activité VPF logée dans Ymagis pour l’acquisition des titres des sociétés Ymagis Spain et Ymagis Deutschland détenus par Ymagis SA;

- au profit de la société de droit belge CinemaNext SA pour le rachat des titres de CinemaNext France, Yes, et de la société Ymagis TF et de CinemaNext North America Holdings, détenus par Ymagis ; au profit de la société Illucity pour le rachat des titres de Villette Virtual détenus par Ymagis;

au profit de la société Holding VA pour le rachat à la fols (i) des titres de la société ST'501 "

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et de la société de droit Studio 7 détenus par Ymagis et (ii) des titres de la société Eclair VA et de la société Eclair Media Maroc détenus par Eclair Media ; et au profit de la société Eclair Logistics pour le rachat (i) des titres de la société Digital Cinema North America et (ii) des titres de la société Eclair Theatrical détenus par Eclair Média.

Projet de reprise du candidat

La stratégie du Repreneur s’inscrit dans une logique industrielle globale tout en réorganisant la structure opérationnelle.

Il souhaite mettre en place 7 pôles (pôle VPF, pôle services aux exploitants, pôle localisation, pôle logistique des contenus vers les cinémas, pôle préservation, pôle services digitaux et pôle Illucity) avec un dirigeant pour chacun et dont la cohérence des activités sera assurée par le repreneur, société holding du nouveau groupe. Par cette organisation Intégrée, l’objectif est de déployer une démarche Industrielle permettant au groupe d’améliorer sa rentabilité tout en gagnant des parts de marché.

L’Offre est un tout indivisible, du fait de la très grande imbrication des différentes activités du Groupe, qui utilisent les mêmes plateformes techniques, rendant ainsi Impossible leur dissociation à court terme.

Périmètre de l’offre

L’Offre porte sur la reprise des actifs attachés aux activités suivantes exploitées par YMAGIS et ECLAIR MEDIA: :

- l’activité de holding du Groupe et l’activité Virtual Print Fee (VPF) logées dans Ymagis ; et

- l’activité de sous-holding du Groupe logée dans Eclair Média.

Sont expressément exclus du périmètre de reprise, les titres des participations des sociétés : Eclair Inside, Eclair Game, TEVISA, Ymagis UGC Espagne et Ymagis UGC Italie qui n’ont plus d’activité..

Le repreneur reprend l’ensemble des titres de participation détenus par Ymagis et Eclair Media, en ce compris les titres des fillales en RJ CinemaNext, YES, EDS dont les titres sont directement détenus et indirectement de Villette Virtual, celle-ci étant détenue indirectement

à travers notamment la société Cinema Next SA (BE) dont les titres sont repris.

Concernant les quatre sociétés en RJ (CinemaNext, EDS, YES et Villette Virtual), le repreneur envisage la mise en place de plans de redressement.

Actifs Incorporels repris Concernant YMAGIS: le repreneur entend reprendre l’ensemble des immobilisations incorporelles attachées aux activités d’YMAGIS.

Concernant ECLAIR MEDIA: le repreneur entend reprendre l’ensemble des immobilisations incorporelles attachées aux activités d’ECLAIR MEDIA.

Actifs corporels repris

Concemant YMAGIS: le Repreneur entend reprendre l’ensemble des Immobilisations corporelles attachées aux Activités Ymagís.

Concernant ECLAIR MEDIA: le Repreneur entend reprendre l’ensemble des Immobilisations corporelles attachées aux Activités Eclair Media.

Immobilisations financières

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Concernant YMAGIS: le Repreneur entend reprendre l’ensemble des titres de participation détenus par Ymagis dans ses filiales, y compris les fillales en redressement judiciaire CinemaNext, YES et indirectement Villette Virtual.

Sont exclus du périmètre de reprise les titres des sociétés suivantes : Eclair Inside, TEVISA, Ymagis UGC France, Ymagis UGC Belgique, Ymagis UGC Espagne, Ymagis UGC Italie et la société de droit luxembourgeois Dsat cinema. Eclair Game, Ymagis UGC France, Ymagis UGC Belgique et Dsat Cinema ne sont plus exclus.

Le Repreneur entend reprendre l’ensemble des créances intragroupes détenues par Ymagis sur ses filiales.

Concernent ECLAIR MEDIA: le candidat reprend les titres de participation détenus par Eclair Media dans les sociétés Eclair Theatrical Services, Eclair VA, Eclair Media Maroc et dans la société en redressement judiciaire Eclair Digital Services pour laquelle est envisagée un plan de redressement.

Le repreneur entend reprendre l’ensemble des créances intragroupes détenues par Eclair Média sur ses filiales et sur toutes les sociétés du Groupe.

Biens Immobiliers

Concernant YMAGIS: Le Repreneur entend reprendre le site d’Augy (terrain et bâtiment) situé […].

Le repreneur souscrira toutes les polices d’assurances obligatoires pour permettre l’exploitation des activités reprises. Il s’engage également à supporter à ses frals exclusifs les taxes et Impôts liés à la qualité de propriétaire ou d’occupent.

Stocks

A la connaissance du Repreneur, Ymagis n’est propriétaire d’aucun stock.

Transfert des contrats en cours

Concernant YMAGIS:

- Contrats de crédit-bail et de location d’équipement listés en annexe;

• Contrats de prestation de services conclus entre Ymagis et ses filiales; Contrats clients en cours listés en annexe;

- Contrats fournisseurs listés en annexe. Concemant le contrat conclu avec BN FRANCE, le repreneur n’entend pas solliciter le transfert judiciaire de ce contrat sous réserve que les AJ solent en mesure de permettre au Repreneur de bénéficier de ce contrat jusqu’au 31 décembre 2020. Si refus des AJ, le transfert est sollicité.

- Licences attachées aux logiciels, programmes, fichiers informatiques exploités par Ymagis et plus généralement, de toute licence

- Abonnements aux utilités (eau, électricité, téléphone)

- Contrats d’assurance attachés aux activités Ymagis et plus généralement les contrats souscrits par Ymagis pour les besoin de l’exploitation des activités du Groupe.

Concernant ECLAIR MEDIA:

- Contrats clients;

- Contrats de crédit-bail et de locations d’équipements listés en annexe; Contrats fournisseurs listés en annexe :

- Licences attachées aux logiciels, programmes, fichiers informatiques, applications, normes et codes sources exploités par Ymagls et plus généralement, de toute licence de droits consentie par des tiers ;

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- Abonnements téléphoniques, Internet et aux utilités ;

-Contrats d’assurance.

Bail commercial

Pour YMAGIS, reprise:

- du sous-bail commercial afférents aux locaux situés 61 boulevard Mac Donald – 75019

Paris conclu avec Villette Virtual. Le Repreneur s’engage à reconstituer le dépôt de garantie afférent à ce contrat de sous-bail commercial entre les mains des mandataires judiciaires et dans la limite du montant dudit dépôt de garantie non compensé par le bailleur.

- du bail commercial afférent aux locaux situés […] conclu avec la société Sofidy (condillonné à la conclusion avec le bailleur d’un accord de sortie des lieux au plus tard à fin novembre 2020) Le Repreneur n’ayant pas trouvé d’accord avec le bailleur, il n’entend pas solliciter le transfert judiciaire du bail commercial afférent à ces locaux.

Pour ECLAIR MEDIA, reprise: du bail commercial afférent aux locaux situés 70 rue AE Bleuzen – 92170 Vanves conclu

par Eclair Media avec la SCI du 70 rue AE Bleuzen Les Procédés,

- du bail commercial afférent aux locaux situés […] conclu avec la société Rhin et […] Assurances. Le repreneur s’engage à reconstituer les dépôts de garantie afférents à ces contrats de bail _ commercial entre les mains des mandataires judiciaires et dans la limite du montant desdits dépôts de garantie non compensé par le bailleur.

Maintien de l’emploi

YMAGIS: Reprise de 18 postes sur 24. ECLAIR MEDIA: Reprise de 1 poste sur 4

Les modalités de la reprise permettraient in fine le maintien de l’intégralité des emplois sur les structures dont les titres de participation seront repris, soit environ 740 postes sur les 750 actuels du groupe.

Droits acquis des salariés

YMAGIS et ECLAIR MEDIA:

- Reprise de l’ancienneté et tous droits acquis;

- Reprise de la charge financière des droits à congés payés acquis au titre des postes de travail repris depuis le jugement d’ouverture des redressements judiciaires;

- Priorité de réembauchage au titre des postes non repris pour une durée d’un an à compler de la Date d’Entrée en Jouissance.

Cession d’actifs dans les 2 ans

Il n’est pas envisagé de cession d’actifs dans les deux ans suivant la date d’entrée en jouissance.

L’activité Theatrical a le plus souffert à l’occasion de la crise sanitaire. Le repreneur, afin de relancer l’activité, cherchera à s’adosser à des acteurs dans ce secteur d’activité afin de disposer d’un réseau très international. Pour cela, le Repreneur pourra être amené à effectuer des opérations de fusion ou de cession portant sur titres des sociétés de ce Pôle.

Il est donc sollicité du tribunal qu’il autorise le Repreneur à pouvoir céder tout ou partie des titres de participation des sociétés Eclair Logistics SAS, Eclair Theatrical SAS el Digital Cinema North America. Le repreneur s’engage à ce que le prix éventuel de cession lif

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intervenant dans les deux ans soit réparti à 50/50 entre les organes de la procédure d’Ymagis et le Repreneur, au-delà de 3 millions d’euros.

Plan d’affaires (exploitation) Résultats consolidés du groupe 2020 : CA 51,3 M € // EBE 2,5M €/R N (0,3)M € Résultats consolidés du groupe 2021 : CA 110,6 M € // EBE 7,3M € // RN 5,0 M€ Résultats consolidés du groupe 2022: CA 113,3 M €// EBE 4,9M € // RN 3,0 M €

Ces prévisions de trésorerie ont été faite sans tenir compte de l’apport complémentaire de 2,5 M€ de l’investisseur J2H.

Date d’entrée en jouissance souhaitée

Le lendemain du jugement arrêtant le plan de cession à 00h00

Prix proposé et ventilation

Prix de cession de 700 000€ ventilé comme suit:

- Pour YMAGIS: 670 000€ dont :

10 000€ au titre des actifs incorporels ;

- 410 000€ dont 400 000€ pour l’actif immobilier d’Augy et 10 000€ pour les actifs corporels mobiliers

- 250 000€ pour les immobilisations financières et créances sur les autres sociétés du groupe

- Pour ECLAIR MEDIA: 30 000€ dont :

1€ au titre des actifs incorporels ;

- 1€ au titre des actifs corporels ;

- 29 998€ pour les immobilisations financières et créances sur les autres sociétés du

Groupe

Modalités de paiement du prix de cession

Virement sur le compte CDC au plus tard le jour de l’audience d’examen des offres

Modalités de règlement du besoin en financement identifié

Le Repreneur sera doté de fonds propres à hauteur d’environ 1 000 000 € et émettra des obligations convertibles en faveur de la société J2H pour un montant de 2 000 000 € qui seront dédiés (i) au paiement du Prix de Cession (li) au financement des besoins à court terme.

Conditions suspensives

Aucune condition suspensive précisée dans la présente offre.

Autres engagements de la part du candidat Le Repreneur s’engage à ce que le recouvrement des créances des filiales sur Ymagis et Eclair Media incluses dans le périmètre de reprise ne soit pas poursuivi.

Comptes de prorata:

- Le repreneur s’engage à assumer la charge financière des commandes passées par

YMAGIS et Eclair MEDIA auprès des fournisseurs pendant la période d’observation

- Le repreneur honorera l’intégralité des commandes des clients Ymagis et Eclair Media, dont les contrats sont repris, s’agissant des commandes passées antérieurement à la Date d’Entrée en Jouissance et non encore expédiées et livrées à cette même date.

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Plans de redressement

Les sociétés CinemaNext France, EDS, YES et Villette Virtual présentent un plan de redressement dont les modalités principales sont les suivantes :

- remboursement du passif sur 5 années à raison de 5% la première année, 10% la deuxième année, 15% la troisième année et 35% les quatrième et cinquième années

Date de validité de l’offre

Offre valable jusqu’au 30 septembre 2020.

L’offre de reprise de la société SYLICONE RGB

L’offre de reprise de la société SYLICONE RGB qui porte sur 57 sociétés du Groupe sur 68 propose trols plans de cession pour les sociétés YMAGIS SA, ECLAIR MEDIA et ECLAIR

DIGITAL SERVICES et trols plans de redressement par voie de continuation pour les sociétés CINEMANEXT France, VIL[…]TTE VIRTUAL et YMAGIS ENGINEERING_SERVICE

SYNTHESE DE L’OFFRE

Présentation du candidat

SYLICONE RGB: SAS au capital social de 48 000€, immatriculée au RCS de Paris (400 372 462) pour le compte du Groupe HIVENTY.

SYLICONE RGB assure l’ensemble des prestations nécessaires à la post-production numérique d’un programme, de la gestion des rushes numériques à l’élément master.

AAle est détenue à 100% par MONAL GROUP (RCS 328 592 365) elle-même détenue à 100% par MONAL HOLDING (RCS 388 517 419), société de tête du Groupe HIVENTY, l’un des leaders français sur le marché des services techniques dédiés aux industries audiovisuelles (cinéma et audiovisuel). Le groupe HIVENTY a été repris en 2015 par la société d’investissement HIG CAPITAL dotée de plus de 35 milliards d’euros de fonds sous gestion. Le Groupe HIVENTY répond à l’intégralité des besoins des producteurs, distributeurs, et diffuseurs en proposant de la post-production image et son, de la localisation, des deliveries, du stockage physique et numérique et de la numérisation et restauration d’oeuvres cinématographiques et audiovisuel.

Le Groupe opère principalement en France, mais également à l’intemational, en Pologne, en Asle (Singapour et Vietnam) et depuis 2019 en Afrique (Kenya et Nigeria).

Résultats consolidés:

2017: CA 36 M€ – EBE 0.4

2018: CA 37M € – EBE 2M €

2019: CA 38 M€ – EBE 2 ME

Il est justifié que les sociétés MONAL HOLDING, MONAL GROUP et DIGIMAGE sont à jour du réglement de leurs échéances de plan de redressement / sauvegarde.

Structure juridique de la reprise et faculté de substitution

Faculté de substitution exercée au profit de trois sociétés selon les modalités suivantes :

- L’ensemble des actifs et activités de la société YMAGIS liés au Pôle CinemaNext, au Pôle

Illucity, au Pôle VPF et au Pôle Eclair Theatrical Services, seront acquis par la société CINE

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SERVICES, filiale détenue à 100% par la société TRES60 France, société faitière du Groupe HIVENTY, détenue à 90% par le fonds d’investissement H.I.G. Les titres de participation de la société ECLAIR THEATRICAL SERVICES, détenus par la société ECLAIR MEDIA FRANCE, seront acquis par la société CINE SERVICES.

- L’ensemble des actifs et des activités rattachés à l’activité ECLAIR, à savoir les titres de participation des sociétés du Pôle Eclair détenus par la société YMAGIS et les actifs repris au sein de la société ECLAIR MEDIA FRANCE, seront acquis par la société MONAL HOLDING, filiale à 95% de la société TRES60.

- L’ensemble des actifs et des activités repris au sein de la société ECLAIR DIGITAL SERVICES, seront acquis par la société MONAL GROUP, filiale à 100% de la société MONAL HOLDING et société mère de la société SYLICONE RGB.

Projet de reprise du candidat Synergies entre HIVENTY et ECLAIR (complémentarités commerciales, techniques, géographiques et de moyens) qui permettraient à HIVENTY d’améliorer son offre de services en tant que tiers de confiance de l’industrie cinématographique et audiovisuelle avec une offre de préservation des ceuvres plus complètes, avec une nouvelle activité de « sous- titrage live» (ST'501), et des compétences renforcées sur les deliveries cinéma.

Offre Indivisible: l’impossibilité de céder l’un des éléments listés dans l’offre emportera caducité de l’offre de reprise globale.

Attestation d’indépendance

Attestation d’indépendance foumie

Périmètre de l’offre Le périmètre de reprise porte sur la quasi-totalité du Groupe YMAGIS avec un maintien de

l’activité de 57 sociétés sur 59 en activité.

Le périmètre de l’offre comprend donc les actifs de la société YMAGIS, de la société ECLAIR MEDIA FRANCE, et de la société ECLAIR DIGITAL SERVICES.

Les seuls actifs dépendant du Groupe qui sont exclus du périmètre de reprise sont :

- les titres de participation détenus par la société YMAGIS au capital des sociétés 3 DELUX, AUDIOTITRES MAROC, ECLAIR INSIDE FRANCE, TEVISA, YMAGIS UGC FRANCE,

YMAGIS UGC BELGIQUE, YMAGIS UGC ITALIE, et YMAGIS UGC ESPAGNE, qui n’ont plus d’activité ; et

- les titres de participation détenus par la société ECLAIR MEDIA FRANCE au capital de la société ECLAIR MEDIA MAROC, et par voie de conséquence des titres de la société STUDIO 8 MAROC.

Actifs incorporels repris

Le repreneur reprendra l’ensemble des immobilisations Incorporelles détenues en pleine propriété par la société YMAGIS SA; ECLAIR MEDIA FRANCE et ECLAIR DIGITAL SERVICES.

Actifs corporels repris

Le repreneur reprendra l’ensemble des immobilisations corporelles détenues en pleine propriété par la société YMAGIS, par la société ECLAIR MÉDIA FRANCE et par la société ECLAIR DIGITAL SERVICES.

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Immobilisations financières

Le repreneur reprendra les titres de participation de 15 filiales, en ce compris les titres des sociétés de droit français YES et Cinemanext France, sociétés en RJ, au profit desquelles un plan de redressement sera sollicité postérieurement à la reprise des actifs.

Le repreneur reprendra les titres de participations détenus au sein de la société ECLAIR VA et au sein de la société ECLAIR THEATRICAL SERVICES, à l’exclusion des titres de participation détenus au sein de la société ECLAIR MEDIA MAROC, et par voie de conséquence, des titres de la société STUDIO 8 MAROC, dont les activités existent d’ores et déjà au sein du groupe Repreneur.

Le repreneur entend reprendre l’ensemble des créances Intragroupe détenues par les sociétés YMAGIS, ECLAIR MEDIA FRANCE, et ECLAIR DIGITAL SERVICES sur leurs filiales directes ou indirectes, y compris les créarices nées depuis le jugement d’ouverture de la procédure de RJ;

Le repreneur s’engage à ne pas exiger le paiement des dettes contractées par les sociétés YMAGIS, ECLAIR MEDIA FRANCE et ECLAIR DIGITAL SERVICES vis à vis des sociétés du Groupe YMAGIS incluses, directement ou indirectement, dans le périmètre.

Biens immobiliers -

Concernant YMAGIS: Le Repreneur entend reprendre le site d’Augy (terrain et bâtiment). situé […]

. Stocks

Aucun stock n’apparaît dans l’Inventaire du commissaire-priseur. Toutefois, si des stocks seralent présents, le repreneur entend reprendre l’intégralité de ceux-ci pour un prix forfaitaire d’un euro.:

Transfert des contrats en cours Le Repreneur entend solliciter le transfert :

- des contrats de foumiture d’eau et d’électricité attachés aux locaux dont le contrat de bail

_ commercial est transféré ainsi qu’à l’ensemble Immobilier […] à Augy;

- des contrats de téléphone et d’internet attachés aux activités reprises des sociétés YMAGIS, ECLAIR MEDIA FRANCE et ECLAIR DIGITAL SERVICES;

- des contrats de licence attachés aux logiciels, programmes, fichiers informatiques, applications, normes et codes sources exploités par les sociétés YMAGIS, ECLAIR MEDIA FRANCE et ECLAIR DIGITAL SERVICES;

- des contrats d’hébergement consentis par des tiers, et plus généralement toute licence de droits consentis par des tiers aux sociétés YMAGIS, ECLAIR MEDIA FRANCE et ECLAIR DIGITAL SERVICES ; et

- des contrats d’assurance attachés aux activités des sociétés YMAGIS, ECLAIR MEDIA

France et ECLAIR DIGITAL SERVICES, à l’exception de ceux attachés aux locaux dont les baux ne sont pas repris.

Le repreneur fera de son affaire personnelle du règlement des engagements fournisseurs contractés à des conditions commerciales normales pendant la période d’observation pour des commandes qui seraient honorées après la Date d’Entrée en Jouissance.

Bail commercial

Reprise du contrat de bail commercial des locaux […] 40, rue Gabriel Crié-92240 MALAKOF et reconstitution du dépôt de garantie de 52 500€

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Reprise du contrat de bail commercial des locaux […] 2, rue Wencker – 67000 STRASBOURG et reconstitution du dépôt de garantie de 26 000€"

Maintien de l’emplo]

Le Repreneur reprendra 38 contrats de travail :

- YMAGIS: 19 salariés sur 24;

- ECLAIR MEDIA : 2 salariés sur 4

ECLAIR DIGITAL SERVICES: 17 salariés sur 32

La reprise des titres permettra le maintien de 671 postes de travail sur un total de 702 postes de travail (soit 96% des effectifs) dont 208 salariés repris sur un total de 230 postes de travail en France et 463 sur un total de 472 postes de travail à l’étranger.

Droits acquis des salariés

Le Repreneur entend prendre à se charge, sans limitation dans le temps, l’ensemble des congés payés, RTT, éventuels repos compensateurs, proratas de primes diverses du personnel repris et tout élément de rémunération acquis par le personnel repris dans les sociétés YMAGIS, ECLAIR MEDIA FRANCE et ECLAIR DIGITAL SERVICES, dans la limite

d’un montant global de 140.000 euros, qui correspond à l’estimation réalisée par le Repreneur au titre de la rémunération brute chargée due au titre des congés payés.

Cession d’actifs dans les 2 ans

Le Repreneur n’entend pas céder les actifs Inclus dans son périmètre de reprise pendant les deux exercices suivants celui de la reprise, à l’exception du renouvellement normal des contrats repris et des actifs d’exploitation devenus obsolètes.

Le repreneur sollicite une exception expresse pour les cessions qui seraient réalisées au sein du nouveau Groupe HIVENTY et plus précisément à toute cession d’aclifs réalisés entre des sociétés détenues, directement ou indirectement, par la société TRES60.

Plan d’affaires (exploitation)

Résultats consolidés de HIVENTY + YMAGIS:

2021 CA 151,5 ME // EBITDA 11,2 M€

2022: CA 155,5 M€ // EBITDA 10,0 M€

2023: CA 165,4 ME // EBITDA 10,4 M€

Date d’entrée en jouissance souhaitée

A la date du jugement adoptant le plan de cession des activités des sociétés YMAGIS, ECLAIR MEDIA France et ECLAIR DIGITAL SERVICES;

Prix proposé et ventilation

Total des engagements financlers pris par le repreneur s’élève à un montant total, hors charges augmentatives, de 500 007€.

- POUR YMAGIS: Prix de cession de 485 003€ ventilé comme suit :

- 420 000€ pour les Immobilisations corporelles dont 30 000€ pour les actifs mobiliers et 390 000€ pour les actifs immobiliers (site d’Augy)

- 10 000€ pour les immobilisations incorporelles

- 55 002€ pour les immobilisations financières

- 1€ pour les stocks

- POUR ECLAIR MEDIA FRANCE: Prix de cession de 13 002€ ventilé comme suit:

-- 1 500€ pour les immobilisations corporelles

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- 1500€ pour les immobilisations incorporelles

- 10 001€ pour les immobilisations financières

- 1€ pour les stocks

- POUR ECLAIR DIGITAL SERVICES: Prix de cession de 2 002€ ventilé comme suit:

- 1 000€ pour les immobilisations corporelles

- 1 000€ pour les immobilisations incorporelles

- 1€ pour les Immobilisations financières 1€ pour les stocks

Modalités de paiement du prix de cession Chèque de banque ou virement

Besoin de financement identifié

L’effort financier du repreneur, en outre du montant de prix de cession, comprend une reconstitution du BFR et le financement des investissements permettant de développer les activités reprises (à préciser)..

Modalités de règlement du besoin en financement identifié Le financement de l’acquisition sera assuré par les fonds propres du repreneur, avec le soutien du groupe HIVENTY qui bénéfice d’une trésorerie disponible d’environ 6,6 ME.

Conditions suspensives

Toutes les conditions suspensives ont été levées. Autres engagements de la part du candidat

Comptes prorata: S’agissant des charges de toute nature, impôts et taxes, réglées par les sociétés YMAGIS, ECLAIR MEDIA FRANCE et ECLAIR DIGITAL SERVICES et se rapportant à une période postérieure à la Date d’Entrée en Jouissance, ou au contraire celles réglées par le Repreneur et se rapportant à une période antérieure à la Date d’Entrée en Jouissance, celles-ci seront réparties prorata temporis à compter de la Date d’Entrée en Jouissance entre les organes des différentes procédures collectives et le Repreneur. En tout état de cause, le Repreneur ne pourra être aucunement inquiété pour le règlement. de toutes charges dont le fait générateur serait intervenu antérieurement à la date d’entrée en jouissance.

Plans de redressement

Plans de redressement par voie de continuation des sociétés CINEMANEXT France, YES, et VIL[…]TTE VIRTUAL dont le repreneur reprendra les titres de participations. Il entend présenter des plans de redressement et apurer le passif des différentes sociétés dans des conditions qu’il conviendra de définir en collaboration avec les organes de ces procédures, étant précisé que le remboursement de leur passif sera assuré par la génération de cash- flow de chaque société et/ou par la trésorerie du nouveau groupe.

Date de validité de l’offre

Offre valable jusqu’au 30 septembre.

Les avis et observations des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires

Des administrateurs judiciaires : Requête concernant l’offre de JMS

La société J.M. S est dirigée par M. AE CG, dirigeant actuel du groupeYMAGIS.

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En sa qualité de dirigeant, M. CJ a déposé une requête au nom des six sociétés du Groupe Ymagis qui bénéficient d’une procédure de redressement judiciaire sur le fondement de l’article 7 de l’ordonnance n°2020-696 du 20 mai 2020 portant adaptation du droit des entreprises en difficulté dans le contexte de la crise sanitaire qui dispose que : « Lorsque la cession envisagée est en mesure d’assurer le maintien d’emplois, la requête prévue au deuxième alinéa de l’article L. 642-3 du code de commerce peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire. Les débats ont alors lieu en présence du ministère public. Le tribunal statue par un jugement spécialement motivé, après avoir demandé l’avis des contrôleurs. Le recours formé par le ministère public contre ce jugement est suspensif ».

Ladite requête a été déposée le 2 septembre 2020 au greffe du Tribunal de commerce de Paris.

AAle semble recevable en raison de son dépôt avant le 31 décembre 2020, date limite fixée par l’ordonnance.

Le second critère relatif au maintien de d’emplois semble également respecté, à ce stade, compte tenu du nombre d’emplois repris dans la proposition de reprise de la société J.M. S, que ce soit de manière directe (transfert sur le fondement de l’article 1224-1 du Code du Travall dans le cadre des plans de cession) ou indirecte (via la reprise des titres des participations qu’elles soient en redressement judiciaire ou non), étant précisé qu’aucune Information précise n’a été communiquée sur les licenciements économiques éventuels envisagés dans le cadre des projets de plan de redressement qui seront présentés ultérieurement.

Demandes de levée d’inaliénabilité

Offre de J.M. S

Dans le cadre de son projet de reprise, la société J.M. S précise qu’elle cherchera à s’adosser à des acteurs de son secteur d’activité, notamment afin de favoriser

l’internationalisation de son réseau.

Pour cette raison, le candidat J.M. S sollicite une dérogation à l’inaliénabilité des actifs cédés afin de pouvoir mettre œuvre un éventuel rapprochement avec un ou plusieurs acteurs, en

réalisant des opérations de fusion ou de cession portant sur les titres des sociétés du pôle concemé. Il est en conséquence demandé au tribunal d’exclure les titres de participation des sociétés Eclair Logistics SAS, Eclair Theatrical SAS et Digital Cinema North America d’une éventuelle mesure d’inaliénabilité qui serait prononcée. Le candidat s’engage à ce que tout produit éventuel de cession des titres de la société ECLAIR LOGISTICS SAS (devenue société-mère du pôle Theatrical) reçu en numéraire au cours des deux années suivant les jugements arrêtant les plans de cession soit réparti de la manière suivante : jusqu’à 3 M€, le produit de cession restera intégralement acquis au repreneur afin de

lui permettre de financer l’activité des autres pôles du groupe au-delà de ce montent, le prix de cession reçu au cours de cette même période de MD

deux ans sera partagé à raison de 50 % revenant aux organes de la procédure d’Ymagis et 50 % demeurant acquis au repreneur. Il convient probablement de rapprocher cette demande du candidat de la réitération par la société UNIQUE X HOLDINGS LIMITED de son intérêt pour le rachat des titres des sociétés composant l’activité Eclair Theatrical.

Par ailleurs, l’offre de J.M. S prévoit, afin de permettre qu’une garantie soit accordée à la société J2H au titre du remboursement des obligations convertibles qui seront souscrites par cette derniére, que le Repreneur sollicite du tribunal d’être autorisé à constituer une fiducie au profit de la société J2H à laquelle seront apportés : (i) les titres de la société Eclair

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Préservation (société tête du Pôle Préservation), ainsi que (ii) les comptes courants que détient Ymagis dans Eclair Préservation.

Le tribunal ne pouvant autoriser la constitution d’une fiducie il lui appartiendra néanmoins d’exclure les titres de la société Eclair Préservation d’une éventuelle mesure d’inaliénabilité qui serait prononcée, dans l’hypothèse où l’offre de J.M. S serait adoptée.

Offre de SYLICONE RGB

L’offre du candidat SYLICONE RGB sollicite une exception à l’inaliénabilité des actifs cédés, afin de pouvoir mettre en œuvre des cessions au sein du groupe dans le cadre de sa réorganisation opérationnelle.

Cette demande vise précisément les cessions qui seralent réalisées entre des sociétés détenues, directement ou indirectement, par la société TRES60.

Les axes de réorganisation identifiés par le candidat et étant susceptibles de donner lieu à des cessions d’actifs sont les suivants :

Intégration au sein d’une business unit « CINEMANEXT », de la société YMAGIS

ESPAGNE dont les titres seront acquls par la société CINE SERVICES;

Intégration au sein d’une business unit « ECLAIR THEATRICAL », de la société ECLAIR LOGISTICS SPAIN dont les titres seront acquis par la société CINE SERVICES;

Intégration au sein d’une business unit « CINEMANEXT », de la société YMAGIS · AL[…]MAGNE dont les titres seront acquis par la société CINE SERVICES;¨ Intégration, directement sous la société MONAL HOLDING, 'de la société ECLAIR

·STUDIO GERMANY dont les titres seront acquis par la société MONAL HOLDING. Intégration, directement sous la société MONAL HOLDING, de la société.

•

TECHNISON SPAIN dont les titres seront acquis par la société MONAL HOLDING

Conclusions des administrateurs judicialres Les deux projets de reprise qui ont été déposés par les candidats repreneurs permettent d’envisager la poursuite de la quasi-intégralité des activités du groupe YMAGIS et de ses emplois.

Les offres sont très proches notamment en termes de périmètre de reprise et de maintien des emplois.

Au regard des critères de la Loi, l’offre de J.M. S est toutefois la mieux-disante sur le plan du désintéressement des créanciers avec un prix de cession (700 K€ pour J.M. S et 500K€ pour SYLICONE RGB) et une valorisation économique supérieurs (+382K€ pour J.MS et – 317K€ pour SYLICONE RGB), ainsi que sur le maintien de l’emploi sous réserve des mesures de restructuration qui pourraient être mises en place postérieurement à la reprise des titres et de la bonne exécution des plans sur les filiales concernées.

Sur le plan de la pérennité, les deux offres sont financées en tenant compte de la trésorerie logée au sein des sociétés in bonis du Groupe. AAles demeurent toutefois fragiles au regard de la situation du marché sur lequel évolue le groupe YMAGIS et qui est de surcroit particulièrement impacté par la crise du Covid-19.

Les moyens financiers des deux candidats restent limités en cas de décalage dans la réalisation du plan d’affaires, de sorte que l’obtention de financements complémentaires au travers de la cession d’actifs ou par des tiers (investisseurs, organismes publics) paraissent

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nécessaires pour consolider les projets de ces acteurs qui évoluent sur une filière particulièrement fragile.

Dans ce contexte difficile, J.M. S dispose d’un avantage quant à sa connaissance du groupe et de l’ensemble de ses activités, notamment au regard de la complexité de son organisation et de l’imbrication des différentes structures.

Enfin, l’offre de J.M. S a recueilli un avis favorable de l’ensemble des instances représentatives du personnel consultées.

Des mandataires judicialres Les deux offres ont globalement un périmètre identique puisque l’objectif des deux candidats vise la reprise des participations mais également des créances de la société holding sur les filiales du groupe.

Pour mémoire, il sera souligné que la déclaration de cessation des paiements régularisée mentionne à l’actif de l’entreprise YMAGIS un poste clients « groupe » de 16 M€ et des créances de compte courant de 28 M€. Sous réserve de confirmation de la part des candidats repreneurs, il est envisagé la reprise de l’intégralité de ces créances.

La particularité du processus de cession vise donc à acquérir ces 44 ME de créances sur les sociétés du groupe, de sorte que la répartition au profit des créanciers de la société YMAGIS n’interviendra que par le biais de l’encaissement d’un prix de cession, et que la réalisation des actifs hors plan qui passe classiquement après une cession par le recouvrement du compte clients sera dans ce dossier Inopérante.

Par conséquent, l’objectif visant à permettre l’apurement du passif à travers un plan de cession ne sera pas atteint et cela avec l’une ou l’autre des propositions.

Les offres améliorées portent dorénavant sur des périmètres relativement proches: plans de cession proposés pour YMAGIS et ECLAIR MEDIA; reprise des titres et projet de plans de redressement judiciaire pour VIL[…]TTE VIRTUAL, YMAGIS ENGINEERING SERVICES et CINEMANEXT FRANCE

Seule diffère la solution proposée pour la société ECLAIR DIGITAL SERVICES, alors que la société JMS propose d’acquérir les titres pour ensuite présenter un plan de redressement judiciaire, la société SYLICONE propose un plan de cession pour la somme de 2.002 € avec la reprise de 17 salariés sur 32.

Ces deux offres permettent le maintien de l’activité de la plupart des sociétés du groupe et annoncent le maintien d’un grand nombre d’emplois au sein du groupe.

S’agissant de l’aspect social, il convient de souligner la difficulté à apprécier l’étendue réelle de la sauvegarde de l’emploi dès lors que nombre de salariés sont Intégrés dans les filiales in bonis.

Sans négliger l’avis des représentants des salariés des sociétés en procédure collective, il y a lieu de s’interroger sur leur représentativité pour l’ensemble du personnel du groupe. En effet, les salariés des sociétés filiales In bonis sont directement concemés par la décision à intervenir du Tribunal et sur le choix qui va devoir être fait, sans pour autant avoir pu exprimer une préférence pour l’un ou l’autre des projets, puisque ceux-ci ne sont pas dans les effectifs des entreprises en procédure collective.

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Les mandataires judiclaires relèvent néanmoins que le dirigeant candidat à la reprise de son groupe s’est positionné avec le soutien des managers du groupe qui vont dans ce projet devenir actionnaires.

Ce soutien des managers constituera peut-être un moyen d’obtenir l’adhésion du personnel de l’ensemble des sociétés du groupe, même si dans le même temps les salariés pourront légitimement s’interroger sur le fait de continuer avec la même équipe dirigeante.

Le sujet de la pérennité des projets de reprise, et ce, quel que soit le candidat retenu, compte tenu du contexte économique actuel, pose également la question du financement des reprises.

L’offre de la société JMS repose désormais sur l’arrivée d’un investisseur, la société J2H, avec laquelle un accord a été conclu concomitamment au dépôt de l’offre améliorée.

Cependant, l’apport envisagé de l’investisseur reste manifestement insuffisant au regard des pertes estimées uniquement jusqu’à la fin de l’exercice 2020 qui seraient de l’ordre de 11 ME.

L’offre de la société HIVENTY a changé de dimension et n’est plus limitée à la reprise de l’activité ECLAIR.

Le candidat soulignait Initialement la cohérence et la complémentarité des activités reprises.

L’extension du périmètre entraine de facto des besoins de financement bien plus significatifs.

Par ordonnance en date du 2 septembre 2020, sur requête des administrateurs judiciaires, Monsieur le Juge Commissaire a désigné le cabinet AM afin de procéder à une analyse indépendante du financement des deux offres de reprise..

Le cabinet AM vient de remettre son rapport le 10 septembre 2020.

Les mandataires judiciaires se positionneront définitivement après l’audition des candidats en chambre du conseil sur l’examen des offres soumises au tribunal ainsi qu’au regard des : conclusions du rapport AM.

2/ des observations en chambre du consell

Le représentant de la société JMS présente la société et son groupe, l’offre et le projet tels qu’ils figurent dans le rapport des administrateurs judiciaires.

M. AF répond aux questions posées et indique notamment : Que les créances clients hors groupe sont en dehors des actifs repris, "

Que, concemant les sociétés pour lesquelles des plans de continuation sont prévus,

le nombre maximal de licenciements éventuels sur 2 ans sera limité à 20,

Qu’il renonce à demander au tribunal d’exclure les titres des sociétés Eclair Logistics

SAS, Eclair Theatrical SAS et Digital Cinema North America des mesures d’inaliénabilité

Ces trois points sont actés par Madame le greffier. Il précise que les plans de redressement des 4 sociétés restant en redressement judiciaire seront présentés dès après les jugements relatifs aux plans de cession et que la date de validité de l’offre sera prorogée jusqu’à la date des jugements à intervenir

Le représentant de la société SYLICONE RGB présente la société et son groupe, l’offre et le projet tels qu’ils figurent dans le rapport des administrateurs judiciaires. Il répond aux questions posées et Indique notamment qu’il n’envisage aucun licenciement dans les 2 ans pour les sociétés qui feront l’objet d’un plan de continuation. Il précise

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également aux cocontractants présents qu’il entend poursuivre les contrats dans les conditions actuelles, ce qui est acté par Madame le greffier. Il précise reprendre les congés payės des salariés repris sans limitation de durée, que les plans de redressement des sociétés restant en redressement judiciaire seront présentés dans les meilleurs délais et que la date de validité de l’offre sera prorogée jusqu’à la date des jugements à Intervenir.

Les conseils des sociétés soutiennent les requêtes, déposées au tribunal le 2 septembre 2020, en vue d’autoriser la cession à l’une des personnes visées au 1* alinéa de l’article L642-3 du code de commerce, sur le fondement de l’article 7 de l’ordonnance n°2020-696 du

20 mai 2020 portant adaptation du droit des entreprises en difficulté dans le contexte de la crise sanitaire.

Les administrateurs judiciaires, rappellent les principaux éléments de leurs rapports et confirment fes conclusions de leur dernier addendum, à savoir:

Les deux projets de reprise qui ont été déposés par les candidats repreneurs permettent d’envisager la poursuite de la quasi-intégralité des activités du groupe YMAGIS et de ses emplois. Les offres sont très proches notamment en termes de périmètre de reprise et de maintien des emplois. Au regard des critères de la Lol, l’offre de J.M. S est toutefois la mieux-disante sur le plan du désintéressement des créanciers avec un prix de cession (700 K€ pour J.M. S et 500K€ pour SYLICONE RGB) et une valorisation économique supérieurs (+382K€ pour J.MS et-317K€ pour SYLICONE RGB), ainsi que sur le maintien de l’emploi sous réserve des mesures de restructuration qui pourraient être mises en place postérieurement à la reprise des titres et de la bonne exécution des plans sur les filiales concernées. Sur le plan de la pérennité, les deux offres sont financées en tenant compte de la trésorerie logée au sein des sociétés in bonis du Groupe. AAles demeurent toutefois fragiles au regard de la situation du marché sur lequel évolue le groupe YMAGIS et qui est de surcroit particulièrement impacté par la crise du Covid-19. Les moyens financiers des deux candidats restent limités en cas de décalage dans la réalisation du plan d’affaires, de sorte que l’obtention de financements complémentaires au travers de la cession d’actifs ou par des tiers (investisseurs, organismes publics) paraissent nécessaires pour consolider les projets de ces acteurs qui évoluent sur une filière particulièrement fragile. Dans ce contexte difficile, J.M. S dispose d’un avantage quant à sa connaissance du groupe et de l’ensemble de ses activités, notamment au regard de la complexité de son organisation et de l’imbrication des différentes structures.

Enfin, l’offre de J.M. S a recueilli un avis favorable de l’ensemble des instances représentatives du personnel consultées.

Les mandataires judicialres rappellent également les observations de leurs rapports. Concernant le passif, le passif total dans les déclarations de cessation de paiement est de l’ordre de 100ME. Cependant, à l’heure actuelle, seuf un faible montant du passif a fait l’objet de déclarations et les mandataires judiciaires Indiquent qu’une note en délibéré sera adressée après le 16 septembre 2020, date limite de dépôt des créances afin d’éclairer le tribunal sur le montant réel du passif déclaré. Ils estiment cependant, qu’au vu du passif prévisionnel et des montants de trésorerie disponible figurant dans le rapport de l’expert, its ne peuvent soutenir aucune des deux offres compte tenu de teurs montants très faibles.

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Les salariés : un des salariés lit, au nom de l’ensemble des représentants de salariés; une déclaration favorable à l’offre de JMS.

Les cocontractants: la société IPSLA est favorable à l’offre JMS et la société CARRICK FLOW STARTER s’en remet au tribunal.

Monsieur COUPEAUD, juge commissaire, souligne que les deux offres ont été sensiblement améliorées bien que l’amélioration de l’offre de Sylicone RGB soit un peu étonnante en raison de l’évolution du périmètre de reprise. Les offres respectent les critères de la loi sauf en ce qui concerne le désintéressement des créanciers, les prix proposés étant scandaleusement bas. La connaissance du marché étant notamment essentielle, il émet un avis favorable à l’offre JMS.

Monsieur GRANDFILS, vice-procureur de la République, a été entendu en ses observations.

Il indique que le tribunal devra d’abord décider si l’offre de JMS est recevable et bien fondée.

Il rappelle les interdictions, par principe, posées par l’article L642-3 du code de commerce qui répondent à un but d’intérêt général. :. Deux récents arrêts de la Cour de Cassation (arrêt n°265 du 18/02/2014 et arrêt n°776 du 07/07/2016) confirment que les Interdictions en cause ont d’une part pour effet d’éviter les fraudes et de garantir une vente au meilleur prix, d’autre part un objectif de moraliser les reprises d’entreprise en interdisant au débiteur de reprendre les actifs de l’entreprise sans en payer le passif. L’alinéa 3 de l’article L.642-du code de commerce autorisé toutefois le tribunal à lever les interdictions, sauf en faveur des contrôleurs, sur la requête du ministère public.

Dans le cas présent, il est demandé au tribunal d’autoriser la cession à l’une des personnes visées au 1* alinéa de l’article L642-3 du code de commerce, sur le fondement de l’article 7 de l’ordonnance n°2020-696 du 20 mai 2020 portant adaptation du droit des entreprises en.. difficulté dans le contexte de la crise sanitaire, et les débats doivent alors lieu en présence du ministère public.

Monsieur le Procureur estime que la demande, est recevable dès lors que l’offre remplit l’unique condition posée par l’article 7 de l’ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020, à savoir qu’elle assure le maintien de l’emploi. Il souligne que l’ordonnance permet de faciliter la reprise de l’entreprise par son dirigeant dans le cas où l’intuitu personae de celui-ci apparait essentiel pour assurer la pérennité de l’activité.

Quant à son bien-fondé, Monsieur le Procureur se pose la question de savoir si le tribunal est en droit d’examiner l’offre du dingeant en présence d’une offre sensiblement équivalente notamment en matière de maintien de l’emplol.

Concernant les deux offres, il considère qu’elles sont à peu près équivalentes y compris sur les prix dérisoires offerts. If note que sur le plan social, l’offre de JMS semble plus favorable dans l’immédiat, mais que SYLICONE RGB prendrait des engagements plus forts pour les futurs plans de continuation. Cependant il n’en fait pas un critère déterminant compte tenu des incertitudes qui sub[…]tent. Il relève également que le passif n’est pas encore connu et regrette que le tribunal soit contraint de statuer sans disposer d’assez d’éléments pour savoir quelle est la meilleure offre.

^Il ^s'^en ^r^e^m^et ^d^oⁿc à ^la ^s^a^g^e^s^se ^du ^t^rⁱ^b^uⁿ^a^l. ел

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3/ la note en délibéré des mandataires judiciaires

Par note en délibéré adressée par mail le 23/09/2020, les mandataires judiciaires font part du passif actualisé, par sociétés en grandes masses.

On constate que le passif total des sociétés en procédures collectives est de 91 452 797,61

€ et que le passif des sociétés YMAGIS SA et ECLAIR MEDIA s’élèvent respectivement à

70 190 295,71 € et 9 198 420,82 €.

Grandes masses du YMAGIS ENGINEERING YMAGIS ECLAIR MEDIA passif SERVICES

135.611,32 Salariés 33.500,18 15 893,74

Social 218 237,03 2 076 352,28 411 137,17

Fiscal 113417,50 652 694,00 793 070,60

Banque 3 707,16 11 266 004,27

Obligataires 43 714 861,34 -

Groupe 2 532 528,23 7 134 495,74 6 875 760,41

4 5210276.76 1 102 558,90 167 776,24 Autres foumisseurs

TOTAL 3 059 166,34 70 190 295,71 9 198 420,82

Grandes masses du ECLAIR DIGITAL CINEMANEXT FRANCE VIL[…]TTE VIRTUAL TOTAL passif SERVICES FRANCE

Salariés 75.555.45 67 952,22 4 016,12 332 529,03

Social 284 238,63 409 337,35 3 462 896,47 63 594,01

2843,00

1 ₂₀2 ₀₇₆,₂₀☐ 61 578,00 Fiscal

2 825 679,30

Banque 49 948,36 11 319 659,79

Obligataires -MAART 43 714 861,34 N

Groupe 219 879,15 156 592,14 19 166 344,22 2 247 088,55

Autres fournissaurs 3 597 637,17 8876,408 ⁸⁷⁶,⁴⁰ 553 701,99 10 630 827,46

TOTAL 5 429 334,96 704 336,11 2 871 24 3,67 91 452 797,61

SUR CE,

Sur les requêtes déposées au tribunal le 2 septembre 2020.en vue d’autoriser la cession à l’une des personnes visées au 1er alinéa de l’article L642-3 du code de commerce

Attendu que la société YMAGIS SA a demandé au tribunal d’autoriser la société J.M. S. à présenter et soutenir une offre de reprise de l’activité et des actifs de la société Ymagis SA et d’autoriser la cession d’une partie des actifs et de l’activité de la société Ymagis SA aux sociétés Bordeaux Virtual, CinemaNext SA, Illucity et Holding VA que J.M. S. entend se substituer, conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, alinéa 3, du Code de commerce.

Attendu que la société ECLAIR MEDIA a demandé au tribunal d’autoriser la société J.M. S. à présenter et soutenir une offre de reprise de l’activité et des actifs de la SASU Eclair Media et d’autoriser la cession d’une partie des actifs et de l’activité de la société SASU Eclair

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Media aux sociétés Holding VA et Eclair Logistics que J.M. S. entend se substituer, conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, alinéa 3, du Code de commerce.

Attendu que l’article 7 de l’ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises et des exploitations agricoles aux conséquences de l’épidémie de Covid-19 a élargi l’exception prévue à l’alinéa 2 de l’article L. 642-3, du code de commerce aux situations dans lesquelles la reprise par le dirigeant assure le maintien de l’emplol, sans autre condition : « Lorsque la cession envisagée est en mesure d’assurer le maintien d’emplois, la requête prévue au deuxième alinéa de l’article L.642-3 du code de commerce peut être formé par le débiteur ou l’administrateur judiciaire. Les débats ont alors lieu en présence du ministère public. Le tribunal slatue per un jugement spècialement motivė, après avoir demandé l’avis des contrôleurs. Le recours formé par le ministère public contre ce jugement est suspensif. » ;

Attendu que l’offre JMS prévoit la reprise de 18 postes sur 24 chez Ymagls SA et de 1 poste. sur 4 au sein de la SASU Eclair Media ; que la reprise globale du groupe qui est envisagée doit ainsi permettre de maintenir environ 740 postes sur les 750 existants dans le groupe, auxquels il convient cependant de retrancher les éventuels licenciements plafonnés à 20 dans le cadre des plans de continuation, soit une prévision d’au moins 720 postes sur 750, soit 96% de l’effectif total ; que le seul critère posé par l’article 7 de l’ordonnance n° 2020- 596 du 20 mai 2020 est respecté et que la demande sera recevable ;

Attendu que le législateur. n’a pas posé d’autres conditions dans le cadre de l’ordonnance n° 2020-596 du 20 mal 2020; que les arrêts de la Cour de Cassation cités par Monsieur le procureur rappellent que les Interdictions posées par l’article L.642-3 du code de commerce ont notamment pour objectif de moraliser les reprises d’entreprise, d’éviter les fraudes et de garantir une vente au meilleur prix; que le rapport au président de la République (ordonnance n° 2020-598 du 20 mai 2020) souligne que le tribunal et le ministère public veilleront à ce que le plan de cession ne soit pas seulement l’occasion pour le débiteur d’effacer ses dettes et de réduire ses effectifs en présentant lul-même une offre de reprise ;.

Attendu que dans le cas présent il n’existe pas dé présomption de fraude; que le groupe et les sociétés concernées par les procédures étaient en difficulté depuis plusieurs mois et avaient cherché à restructurer leur dette à la faveur d’un accord de conciliation qui n’a pù être mis en œuvre ; en effet la crise sanitaire actuelle a eu un impact majeur sur l’activité du groupe YMAGIS, amplifié par la fermeture des salles de cinéma du 15 mars au 22 juin 2020, ce qui a conduit les sociétés concernées à déclarer leur état de cessation des paiements et à

l’ouverture des procédures de redressement judiciaire.

Attendu que le rapport du cabinet ALVAREZ & MARSAL (AM) désigné en qualité d’expert indépendant indique que, si la situation de trésorerie cumulée du groupe était de 13,8 M€ au 31 août 2020, la circulation de trésorerie possible était limitée à 928 k€; qu’il précise en audience que l’état de trésorerie du groupe ne permettrait pas de poursuivre l’activité des sociétés en procédure collective au-delà du mois d’octobre 2020 ;

Attendu les avis exprimés par les organes de la procédure ; Attendu que le ministère public a rappelé l’esprit de la lol et s’en est remis à la sagesse du tribunal;

Attendu en conséquence que le tribunal autorisera la société J.M. S. à présenter et soutenir une offre de reprise de l’activité et des actifs de:

Enf

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- la société Ymagis SA et la cession d’une partie des actifs et de l’activité de la société Ymagis SA aux sociétés Bordeaux Virtual, CinemaNext SA, Illucity et Holding VA que J.M. S. entend se substituer, conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, alinéa 3, du Code de commerce. la SASU Eclair Media et la cession d’une partie des actifs et de l’activité de la société SASU Eclair Media aux sociétés Holding VA et Eclair Logistics que J.M. S. entend se substituer, conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, alinéa 3, du Code de commerce.

Sur les offres

Vu les articles L. […].642-3 et suivants du code de commerce

Attendu, préalablement, que toutes les parties présentes ont pu s’exprimer et ont été entendues, dans le cadre du respect de la procédure;

Attendu que le tribunal a examiné les offres des sociétés JMS et SYLICONE RGB; que l’offre de reprise présentée par la société J.M. S porte sur 62 sociétés du Groupe

. sur 68 et propose deux plans de cession pour les sociétés YMAGIS SA et ECLAIR MEDIA, ainsi que quatre plans de redressement par voie de continuation pour les sociétés CINEMANEXT France, ECLAIR DIGITAL SERVICES, VIL[…]TTE VIRTUAL et YMAGIS ENGINEERING SYLICONE; que l’offre de reprise de la société SYLICONE RGB porte sur 57 sociétés du Groupe sur 68 et propose trois plans de cession pour les sociétés YMAGIS SA, ECLAIR MEDIA et ECLAIR DIGITAL SERVICES ainsi que trois plans de redressement par voie de continuation pour les sociétés CINEMANEXT France, VIL[…]TTE VIRTUAL et YMAGIS; ENGINEERING SERVICE; que chacune des deux offres constitue un tout indivisible et Indissociable et que le

•

tribunal a analysé ces offres comme telles, sachant cependant que les plans de continuation constituent des engagements des candidats mais n’ont pas encore été déposés ;

Attendu que ces deux offres sont proches et peuvent être considérées comme sensiblement équivalentes;

Attendu que la loi s’attache à la préservation de l’emploi, au maintien de l’activité et au remboursement des créanciers ;

Attendu que les deux offres respectent le critère de maintien des emplois en prévoyant de sauvegarder un grand nombre d’emplois au niveau du groupe; qu’il est toutefois difficile d’apprécier l’étendue réelle de la sauvegarde de l’emploi dès lors que nombre de salariés sont Intégrés dans les filiales in bonis et que des mesures de restructuration seront vraisemblablement prises postérieurement à la reprise des titres, notamment dans le cadre des plans de continuation sur les filiales concemées ; qu’en raison de ces Incertitudes, ce critère ne peut être déterminant pour distinguer les deux offres ;

Attendu que la pérennité de l’activité est liée aux moyens financiers apportés par les candidats; que l’offre de JMS prévoit l’arrivée d’un investisseur, la société J2H, dont l’apport initial semble cependant insuffisant ;

ел

78.

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que l’offre de SYLICONE RGB appartenant au groupe HIVENTY a totalement changé de dimension dans le cadre de l’amélioration des offres et que le financement de la reprise de l’activité du groupe se pose également'; que les deux offres sont certes financées en tenant compte de la trésorerie logée au

•

sein des sociétés In bonis du groupe mais qu’elles demeurent fragiles en cas de décalage des business plans; que l’obtention de financements complémentaires au travers de la cession d’actifs ou

par des tiers paraissent nécessaires pour consolider les projets de ces acteurs qui évoluent sur un marché fragile et particulièrement impactée par la crise sanitaire ;

Attendu que, sur le plan du désintéressement des créanciers, l’offre de J.M. S est la mieux- disante avec un prix de cession (700 K€ pour J.M. S et 500K€ pour SYLICONE RGB) et une valorisation économique supérieurs (+382K€ pour J.MS et-317K€ pour SYLICONE RGB); que les montants de ces deux offres restent cependant dérisoires au regard du montant total du passif ;

Attendu que la structure du groupe, qui comporte 68 sociétés, est particulièrement difficile à appréhender, notamment au regard de la complexité de son organisation et de l’imbrication des différentes structures; que la connaissance du groupe, de l’ensemble de ses activités, de son historique et de ses problématiques apparaissent essentiels, de même que la connaissance et la proximité des principaux clients dans un environnement très international; ": Qu’en l’espèce, l’offre de JMS dispose d’un atout majeur puisqu’elle associe le fondateur et dirigeant actuel dont l’intuitu personae est manifestement très important pour assurer la pérennité de l’activité dans l’environnement économique actuel de l’entreprise, ainsi qu’une fédération de principaux managers; Qu’en revanche, l’offre de SYLICONE RGB, qui con[…]tait initialement à reprendre exclusivement les activités « ECLAIR » en raison de la cohérence et la complémentarité des activités reprises avec celles du groupe HIVENTY a totalement changé de dimension dans le cadre de l’amélioration des offres, ce changement drastique de périmètre posant question sur la capacité de SYLICONE RGB à reprendre l’ensemble des activités du groupe et non plus la seule activité ECLAIR;

Attendu que l’offre de J.M. S a recueill! un avis favorable de l’ensemble des instances représentatives du personnel consultées, les salariés qui se sont exprimés à l’audience ayant d’ailleurs exprimé des doutes liés au changement important et rapide du périmètre de reprise proposé par SYLICONE RGB;

Attendu qu’il existe peu d’alternatives aux deux offres de plans de cession; que le montant du passif ne permet pas d’envisager la possibilité de plans de continuation; que le rejet des offres et la liquidation judiciaire des sociétés conduiraient à une situation particulièrement grave sur le plan social;

Attendu les avis émis par les organes de la procédure, le débiteur, les salariés, le juge commissaire et Monsleur le procureur de la République ;

Attendu qu’à défaut d’autre alternative et bien que le prix offert soit manifestement très insuffisant au regard du passif, l’offre présentée par la société JMS sera retenue;

Attendu que l’offre de J.M. S prévoit, afin de permettre qu’une garantie soit accordée à la société J2H au titre du remboursement des obligations convertibles qui seront souscrites par cette demière, que le repreneur sollicite du tribunal d’être autorisé à constituer une fiducie au

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profit de la société J2H à laquelle seront apportés : (i) les titres de la société Eclair Préservation (société tête du Pôle Préservation), ainsi que (ii) les comptes courants que détient Ymagis dans Eclair Préservation ; que le tribunal ne pouvant autoriser la constitution d’une fiducie, il exclura les titres de la société Eclair Préservation de la mesure d’inaliénabilité.

En conséquence, il sera statué dans les termes cl-après.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Le juge-commissaire entendu en son rapport; Autorise la SAS J.M. S., (RCS Paris B 833 698 012), dont le siège social est […], à présenter et soutenir une offre de reprise de l’activité et des actifs de la société YMAGIS SA et la cession d’une partie des actifs et de l’activité de la société YMAGIS SA aux sociétés Bordeaux Virtual, CinemaNext SA, Illucity et Holding VA que J.M. S. entend se substiluer, conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, allnéa 3, du Code de commerce.

Arrête le plan de cession de la: SA YMAGIS

[…] activilé: Postproduction des longs métrages et de la publicité, commercialisation et location de matériels liés à la fabrication et à la diffusion d’oeuvres audiovisuelles, activités de communication et de conseil aux entreprises. Toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou Indirectement, à toutes activités similaires, connexes ou complémentaires ; et la participation, directe ou indirecte, de la société à toutes opérations Industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières en France ou à

l’étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement aux activités similaires au complémentaires. n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris: 499619864-2018B31077 établissement hors ressort: RCS Nanterre dans les termes de l’offre de reprise déposée au greffe et à laquelle il convient de se référer pour le détail des actifs et contrats repris, avec faculté de substitution exercée selon les modalitės prévues dans l’offre:

Plan qui comprend les principales dispositions sulvantes :

PRIX DE CESSION

Le prix de cession s’élève à la somme de 670 000 €, ventilé comme suit :

AAéments incorporels: 10 000 €, AAéments corporels: 410 000 €. _ Immobilisations financières et créances sur les autres sociétés du groupe : 250 000 €

VO[…]T SOCIAL

Ordonne la reprise des 18 salariés appartenant aux services et aux catégories professionnelles suivantes selon tableau : Autorise le licenciement pour motif économique des 6 salariés appartenant à la catégorie professionnelle suivante (selon tableau) dans le délai d’un mois à compter du présent jugement:

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Postes non Postes repris Catégories professionnelles repris

Architecte logiciel · 1

Chargé(e) de mission transformation groupe

Chargé(e) de recouvrement 2

Chef de projet 1

Comptable 2

Contrôleur(se) financier groupe 1

Directeur(rice) comptable groupe 1.

Directeur(trice) des Ressources Humaines 1.

Directeur(trice) Général(e) Adjoint(e)

Gestionnaire paie et ADP- 1

Ingénieur(e) informatique

Responsable comptabilité ·

Responsable consolidation. 1

Responsable de recouvrement

Responsable développement TMS 1

Responsable infrastructure IS · 1'

Responsable Marketing opérationnel

Responsable pale 1 …

Responsable projets IS 1

Responsable technique 1.

Responsable trésorerie groupe

.1:.

Trésorier(ère):. 1

Total général 18

Prend acte que le repreneur s’engage à reprendre, en sus du prix de cession, l’ancienneté et tous droits acquis ainsi que la charge financière des droits à congés payés acquis des postes de travail repris depuis l’ouverture du redressement judiciaire. Il s’engage également sur une priorité de réembauchage au titre des postes non repris pour une durée d’un an à compter de la prise d’entrée en jouissance.

AUTRES E[…]MENTS REPRIS Les autres éléments repris (éléments incorporels, corporels; contrats en cours, ;…), ainsi que les exclusions, figurent dans l’offre de reprise déposée au greffe et à laquelle il convient de se référer pour le détail des actifs et contrats repris.

Dit que le repreneur fera son affaire personnelle des biens éventuellement revendiqués ;

Prend acte des engagements suivants ou précisions apportées par M. AE AF en audience : les créances clients hors groupe sont en dehors des actifs repris, concernant les sociétés pour lesquelles des plans de continuation sont prévus, . le nombre maximal de licenciements éventuels sur 2 ans sera limité à 20,

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il renonce à demander au tribunal d’exclure les titres des sociétés Eclair Logistics SAS, Eclair Theatrical SAS et Digital Cinema North America des mesures d’inaliénabilité les plans de redressement des sociétés restant en redressement judicialre seront présentés dès après le prononcé des jugements relatifs aux plans de cession

Désigne M. AE AF comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste garant conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, al. 3 du code de commerce;

Fixe la date d’entrée en jouissence au jour du présent jugement;

Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 90 jours qui suivent la mise à disposition du présent jugement;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce;

Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L.642- 10 du code de commerce; et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les administrateurs judiciaires dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce;

Dit que le repreneur s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance;

Dit que le repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes Inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs

d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire et le repreneur ;

Maintient la SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de M^e X Y, 22 rue de l’Arcade 75008 Paris, et la SELARL EL CC-CHARPENTIER en la personne de M^e Z AA AB, membre de Solve, […], en qualité d’administrateurs judiciaires, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, pendant une durée de 6 mols;

Maintient la SELARL AXYME en la personne de M^e AE-Charles Demortier, […], et la SELAFA MJA en la personne de M^e AC Leloup- Thomas, […], en qualité de mandataires judiciaires avec la mission prévue aux articles R. […]. 642-10 du code de commerce;

Maintient Monsieur CL CM en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 3353.14 euros TTC (dont

^M4

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TVA: 558.88 euros) ainsi que les frais de publicité et de signification seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 10 septembre 2020 où siégeaient: M. AQ CN, M. CO CP et M^me CQ Secnǝzi.

Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. AQ CN, président du délibéré, et par Mme

Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier Le président

Geary

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU 02/10/2020 RG 2020031869 14EME CHAMBRE

PAR JUGEMENT RECTIFICATIF DU 05/02/2021 – 14EME CHAMBRE

Le tribunal, après en avoir délibéré, Statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Vu le jugement prononcé par sa mise à disposition au greffe le 2 octobre 2020, (RG 2020031869), arrêtant le plan de cession de la SA YMAGIS à la SAS JMS, Vu la requête du 22 décembre 2020 qui précède et les motifs évoqués visant à une rectification de ce jugement,

Vu les dispositions de l’article 462 du code de procédure civile, Déclare la requête blen fondée et dit qu’il convient de rectifier comme suit le jugement du 2 octobre 2020 :

1° En remplaçant en page 31 :

Autorise la SAS J.M. S (RCS Paris B 833 698 012) dont le siège social est […] à présenter et soutenir une offre de reprise de l’activité et des actifs

de la société YMAGIS SA et la cession d’une partie des actifs et de l’activité de la société YMAGIS SA aux sociétés Bordeaux Virtual, Cinématex SA, Illucity et Holding VA que J.M. S entend se substituer, conformément aux dispositions de l’article L.642-9, alinéa 3, du code de commerce »>,

Par:

«Autorise la SAS J.M. S (RCS Paris B 833 698 012) dont le siège social est […] à présenter et soutenir une offre de reprise de l’activité et des actifs de la société YMAGIS SA et la cession d’une partie des actifs et de l’activité de la société YMAGIS SA aux sociétés Bordeaux Virtual, Cinématex SA, Eclair Préservation, Eclair

Logistics et Holding VA que J.M. S entend se substituer, conformément aux dispositions de l’article L.642-9, alinéa 3, du code de commerce >>.

2° En remplaçant en page 31:

< dans les termes de l’offre de reprise déposée au greffe et à laquelle il convient de se référer pour le détail des actifs et contrats repris, avec faculté de substitution exercée selon les modalités prévues dans l’offre >>.

Per:

- au profit de la société Eclair Préservation en vue de l’acquisition de l’actif immobilier (terrain et bâtiment) situé à Augy (89), détenu par YMAGIS ;

- au profit de la société Eclair Logistics en vue de l’acquisition des titres de la société Digital

Cinema North America détenus par YMAGIS ;

- au profit de la société Bordeaux Virtual SAS en vue de l’acquisition des titres des sociétés

YMAGIS Spain et YMAGIS Deutschland détenus par YMAGIS SA;

- au profit de la société Cinéma Next SA (BE) en vue de l’acquisition des titres des sociétés Cinéma Next SAS (FR), Ymagis Engineering Services (YES) et Ymagis FT (anciennement Projectiv) et CinémaNext North América Holdings, détenus par YMAGIS SA; au profit de la société Holding VA en vue de l’acquisition des titres des sociétés ST 501 et Studio 7 (DE) détenus par YMAGIS SA. ».

3° En remplaçant en page 33:

« Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 90 jours qui suivent la mise à disposition du présent jugement; ».

Par:

< Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 120 jours qui suivent la mise à disposition du présent jugement; ».

4° En complétant le dixième paragraphe en page 33:

< Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce ; ».

En ajoutant la mention :

< à l’exclusion des titres de la société Eclair Préservation et la créance en compte courant d’YMAGIS sur la société Eclair Préservation; ».

Le reste sans changement.

Le greffier.