Copie exécutoire : SCP REPUBLIQUE FRANCAISE D’AVOCATS HUVELIN
ASSOCIES- M^e Martine
LEBOUCQ-BERNARD AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
3 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 19/12/2024 par sa mise à disposition au Greffe
RG 2020052089
ENTRE :
SAS SAGE, dont le siège social est 10 Place de Belgique 92250 La Garenne-
Colombes RCS B 313966129
->
Partie demanderesse: assistée de M^e Yann BREBAN de l’AARPI NEXO – Avocat
(R165) et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES- M^e Martine
LEBOUCQ-BERNARD Avocat (R285)
ET:
1) Société de droit italien MEMETECH, dont le siège social est 15 Via Uberto Visconti
Di Modrone 20122 Milan (Italie)
Partie défenderesse: non comparante, bien qu’ayant comparu antérieurement 2) Et encore Société e droit italien MEMETECH, dont le siège social est Via Larga 8
201220 Milan (Italie) Partie défenderesse: non comparante
APRES EN AVOIR DELIBERE
Les faits – objet du litige
1. La société SAGE (SAGE) est spécialisée dans l’édition de progiciels de gestion destinés aux entreprises.
2. La société de droit italien MEMETECH (MEMETECH) est domiciliée à Milan où elle est immatriculée à la chambre de commerce sous le numéro MI1668453; elle exerce différentes activités dont la recherche et le développement technologique, équipement éducatif et industriel.
3. En 2017, les deux sociétés ont signé un contrat de distribution avec pour date
d’entrée en vigueur le 02 octobre 2017.
4. Le 28 février 2018, SAGE a émis une facture pour un montant de 457 767,85 euros
TTC correspondant au coût d’une licence et aux frais de maintenance et support y afférent. L’échéance paiement est à 30 jours d’émission de la facture.
5. La facture n’a pas été contestée par MEMETECH qui ne l’a cependant pas payée.
6. SAGE a relancé MEMETECH par courrier en date du 06 juillet 2018 et lui a adressé une lettre de mise en demeure le 08 décembre 2018 réitérée le 02 juillet 2019. En vain.
7. Par décision du 11 mai 2021, en application de l’article 161 de la loi italienne sur les faillites, le tribunal de Milan a ouvert une procédure de concordat préventif au bénéfice de MEMETECH et lui a accordé un délai jusqu’au 10 juillet 2021 afin de proposer un plan de restructuration de sa dette.
8. Le 21 juin 2021, SAGE a déclaré sa créance aux autorités italiennes en charge du concordat.

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9. Le 12 janvier 2023, le tribunal de Milan a rendu un décret d’homologation du concordat.
10. C’est dans ces conditions que SAGE engage la présente instance.
La procédure
11. SAGE assigne MEMETECH devant ce tribunal par acte extrajudiciaire, signifié le 05 novembre 2020 selon les modalités du règlement (CE) n°1393/2007 du Conseil du 13 novembre 2007 relatif à la signification et à la notification dans les Etats membres des actes judiciaires et extrajudiciaire.
12. Par cet acte et à l’audience du 03 juillet 2024, SAGE, dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal, de :
Déclarer recevable et bien fondée la société SAGE en toutes ses demandes, fins,
moyens et prétentions.
Y faisant droit, Déclarer non fondée la société MEMETECH en toutes ses demandes, fins et
prétentions et l’en débouter.
En conséquence, Rejeter la demande de société MEMETECH de résolution/caducité du contrat de distribution, Condamner la société MEMETECH au paiement à la société SAGE des sommes suivantes : 457 767,85 euros TTC au titre des factures impayées avec intérêt de retard о égal à trois fois le taux d’intérêt légal, capitalisés en application de l’article 1343-2 du code civil, à compter de la première mise en demeure de la société SAGE du 08 décembre 2018, 10 000 euros à titre de dommage et intérêts pour résistance abusive, 5 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de о
procédure civile.
En tout état de cause,
- Prendre acte du décret d’homologation du tribunal de Milan en date du 12 janvier 2023 avalisant et homologuant les droits des créanciers chirographaires dont la société SAGE; Prononcer également la condamnation de la société MEMETECH aux entiers
dépens.
13. A l’audience du 26 mai 2021, MEMETECH, dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal, de :
A titre principal, Prononcer la résolution ou subsidiairement constater la caducité du contrat conclu entre SAGE et MEMETCH;
Débouter SAGE de toutes ses demandes, fins et prétentions ;
-
Condamner SAGE à payer à MEMETECH la somme de 10 000 euros au titre de
l’article 700 du code de procédure civile ; Condamner SAGE aux entiers dépens de l’instance ;
A titre subsidiaire, Dire que, compte tenu des difficultés financières qu’elle rencontre, MEMETECH pourra s’acquitter de sa dette en 24 mensualités payables le 15 de chaque mois et pour la première fois le 15 du mois suivant la date de signification du jugement;

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Débouter SAGE de sa demande de dommage et intérêts pour résistance abusive et de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
Statuer ce que de droit sur les dépens.
14. L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ou ont été régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire ;
15. A l’audience collégiale du 23 octobre 2024, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 13 novembre 2024, à laquelle seule la demanderesse se présente ;
16. Par courrier du 23 octobre 2024, les conseils de MEMETECH indiquent cesser
d’intervenir ;
17. A l’issue de cette audience, le juge chargé d’instruire l’affaire prononce la clôture des débats et indique que le jugement, mis en délibéré, sera prononcé le 19 décembre 2024, par sa mise à disposition au greffe en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.
Les moyens de la demanderesse
19. A l’appui de sa demande SAGE expose que : Elle a émis sa facture dans le respect du contrat et après avoir rempli ses engagements à savoir la fourniture des licences,
Dans le cadre de la procédure collective ouverte à l’encontre de MEMETECH, elle a dûment déclaré sa créance,
Au regard de la justice commerciale italienne, elle est un créancier chirographaire de MEMETCH, et peut prétendre, selon le plan homologué à une indemnisation de sa créance en deux tranches,
Le concordat a approuvé le plan d’apurement du passif qui est prévu pour durer
-
jusqu’en 2026.
20. Après avoir déposé des conclusions jusqu’en mai 2021 dans lesquelles elle a fait valoir des moyens en défense, MEMETECH a cessé de les compléter à la suite de l’ouverture de la procédure de concordat et de l’homologation du plan de redressement; Le concordat étant la procédure judiciaire permettant à MEMETECH en tant que débiteur d’entrer en discussion avec ses créanciers en vue d’obtenir un accord sur le règlement de leurs créances.
Sur ce, le tribunal
Sur le droit applicable et la compétence du tribunal
18. L’article 15.11 du contrat de distribution, versé aux débats par SAGE, stipule < This
Agreement and any dispute or claim arising out of or in connection with it will be governed by and construed in accordance with the laws France. Each party irrevocably agrees to submit to the exclusive jurisdiction of the courts of Paris over any claim or matter arising out of or in connection with this Agreement or the legal relationship established by it. >> ;
19. Traduction libre de SAGE: « le présent Contrat et tout litige ou réclamation en résultant ou en relation avec celui-ci seront régis et interprétés conformément aux lois en vigueur en France.

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Chaque partie s’engage irrévocablement à se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux de Paris pour toute réclamation ou litige découlant de ou en relation avec le présent Contrat ou les relations juridiques établies par celui-ci. >> ;
Le tribunal constate que le contrat a été signé par les parties et que l’article 15.11 dudit contrat est conforme aux dispositions de l’article 48 du code de procédure civile.
En conséquence, le tribunal se dira compétent et dira la loi française applicable.
Sur la demande de SAGE en principal
20. SAGE verse aux débats :
- Le contrat de distribution du 02 octobre 2017,
La facture SAGE n° MG18FCO29000450 en date du 28 février 2018,
Le courrier de relance adressé par SAGE à MEMETECH le 06 juillet 2018, Les lettres RAR de mise en demeure en date du 08 décembre 2018 et 02 juillet 2019
+ l’accusé de réception y afférent,
La déclaration de créances du 21 juin 2021, 1
Le décret d’homologation du Concordat du 12 janvier 2023.
-
21. A la lecture du contrat et des pièces, le tribunal constate que : Le contrat porte sur un accord de distribution des produits SAGE par MEMETECH sur un territoire défini par les parties à savoir l’Afrique du Sud;
Le contrat a été dûment paraphé et signé par MEMETECH;
-
L’article 1 « Purpose » stipule «< The purpose of this Agreement is to define (i) the
-
terms and conditions in which MEMETCH will distribute Sage Products, on a case by case basis, on the Territory. L’article 2 « Scope of the rights granted » stipule « Sage grants MEMETECH a limited, non-exclusive, non-transferable, non-sub licensable license of the scope described in this Agreement to resell to End-Users, on the Territory, a right to use the Sage Product as identified on a case by case basis, in terms and conditions as provided in Minimal Provisions (Appendix B), depending on the distribution marketing policy of the relevant Sage product. MEMETECH shall have to ensure that Sage
Products meet each End-User’s needs. » ;
L’article 4.1 < Terms of Orders '> stipule « Any order for a Sage product shall be
- provided to Sage in writing with a technical description of the Site (espcially OS adn
DBMS). No verbal order will be accepted. Orders will be placed to Sage’s Sales Management on a purchase order which must include the Sage product description with the ordered opetions, an order number. ».
Traduction libre de Sage L’article 1 « Objet » stipule « le présent accord a pour objet de définir (i) les
- conditions dans lesquelles MEMETECH distribuer (sic) les produits Sage, au cas par cas, sur le territoire. »>> ; L’article 2 < Etendue des droits inscrits » stipule « Sage concède à MEMETECH une
-
licence limitée, non exclusive, non transférable et non sous licenciable, décrit dans le présent Contrat pour la revendre aux utilisateurs finaux, sur le territoire, le droit
d’utiliser le produit Sage comme indiqué au cas par cas, selon les termes et conditions énoncés dans les Dispositions minimales (annexe B), en fonction de la politique de commercialisation du produit Sage concerné. MEMETECH devra s’assurer que les produits Sage répondent aux besoins de chaque utilisateur final. » ;
L’article 4.1 < Conditions de commandes » stipule « Toute commande d’un produit
Sage doit être fournie à Sage par écrit avec une description technique du site

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(particulièrement OS et SGBD). Aucun ordre verbal ne sera accepté. Les commandes seront passées à la Direction des ventes de Sage sur un bon de commande qui doit inclure la description des produits Sage avec les options commandées, un numéro de commande. >> ; L’annexe 4 du contrat relative aux prix des produits fait apparaitre un prix de licence à
-
530 000 euros avec un prix spécial fixé à 427 000 euros sur lequel MEMETECH bénéficie d’une remise de 15%, le prix de la maintenance est fixé à 38 400 euros et la main d’œuvre est proposée à 51 000 euros compte tenu de la remise accordée à MEMETECH;
La facture émise par SAGE LE 28 février 2018 d’un montant de 457 767,85 euros
-
correspond au contrat susvisé ;
Selon le plan d’apurement des créances accepté et homologué, SAGE au titre des
-
créanciers chirographaires peut prétendre à un règlement de sa créance à hauteur de 40% en deux tranches payées en 2025 et 2026.
22. La créance de SAGE étant certaine, liquide et exigible, le tribunal condamnera en conséquence, MEMETECH à lui payer la somme 457 767,85 euros TTC avec intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal, avec capitalisation en application de l’article 1343-2 du code civil, à compter de la première mise en demeure du 08 décembre 2018.
Sur la demande de SAGE de voir condamner MEMETECH au paiement de la somme de
10 000 euros de dommages et intérêts pour résistance abusive
23. SAGE sollicitant des dommages et intérêts au titre du défaut de paiement de MEMETECH, il lui appartient dès lors de démontrer la faute, le préjudice et le lien entre la faute et le préjudice.
- Au soutien de sa demande, SAGE rappelle qu’elle a parfaitement exécuté ses prestations conformément à ses engagements contractuels.
24. Le tribunal constate que le dommage exposé par SAGE trouve réparation dans le paiement des intérêts de retard auxquels MEMETECH a été condamnée, en conséquence, le tribunal déboutera SAGE de sa demande au titre de dommages et intérêts pour résistance abusive.
Sur la demande d’article 700 du code de procédure civile
25. SAGE ayant dû, pour faire valoir ses droits, engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera MEMETECH à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Sur les dépens
26. Etant donné que MEMETECH succombe, le tribunal la condamnera aux entiers dépens.
Par ces motifs,
Le tribunal, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort,
- Dit l’action recevable et régulière,

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Condamne la société de droit italien MEMETECH à payer à la SA SAGE la somme de 457 767,85 euros TTC avec intérêts de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal à compter du 08 décembre 2018,
Ordonne la capitalisation des intérêts, Condamne la société de droit italien MEMETECH à payer à la SA SAGE la somme globale de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, Condamne la société de droit italien MEMETECH aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 95,13 € dont 15,64 € de TVA.
Déboute les parties de toutes leurs demandes autres, plus amples ou contraires.
En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été appelée le 13 novembre 2024 en audience publique, devant M^me X Y, juge chargé d’instruire l’affaire, les parties ne s’y étant pas opposées. Ce juge en a rendu compte dans le délibéré du tribunal, composé de Mesdames Z
AA, AB AC et X Y
Délibéré le 21 novembre 2024 par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
La minute du jugement est signée par M^me Z AA, présidente du délibéré et par
M^me Catherine AD, greffier.
Le greffier La présidente
Signé électroniquement par Signé électroniquement par
M^me Catherine AD M^me Z Ock^rent

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Tribunal de commerce de Paris
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19/12/2024 3 3 ème chambre ( ch.1-8 en 2025)
En conséquence, la République Française mande et ordonne à tout commissaire de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique, de prêter main-forte, lorsqu’ils en seront légalement requis.
Pour EXPEDITION certifiée conforme et revêtue de la formule exécutoire.
Expédition délivrée le 19/12/2024
Le greffier,
G. AE