REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 07/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2024080792 PC P202302174

SARL COSY CORNER, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS [Localité 1] 819 055 112)

PLAN DE REDRESSEMENT

* Mme [Y] [J] nom d’usage [Q], demeurant [Adresse 2], gérante de ladite société, présente, laquelle société COSY CORNER est représentée par M^e Francis Benarroch avocat (P256), présent ;

* Me [X], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent ;

* SELARL ASTEREN en la personne de Me [U] [B], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent ;

I-FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 3 août 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de :

La société COSY CORNER SARL Lieu d’exploitation : [Adresse 1] Immatriculation au RCS le 18 mars 2023 sous le numéro 819 055 112

Ce même jugement a désigné :

* Madame le président Pascale CHOLME en qualité de juge-commissaire,

* Maître [X] [P] en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance ;

* La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [U] [B] en qualité de mandataire judiciaire ;

* La SCP LIBERT-HARA-SEJOURNANT en qualité de commissaire de justice.

La période d’observation a été ouverte pour 6 mois, soit jusqu’au 3 février 2023.

Par jugement en date du 6 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ordonné la poursuite de la période d’observation.

Par jugement en date du 9 février 2024, le Tribunal de commerce de Paris a prolongé la période d’observation pour une durée de 6 mois jusqu’au 3 août 2024.

Par jugement en date du 1 er août 2024, le Tribunal de commerce de Paris a prolongé exceptionnellement la période d’observation pour une durée de 4 mois soit jusqu’au 3 décembre 2024.

Par jugement en date du 21 novembre 2024, le Tribunal de commerce de Paris a prolongé la période d’observation pour une durée de 2 mois soit jusqu’au 3 février 2025.

* 1) Présentation de la société

* Constitution, formeSARL divisé en 200 partsActivité / CAExploitation d’un espace de coworking et de location d’espace

professionnelSiège social[Adresse 1]ImmatriculationRCS PARIS n°819 055 112Capital social200 €,PrésidentFlorence LANEURIEEffectifs à ce jour3 apprentis

a) Renseignements juridiques

b) Création, activité et résultats de la société

Selon l’extrait Kbis, la société COSY CORNER a été immatriculée le 18 mars 2023. Elle exploite un espace de coworking et de location d’espace professionnel à proximité de la [Etablissement 1] ([Adresse 1]). Elle met à la disposition de ses clients, principalement des PME et des autoentrepreneurs, deux open-spaces et trois salles de réunion : une première d’une capacité d’accueil de 5/6 personnes, une seconde de 10/12 personnes et une troisième de 15/16 personnes.

Par ailleurs, la société loue tout ou partie de l’espace pour des corner éphémères (pop-up store) ou pour d’autres événements.

L’espace est ouvert sans abonnement ou avec abonnement au jour, à la semaine ou au mois.

La société facture principalement ses prestations au temps passé.

Résultats

L’exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année. Les bilans 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 laissent apparaître les résultats suivants :

[…]

c) Origine des difficultés

Selon la dirigeante, les difficultés s’expliquent par deux causes :

* La baisse d’activité liée à la crise sanitaire (fermeture durant 9 mois en 2020). La baisse d’activité est également imputable à l’essor du télétravail.

* L’importance des charges fixes au premier rang desquelles figure le loyer.

Cette situation a entraîné une rupture de trésorerie qui a conduit à la régularisation de la déclaration de cessation des paiements.

d) Situation du passif

Il ressort de la liste L622-6 du code de commerce et de la déclaration de cessation des paiements que le passif estimé à l’ouverture de la procédure s’élevait à la somme de 111 K€.

Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et conformément aux dispositions de l’article R.622-21 alinéa 1er du code de commerce, les créanciers connus ont été invités à déclarer leurs créances.

Ainsi, 8 invitations à déclarer ont été adressées aux créanciers.

La publication du jugement d’ouverture au BODACC est intervenue en date du 20 août 2023.

Conformément aux dispositions de l’article L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, le délai de déclaration de créances expire le 20 octobre 2023 pour les créanciers demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et le 20 décembre 2023 pour les créanciers hors métropole.

Le passif déclaré se présente comme suit :

[…]

Le passif est principalement composé des créances suivantes :

* la Banque BNP PARIBAS qui a été portée sur la liste des créanciers pour un montant de 43 K€ à titre chirographaire

* Monsieur [I] [Q] au titre d’un compte courant d’associé de 41 K€.

Opérations de vérification du passif

Le Tribunal de commerce de Paris a fixé, dans son jugement en date du 3 août 2023 conformément aux dispositions de l’article L.624-1 du code de commerce, à 12 mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au BODACC, le délai pour déposer la liste des créances déclarées avec les propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente.

La liste des créances a été déposée le 2 août 2024.

En l’état des opérations de vérification des créances, le passif proposé à l’admission peut se présenter comme suivant :

[…]

Les audiences de contestation de créances se sont tenues en date du 29 novembre 2024.

Pour autant, dans le cadre des opérations de vérification du passif, 5 créanciers n’ont pas répondu au courrier de contestation du mandataire judiciaire dans le délai qui leur était imparti et notamment la BNP PARIBAS pour une créance de 43 K€ faisant doublon avec une créance déclaré au passif par ailleurs.

Le mandataire judiciaire est dans l’attente de la communication des ordonnances relatives à ces créanciers.

Ce faisant, il est vraisemblable que le passif définitif sera de 115 K€.

e) Situation au cours de la période d’observation

* Relations avec le bailleur

1-Bail : COSY CORNER a conclu un contrat de bail commercial avec l’association LA MARTINIERE, (association loi du 1 er juillet 1901) ayant siège à [Adresse 5].

Caractéristiques :

* L’activité autorisée est celle de « co-working ».

* Localisation [Adresse 1]

* Au rez-de-chaussée : une grande boutique, 2 bureaux, Au 1 er étage un bureau, Au soussol : 3 grandes réserves et 2 débarras.

* Le bail a été conclu pour une durée de 9 années rétroactivement à compter du 1er Juillet 2016, pour se terminer le 14 juillet 2025.

* Le loyer annuel tel qu’il figure au bail s’élève à 52.000 € HT et HC, payable trimestriellement d’avance (Échéances trimestrielles chargées : 16 132,09 €).

* Le dépôt de garantie est de 13.000 € (3 mois de loyer).

* Litige avec le bailleur

Le 20 janvier 2022, le propriétaire a fait délivrer un commandement de payer visant la clause résolutoire d’avoir à régler la somme en principal de 45 176,29 € au titre de l’arriéré locatif.

Selon ordonnance de référé du 27 décembre 2022, le Tribunal judiciaire de Paris, avait notamment constaté l’acquisition de la clause résolutoire à la date du 21 février 2022.

La société COSY CORNER, a interjeté appel partiel de cette décision. Selon l’arrêt du 14 novembre 2023, la Cour d’appel de Paris a déclaré irrecevable la demande tendant à voir constater l’acquisition de la clause résolutoire.

* Exploitation

Depuis l’ouverture de la procédure, l’activité s’est poursuivie. Ont été transmis les documents validés par l’expert-comptable :

* un compte de résultat couvrant la période d’observation soit 14 mois.

* un prévisionnel portant sur la période juillet à décembre 2024.

[…]

L’exploitation a généré pendant les 14 mois de période d’observation une perte de 3 723 €. Si l’on retranche de cette période les frais non récurrents liés à la procédure de redressement judiciaire, l’exploitation est bénéficiaire à hauteur de 9 117 €.

Remarque : pendant la période des jeux olympiques, la société a loué son espace à une société chinoise pour un montant de 31 000 € (période du 22 juin 2024 au 12 août 2024).

* Trésorerie

Un nouveau compte bancaire a été ouvert à la banque DELUBAC pour les besoins de la procédure. À la date du 30 janvier 2025, le compte est créditeur de 1 381,66 €. Il n’a pas été signalé à l’administrateur judiciaire l’existence d’un passif postérieur à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

II- PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

L’offre définitive de plan de redressement a été transmise le jeudi 14 novembre 2024.

La société a fait établir des comptes de résultats prévisionnels portant sur les années 2025 à 2034. En synthèse, il laisse apparaître :

PAGE 6

[…]

Le prévisionnel a été bâti sur plusieurs hypothèses :

* Augmentation du chiffre d’affaires de 5% en 2024 par rapport à 2023 puis de 4% en moyenne par la suite.

* Augmentation de ses charges d’un peu plus de 25% sur la période du plan.

* Le prévisionnel ne prévoit pas le paiement d’un impôt sur les sociétés, le montant du report déficitaire étant de 133 554 € au 31 décembre 2023.

* Aucune modification dans la structure du capital de l’entreprise n’est envisagée.

Passif soumis au plan

* Passif déclaré :

181 598,78 €

* Passif proposé à l’admission : 115 401,74 €

* Passif contesté : 66 197,04 €

A déduire

* Créances d’un montant maximal de 500 €:

* Créances à échoir : règlement conformément au con

432,65 €

htrat initial

Modalités de remboursement proposé

* Créances d’un montant maximal de 500 € : règlement dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 II et R.626-34 du Code de commerce.

* Créances privilégiées et chirographaires : Remboursement des créances admises définitivement, sans intérêt, après un an de franchise, en 9 échéances selon l’échéancier progressif suivant :

[…]

Garanties offertes :

Conformément à l’article L.626-10 du code de commerce, la gérante Madame [Y] [J] sera tenue d’exécuter les engagements pris dans le cadre du plan.

Enfin, le projet de plan prévoit que le fonds de commerce sera inaliénable pendant la durée du plan (L 626-14).

III – LES MOYENS

Des rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire, il ressort :

A) L’administrateur judiciaire

Exploitation

En 2019, la société a généré 180 k€ de chiffre d’affaires ; elle a connu une chute très significative de son chiffre d’affaires en 2020 et 2021. Depuis, la société tente de retrouver le niveau de chiffre d’affaires de 2019. Le chiffre d’affaires généré en 2024 a progressé et il s’est élevé à 136 k€ contre 115 k€ en 2023.

Pendant la période d’observation, la société a généré un résultat légèrement négatif. Toutefois si l’on retraite ce résultat et que l’on retire le montant des frais liés à la procédure de redressement judiciaire, le résultat apparaît positif.

À ce jour, la trésorerie est très légèrement positive et il n’a pas été signalé de passif né postérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

Le plan

L’offre est fondée sur un passif de 124 504,39 €. Il conviendra d’attendre la fin des opérations de vérification du passif pour connaitre le montant du passif réel à apurer. Le passif ne comprend aucune créance superprivilégiée.

L’offre de plan prévoit le remboursement de la totalité du passif privilégié et chirographaire en 9 annuités progressives précédées d’une franchise d’un an. Cette offre est la seule proposition formulée.

Le plan devra faire face à un défi à savoir parvenir à augmenter son chiffre d’affaires et à une inconnue : la position du propriétaire au regard du renouvellement du bail, qui prend fin le 14 juillet 2025. Cela étant, l’offre répond aux objectifs de la loi, à savoir permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif.

Dans l’hypothèse où l’offre de plan de redressement serait retenue, il conviendra que le tribunal prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société.

Dans le Jugement qui adopterait le présent plan, il conviendrait en sus de :

* Fixer la durée du plan,

* Constater les engagements pris dans le cadre du plan,

* Désigner le responsable de l’exécution du plan,

* Désigner le commissaire à l’exécution du plan,

* Définir les engagements juridiques et financiers de la société

* Fixer des délais uniformes de paiement pour les créanciers n’ayant pas accepté l’offre.

C’est dans ces conditions que l’administrateur judiciaire, propose au Tribunal l’offre de Plan de redressement formulée par la SARL COSY CORNER avec un avis favorable sous réserve que la dirigeante garantisse le paiement de la première échéance.

Si le Tribunal ne devait pas retenir l’offre de Plan de redressement, la liquidation judiciaire de la société devrait être prononcée.

B) Le mandataire judiciaire

Opérations de vérification du passif

Le Tribunal de commerce de Paris a fixé, dans son jugement en date du 3 août 2023 conformément aux dispositions de l’article L.624-1 du code de commerce, à 12 mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au BODACC, le délai pour déposer la liste des créances déclarées avec les propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente.

La liste des créances a été déposée le 2 août 2024.

En l’état des opérations de vérification des créances, le passif proposé à l’admission peut se présenter comme suivant :

[…]

Les audiences de contestation de créances se sont tenues en date du 29 novembre 2024.

Pour autant, dans le cadre des opérations de vérification du passif, 5 créanciers n’ont pas répondu au courrier de contestation du mandataire judiciaire dans le délai qui leur était imparti et notamment la BNP PARIBAS pour une créance de 43 K€ faisant doublon avec une créance déclaré au passif par ailleurs.

L’exposante est dans l’attente de la communication des ordonnances relatives à ces créanciers.

Ce faisant, il est vraisemblable que le passif définitif sera de 115 K€.

Consultation des créanciers

Le projet de plan a été reçu par l’exposant le 19 novembre 2024.

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 20 novembre 2024.

Les créanciers en ont accusé réception entre le 22 novembre 2024 et le 11 décembre 2024.

Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire a expiré le 11 janvier 2025.

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Résultat de la consultation

[…]

Le PRS PARISIEN a indiqué que son refus était motivé par des dettes postérieures qui n’ont pas été portées à la connaissance de l’exposante.

L’association LA MARTINIERE ne précise pas les raisons de son refus.

A l’ouverture de la procédure, les perspectives de poursuite d’activité de la société dépendaient principalement de ses capacités à réaliser un chiffre d’affaires suffisant pour supporter ses charges courantes pendant la période d’observation.

Aux termes d’une période d’observation de plus d’un an, la société aurait renoué avec une rentabilité en retraitant les frais induits par la présente procédure. Pour autant, sans retraitement, le résultat demeure déficitaire.

C’est dans ces conditions que la société a présenté un plan de redressement prévoyant le remboursement des créances admises définitivement, sans intérêt, après un an de franchise, en 9 échéances progressives.

Les résultats de la consultation peuvent se présenter comme suit :

* 6 créanciers, représentant 86,41% du passif soumis au plan, ont accepté expressément ou tacitement l’option longue du plan (dont 5 créanciers tacitement),

* 2 créanciers ont refusé expressément la proposition de désintéressement.

A ce jour, la trésorerie apparaît à un niveau faible et le prévisionnel transmis par la société au soutien de son plan ne fait pas ressortir la capacité de la société de régler la première échéance de son plan.

Par ailleurs, il convient que la société justifie du règlement de l’intégralité des créances postérieures à l’ouverture de la procédure.

En l’état, il conviendra lors de l’audience que :

* La société justifie du règlement de toutes les créances postérieures ;

* Le tribunal ordonne l’inaliénabilité du fonds de commerce ;

* La société s’engage à consigner mensuellement le dividende du plan ;

* La dirigeante de la société apporte des garanties quant au règlement a minima de la première échéance du plan.

Le 18 novembre 2024, Maître [X] [P] a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce.

Le débiteur, le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 18 décembre 2024 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. M. le procureur de la République, l’administrateur et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 06 février 2025 s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 07 mars 2025 en application de l’article 450 du code de procédure civile.

C) Des observations recueillies en chambre du conseil

L’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire

Emettent un avis favorable au plan de redressement et sollicitent de la part de la dirigeante un engagement de caution pour que le montant de la première annuité soit réglé ainsi que la preuve que la SARL COSY CORNER n’a pas de dettes fiscales depuis la date d’ouverture du redressement judiciaire. Pour cela l’administrateur fournira une note en délibéré au Tribunal avant le 21 février 2025 attestant des engagements de la dirigeante sur ces deux questions.

L’administrateur judiciaire souligne de son côté que le plan représente un pari tout en constatant que l’activité se poursuit.

Le mandataire judiciaire émet cependant des réserves et demande que la mensualisation des dividendes soit actée, tout en donnant un avis favorable s’il est prouvé qu’il n’y a pas eu de nouvelles dettes postérieures au jugement d’ouverture.

La juge-commissaire émet oralement un avis favorable au plan de redressement.

M. Biet, vice-procureur de la République, émet un avis favorable pour autant que la dirigeante s’engage à fournir les attestations demandées par l’administrateur et le mandataire judiciaire.

MOTIFS DE LA DECISION

Vu les articles L. 631-19 et suivants, et R. 631-35 du code de commerce ;

Attendu, préalablement, que toutes les parties convoquées et présentes à l’audience ont pu s’exprimer et ont été entendues, dans le cadre du respect de la procédure ; que l’exigence de l’impartialité objective qui leur est due, a également été respectée ;

Attendu que le chiffre d’affaires généré en 2024 devrait pouvoir s’élever à 136 k€ contre 115 k€ en 2023 et que pendant la période d’observation, la société a généré un résultat légèrement négatif dû aux frais liés à la procédure ;

Attendu que la trésorerie est très légèrement positive et qu’il n’a pas été signalé de passif né postérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

Attendu qu’à la suite d’une demande de note en délibéré, la dirigeante a fourni une caution pour que la première annuité du plan soit réglée et que la créance fiscale pour laquelle une information était demandée, a été réglée faute de réponse de l’administration fiscale.

Attendu que 6 créanciers, représentant 86,41% du passif soumis au plan, ont accepté expressément ou tacitement l’option longue du plan (dont 5 créanciers tacitement),

Attendu qu’il apparaît que le projet de plan de redressement satisfait aux critères requis par la loi en permettant la pérennité de l’activité, la sauvegarde de l’emploi et le remboursement du passif ;

Attendu que le projet de plan de redressement recueille l’assentiment du juge-commissaire, des organes de la procédure et que le ministère public a émis un avis favorable ;

En conséquence, le tribunal adoptera le plan de redressement soumis à son appréciation, dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la :

SARL COSY CORNER

Au [Adresse 1]

Ayant pour activité : Mise à disposition, à l’heure, à la journée ou au mois de postes de travail permettant l’accès à internet haut débit, à un choix de boissons chaudes et froides et snacks divers à volonté à un service de réception de courriers et d’impression ainsi que la vente de petite épicerie et de papeterie. Occasionnellement l’organisation d’évènements culturels rencontres culturelles et conférences.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 819 055 112

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Créances inférieures à 500 € :

Conformément aux dispositions de l’article L.620-20 et R.626.34 du Code de commerce, Règlement de l’ensemble des créances d’un montant inférieur à 500 € dès l’arrêté du plan de redressement.

* Créances privilégiées et chirographaires :

Ce remboursement des créances admises définitivement, sans intérêt, interviendra après un an de franchise, en 9 échéances selon l’échéancier progressif suivant :

[…]

Désigne Madame [Y] [J], gérante de la SARL COSY CORNER, comme personne tenue d’exécuter le plan et qui devra respecter les engagements pris de :

* ne pas verser de dividende ou effectuer de remboursement de comptes courants d’associés avant la parfaite exécution du projet de plan de redressement,

* mettre en réserve les futurs résultats de la SARL COSY CORNER afin de permettre la reconstitution des capitaux propres,

* ne pas aliéner les fonds de commerce sans autorisation du Tribunal de céans,

* verser entre les mains du commissaire à l’exécution du plan sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissariat à l’exécution du plan, à la fin de chaque mois une somme correspondant au douzième (12 ème ) du montant prévisible du dividende de l’année en cours,

* remettre chaque année au commissaire à l’exécution du plan, (i) les comptes annuels et (ii) le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation desdites comptes, au plus tard dans le mois suivant la date de ladite assemblée, sauf décision de prorogation accordée par Monsieur le Président du Tribunal de céans,

* informer sans délai le commissaire à l’exécution du plan de toute difficulté significative susceptible de remettre en cause la bonne exécution du plan.

Prend acte de la note en délibéré par laquelle la dirigeante a fourni une caution pour le règlement de la première annuité du plan ;

Prend acte que la créance fiscale invoquée par l’administration a été réglée ;

Dit que Madame [Y] [J], gérante de la SARL COSY CORNER, devra durant toute la période d’exécution du plan de redressement, fournir au commissaire à l’exécution du plan ses bilans et comptes de résultat à leur clôture annuelle, dans le mois de leur établissement ;

Dit que la société devra provisionner mensuellement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, à compter de la date d’arrêté du plan, 1/12 e du montant prévisible du dividende de l’année en cours ;

Dit que le fonds de commerce sera inaliénable pendant toute la durée du plan en application des dispositions de l’article L.626-14 du code de commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du code de commerce ;

Fixe la durée du plan à 9 ans ;

Met fin à la mission de Maître [X] [P] en qualité d’administrateur judiciaire ;

Désigne Maître [X] [P] en qualité de commissaire à l’exécution du plan :

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera un rapport sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du Tribunal de céans au plus tard six mois après la date d’arrêté retenue ;

Maintient la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [U] [B], mandataire judiciaire, jusqu’au compte rendu de fin de mission ;

Maintient M^me Pascale CHOLME, juge-commissaire, jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil supplémentaire de la chambre 2-5 du 06/02/2025 où siégeaient MM. Charles-Henri Le Chevalier, Jean-François Poncet et Jean-Michel Russo.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Charles-Henri Le Chevalier, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.