REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 09/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025007074 P.C. : P202400581

La SARL LES CRUS DU SOLEIL, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 421853797.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [D] [Q], [Adresse 2], gérant de la SARL LES CRUS DU SOLEIL, présent.

* SELARL P2G en la personne de Me [B] [K], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présente.

* SELARL [M] YANG-TING en la personne de Me [U] [M], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présente.

M. [L] [R], [Adresse 5], représentant des salariés, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 8 février 2024, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SARL LES CRUS DU SOLEIL (la « Société »), au capital de 8 000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 421853797, sise [Adresse 1] et représentée par Monsieur [D] [Q], fixant une période d’observation initiale de 6 mois, soit jusqu’au 8 août 2025.

Ce même jugement a désigné :

* La SELARL P2G, prise en la personne de Maître [B] [K] en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance ;

* La SELARL [M] YANG TING, prise en la personne de Maître [U] [M], en qualité de mandataire judiciaire ;

M. Arnaud de PESQUIDOUX, en qualité de juge-commissaire.

Par jugement du 1 er août 2024, le tribunal a renouvelé la période d’observation pour une période de 6 mois, soit jusqu’au 08 février 2025, conformément aux dispositions des articles L. 621-3 et L. 631-7 du code de commerce.

Par jugement du 04 février 2025, sur requête du parquet, le tribunal a renouvelé exceptionnellement la période d’observation pour une période de 3 mois, soit jusqu’au 08 mai 2025.

La SARL LES CRUS DU SOLEIL a été créée en février 1999 par Monsieur [D] [Q] en vue de l’exploitation d’un fonds de commerce de restauration situé [Adresse 1] sous l’enseigne « Les Rouquins ». Monsieur [D] [Q] est également le gérant des sociétés OSB RESTAURATION et OSB 2 RESTAURATION,

LRAR : -SARL LES CRUS DU SOLEIL -M. [D] [Q] -M. [L] [R] Copies : -TPG -SELARL P2G en la personne de Me [B] [K] -SELARL [M] YANG-TING en la personne de Me [U] [M] -Parquet

exploitant deux restaurants sous l’enseigne « GIULIA », se trouvant respectivement dans le [Localité 1] et à [Localité 2].

Les difficultés de la Société proviennent essentiellement de la baisse de la fréquentation du restaurant en raison de la baisse du pouvoir d’achat de la clientèle, de la baisse de la capacité d’accueil en raison de l’interdiction depuis octobre 2022 de chauffer les terrasses de restaurants durant l’automne et l’hiver, de la dénonciation du découvert de 60 000 € autorisé par BNP Paribas et, enfin, des mensualités élevées, de l’ordre de 5 200 €, du remboursement du PGE souscrit pour un montant de 270 k€.

Les résultats des exercices clos au 31 mars des années 2022 à 2024 sont les suivants :

[…]

C’est dans ces conditions que le dirigeant de la Société a régularisé une déclaration de cessation des paiements et sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire le 16 janvier 2024.

Le 23 janvier 2025, l’administrateur judiciaire a, conformément aux dispositions de l’article L.631-22/623-1 du code de commerce, déposé au greffe rapport aux fins de redressement de la Société.

Le débiteur et le représentant du personnel ont été convoqués par LRAR du greffe en date du 24 janvier 2025 en application des articles L.626-9 et L.631-19 du code de commerce, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le vice procureur de la République étant avisés de l’audience.

Le 18 mars 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 09 avril 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

A- Du rapport de l’administrateur judiciaire

1- Situation active

La situation de l’actif figurant dans la déclaration de cessation des paiements se décompose de la façon suivante :

[…]

L’inventaire dressé par Maître [F] [N], commissaire de justice, se présente comme suit :

[…]

2- Situation passive

La situation du passif figurant dans la déclaration de cessation des paiements en date du 16 janvier 2024 se présentait comme suit :

[…]

Il ressort de l’état des inscriptions un nantissement de fonds de commerce inscrit par la banque Crédit Lyonnais pour une créance de 283 K€, un nantissement de fonds de commerce inscrit par la banque BNP Paribas pour une créance au 30 septembre 2019 de 273 K€ et une opération de crédit-bail en matière mobilière inscrite par la société CA Consumer Finance pour une créance de 35 K€.

3- Situation sociale

À l’ouverture de la procédure, l’effectif de la Société était de 7 salariés ramené à date à 3 salariés.

Les salariés ont élu en qualité de représentant des salariés Monsieur [L] [R] par procès-verbal en date du 13 février 2024.

4- Déroulement de la période d’observation

4-1 Mesures de restructuration mises en place

En l’absence du retour à des niveaux d’activité historiques, le dirigeant a pris la décision de réduire les effectifs de la Société qui sont passés de 7 salariés à l’ouverture de la procédure à 3 depuis le mois de décembre 2024. La masse salariale mensuelle a ainsi été réduite de 15 000 €, passant de 22 000 € au mois de février 2024 à 7 000 € (hors extra).

Par ailleurs, le dirigeant a procédé à une restructuration juridique et actionnariale de son groupe par traité d’apports en date du 15 octobre 2024 par lequel il a apporté à la SAS J.M. B. HOLDING, holding personnelle détenue à 100 % par Monsieur [D] [Q], la totalité de ses participations détenues en nom propre dans les sociétés OSB RESTAURATION et LES CRUS DU SOLEIL.

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4-2 Résultats au cours de la période d’observation

Pendant les 11 premiers mois de la période d’observation, du 1 er février 2024 au 31 décembre 2024, la Société a dégagé un chiffre d’affaires de 533 000 €, soit un chiffre d’affaires mensuel moyen de 49 000 €, à comparer au chiffre d’affaires mensuel moyen réalisé sur l’exercice clos le 31 mars 2024 de 65 000 €. Ces résultats décevants s’expliquent par de mauvaises conditions météorologiques au début de l’année 2024 et par l’impact négatif des jeux olympiques au cours de l’été 2024.

Les charges de personnel ont été fortement réduites, ce qui a permis un retour progressif à la rentabilité à compter du mois de novembre 2024. La Société a ainsi dégagé un EBITDA cumulé positif de 8 000 € au cours des 11 premiers mois de la période d’observation. Au 11 janvier 2025, la Société dispose d’un solde de trésorerie en banque de 16 000 € et est à jour de ses charges courantes générées au cours de la période d’observation.

5- Proposition d’apurement du passif

5-1 – Prévisionnel d’exploitation

La société a transmis un compte de résultat prévisionnel pour les 9 exercices suivant l’adoption du plan qui se présente de la façon suivante :

[…]

Ce prévisionnel intègre les mesures mises en place par la Société en fin d’année 2024 pour améliorer son taux de marge brut et diminuer le coût de sa masse salariale.

Les hypothèses retenues sont donc les suivantes :

* la première année, une progression du niveau d’activité moyen mensuel de l’ordre de 7% par rapport au chiffre d’affaires constaté au cours de la période d’observation,

* puis une croissance linéaire du chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 2% pour atteindre au terme de la 9 ème année 782 K€, soit un niveau qui reste inférieur à celui réalisé historiquement par la Société,

* une amélioration progressive du taux de marge brute passant de 64% en année 1 à 66% à partir de l’année 3,

* une masse salariale représentant 23% du chiffre d’affaires annuel sur l’ensemble de la durée du plan, soit une amélioration sensible par rapport aux 38% constatés au cours de la période d’observation.

5-2 – Proposition de plan

Dans sa proposition datée du 22 janvier 2025, la Société suggère les modalités de remboursement suivantes :

Créances superprivilégiées : paiement d’un acompte de 10% lors de la demande d’étalement de la créance superprivilégiée AGS et remboursement du solde en 24 mensualités, dont la première à intervenir à l’homologation du plan ;

* Créances inférieures ou égales à 500 € : remboursables dès l’arrêté du plan ;

* Créances à échoir relatives à des contrats en cours : remboursables selon l’échéancier contractuel poursuivi ;

* Pour l’ensemble des autres créanciers, tant privilégiés que chirographaires (incluant les échéances d’emprunt échues et à échoir) : il est proposé un règlement de 100 % de la créance en 9 annuités progressives, la première échéance intervenant à la date d’anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement selon l’échéancier suivant :

[…]

Les éventuelles créances d’intérêts à échoir des prêts à plus d’un an seront calculées selon le taux conventionnel applicable sur toute la durée du plan de continuation, et seront réglées conformément au taux d’apurement du plan.

Les créanciers n’ayant pas répondu dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire concernant les propositions d’apurement du passif seront réputés avoir accepté l’ensemble des dispositions du plan conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 du code de commerce.

Concernant les créanciers ayant refusé les dispositions du plan, en application de l’article L. 626-18 du code de commerce, sera prononcé un règlement à hauteur de 100% de leurs créances définitivement admises au passif en 9 annuités progressives, la première échéance intervenant à la date anniversaire du jugement arrêtant le plan de continuation.

5-3 – Plan de financement

Le plan de financement proposé pour ce redressement est le suivant :

[…]

5-4 – Engagements du plan

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-10 du code du commerce, Monsieur [D] [Q] en sa qualité de dirigeant de la Société est tenu à l’exécution du présent plan de redressement.

Il s’engage pendant toute la durée du plan :

* à exécuter le plan de continuation et l’ensemble des engagements qu’il comporte ;

* à provisionner tous les mois 1/12 du montant de l’annuité en cours entre les mains du commissaire à l’exécution du plan ;

* à ne céder aucun actif corporel ou incorporel du fonds de commerce sauf accord express et préalable du tribunal ;

* à remettre annuellement au commissaire à l’exécution du plan les comptes détaillés de l’entreprise dans les trois mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes.

La Société et son dirigeant s’engagent à ne pas verser de dividendes sur l’intégralité de la durée du plan.

B- Du rapport du mandataire judiciaire

L’état du passif au 6 décembre 2024, remis par le mandataire judiciaire, est le suivant :

[…]

Cet état des créances fait ressortir un passif non définitif de 203 786,27 € au titre d’un passif provisionnel de 44 479,68 €, déclaré par le Pôle de recouvrement spécialisé de [Localité 3] 2 pour 2 131 € et par l’URSSAF IIe de France pour 42 348 €, et un passif contesté (hors provisionnel) de 157 176,27 €.

Le montant du passif à apurer dans le cadre du plan de redressement de la Société s’élève à 728 845,68 €, (intégrant les contestations pendantes hors créances provisionnelle pour 157 176,27 €), dont des créances superprivilégiées pour 20 875,84 €, des créances inférieures à 500 € pour 1 869,11 € et des créances à échoir relatives à des contrats en cours pour 44 507,49 €, remboursables selon l’échéancier contractuel poursuivi.

Le projet de plan de redressement a été circularisé auprès des créanciers en date du 4 février 2025 avec un délai de réponse expirant le 4 mars 2025. Les résultats de la consultation sont les suivants :

* créances super privilégiées : le CGEA a refusé le remboursement de sa créance super privilégiée en 24 mois, mais a accepté le principe d’un remboursement échelonné en 12 échéances à compter de l’homologation du plan de redressement ;

* créances inférieures à 500 € : 3 créanciers ont donné leur accord représentant une somme de 880,84 € ;

* créances privilégiées et chirographaires : 17 créanciers ont répondu favorablement au projet de plan de continuation, leurs créances représentant une somme de 456 115,15 € correspondant à 63,85% du passif ;

* défaut de réponse au 12 mars 2025 : 15 créanciers n’ont pas répondu aux propositions d’apurement du passif, leurs créances représentent une somme de 240 727,91 € correspondant à 33,70% du passif. A défaut d’une réponse dans les délais, ces créanciers sont réputés avoir accepté le plan de redressement par continuation

Ces résultats de la consultation se résument de la façon suivante :

[…]

Deux créances ont été déclarées forcloses pour un montant total de 6 106,74 € et le montant des non définitifs (provisionnel, contesté, instance, incompétence) s’élève à 121 663,14 €

C- Des observations recueillies en chambre du conseil

* L’administrateur judiciaire, Maître [B] [K], constate que, malgré un niveau de fréquentation historiquement bas, la Société a dégagé un EBITDA positif sur les 11 premiers mois de la période d’observation, que la durée du plan et les annuités proposées apparaissent prudentes au regard des résultats attendus et se déclare favorable à l’adoption du projet de plan de redressement de la Société ;

2. Le mandataire judiciaire, Maître [U] [M], compte tenu du niveau de trésorerie en banque et des prévisions d’exploitation, émet un avis favorable au projet de plan de redressement de la Société ;

3. Le dirigeant de la Société, Monsieur [D] [Q] soutient le projet de plan de redressement tel que proposé ;

4. Le représentant du personnel, Monsieur [L] [R], constate la baisse du chiffre d’affaires et le fait que la masse salariale a été adaptée en conséquence et se déclare en faveur du plan de redressement proposé ;

5. Le juge-commissaire, Monsieur Arnaud de PESQUIDOUX, émet un avis écrit favorable à l’adoption du plan de continuation de la Société ;

6. Madame [W] [H], vice-procureur de la République, entendue en ses observations, émet un avis favorable.

SUR CE,

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu que le plan ainsi présenté réunit les conditions de l’article L.626-31 du code de commerce, a été construit conformément aux dispositions de l’article L.626-30 du code de commerce,

Attendu que les documents prévisionnels produits par la Société apparaissent raisonnables et cohérents et sont de nature, associés aux engagements pris par le dirigeant, à permettre à la Société de respecter son plan de redressement,

Attendu que le plan de redressement par voie de continuation respecte les dispositions légales en assurant la pérennité de l’entreprise et le paiement des créanciers,

Attendu que, à l’issue de la date d’expiration du délai de réponse, la quasi-totalité des créanciers soumis au plan adhérent, explicitement ou tacitement, aux propositions de remboursement présentées dans le plan de redressement soumis au tribunal,

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le représentant du personnel, le juge-commissaire et le vice-procureur de la République ont donné un avis favorable au plan de redressement par voie de continuation proposé,

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Le juge commissaire entendu en son rapport écrit,

Vu les articles L.626-9 et suivants et R.626-52 et suivants du code de commerce,

Vu le projet de plan de redressement présenté par la SARL LES CRUS DU SOLEIL,

Vu la réunion des conditions requises pour l’arrêté du plan de redressement,,

Vu le rapport et l’avis de l’administrateur judiciaire,

Vu le rapport et l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du débiteur,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions,

Constate que les conditions prévues à l’article L.626-31 du code de commerce sont satisfaites,

Arrête en conséquence le plan de redressement par voie de continuation de la société LES CRUS DU SOLEIL, SARL au capital de 8 000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 421853797, sise [Adresse 1], exerçant comme activité toutes opérations aussi bien en détail, qu’en gros, à l’importation, qu’à l’exportation, d’achat, de vente de vins – Commerce et restauration – vente de vins et produits régionaux et restaurant

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

* dettes dont le montant est inférieur à 500 € et frais de justice : payés immédiatement après l’expiration des délais de voies de recours relatives au présent jugement ;

* créances déclarées à titre superprivilégié : payées en 12 mensualités à compter de l’homologation du présent jugement ;

* créanciers privilégiés et chirographaires (incluant les échéances d’emprunt échues et à échoir) : règlement intégral sur 9 ans en 9 dividendes, avec un premier règlement intervenant au plus tard à la date anniversaire d’arrêté du plan :

[…]

Fixe la durée du plan à 9 ans ;

Donne acte des délais et des remises de pénalités, majorations et abandons de créances consentis expressément par les créanciers ;

Prend acte de l’accord exprès ou tacite des créanciers qui, à défaut de réponse dans le délai légal de consultation, ont accepté un règlement à 100 % sur 9 ans selon l’échéancier cidessus ;

Dit que la société LES CRUS DU SOLEIL devra verser chaque mois, entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, un acompte égal à 1/12 ème du dividende annuel à échoir ;

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce pour la durée du plan conformément aux dispositions de l’article L.626-14 du Code de Commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues à l’article R.626-25 du code de commerce, aux frais de la société LES CRUS DU SOLEIL ;

Dit que la société LES CRUS DU SOLEIL ne pourra distribuer aucun dividende sur l’intégralité de la durée du plan ;

Dit que les dispositions du plan et de ses annexes sont opposables à tous ;

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de redressement arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan ;

Désigne Monsieur [D] [Q], en sa qualité de dirigeant de la société LES CRUS DU SOLEIL, comme tenu d’exécuter le plan et de respecter l’ensemble des engagements pris en chambre du conseil ;

Prend acte des engagements pris en chambre du conseil par Monsieur [D] [Q], de même que celui d’alerter immédiatement le commissaire à l’exécution du plan désigné de toute difficulté qui serait de nature à menacer la bonne exécution du plan de redressement ;

Met fin à la mission de la SELARL P2G, prise en la personne de Maître [B] [K] en qualité d’administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL P2G, prise en la personne de Maître [B] [K], en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement ;

Dit que Monsieur [D] [Q] et la société LES CRUS DU SOLEIL devront faire établir, aux frais de la société LES CRUS DU SOLEIL, une situation comptable annuelle par l’expert-

comptable de leur choix et la remettre à la SELARL P2G, prise en la personne de Maître [B] [K] commissaire à l’exécution du plan dans les trois mois de la clôture de l’exercice, ainsi que le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera rapport annuel, au plus tard dans les 60 jours suivant la date anniversaire du prononcé du présent jugement, sur les conditions d’exécution du plan et des engagements pris par le débiteur, qui sera déposé au greffe de ce tribunal conformément aux dispositions de l’article R.626-43 du code de commerce ;

Maintient la SELARL [M] YANG TING, prise en la personne de Maître [U] [M], en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la vérification des créances et le compte rendu de fin de mission ;

Maintient Monsieur Arnaud de PESQUIDOUX comme juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes-rendus de fin de mission ;

Dit que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 18 mars 2025 où siégeaient Messieurs Henri de Courtivron, Jean Louis Gruter et Patrick Armand,

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Monsieur Henri de Courtivron, président du délibéré, et par Madame Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président.