Copie exécutoire : MORACCHINI Aurélia Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

7 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 15/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024043936

ENTRE :

Mme [I], [K], [Q], [B] [S], demeurant 14 rue Jean le Coz 92500 RUEIL-MALMAISON – RCS B.

Partie demanderesse : comparant par M^e MORACCHINI Aurélia Avocat (RPJ068173) (D1053)

ET :

1) SAS BALTHAZAR INVEST, dont le siège social est 3 rue Raffet 75016 Paris – RCS B 847917317

2) SC BALTHAZAR, dont le siège social est 3 rue Raffet 75016 Paris – RCS B 833543499

Parties défenderesses : assistées du Cabinet HERBERT SMITH PARIS LLP – Maître Le Touze Avocat (J25) et comparant par M^e Delay-Peuch Nicole Avocat (A377)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La société Balthazar Invest est une société de prestation de services, de conseil et d’assistance dans le domaine de l’immobilier.

Elle a été créée en 2019 et fait partie d’un groupe de sociétés créé par Messieurs [H] [C] et [N] [V], spécialisé dans l’acquisition et la rénovation de biens immobiliers, soit en vue de leur location, soit dans le cadre d’une activité de marchand de biens.

Dans le cadre du financement de l’acquisition et de la rénovation d’un bien immobilier, BALTHAZAR INVEST a procédé en avril 2021, à une émission obligataire de 900.000 €, portant intérêt au taux de 7.5% l’an et remboursable le 19 avril 2024. Il était prévu un paiement annuel des intérêts, qui a été effectué pour la première année mais pas pour les deux suivantes.

Il était également prévu, en garantie, la caution personnelle solidaire des deux dirigeants de la SAS BALTHAZAR, mais celle-ci n’a pas été délivrée, ainsi qu’une promesse d’hypothèque sur un bien situé à Montrouge (94). Toutefois la SC BALTHAZAR, également contrôlée par Messieurs [C] et [V], s’est portée caution solidaire.

Madame [I] [S] a souscrit à cette émission à hauteur de 150.000 € sous forme de 150 obligations de 1.000 € chacune.

La société BALTHAZAR INVEST a ensuite été confrontée à des difficultés dans le contexte de la poursuite de la crise COVID et de la guerre en Ukraine qui ont provoqué un renchérissement du coût des matières et provoqué une hausse des taux, défavorables au marché de l’immobilier.

L’échéance n’a pas été respectée en avril 2024.

Le 18 juin 2024, Madame [I] [S] a adressé à BALTHAZAR INVEST un courrier en RAR, mettant en demeure BALTHAZAR INVEST de lui fournir :

* les cautions initialement prévues dans les contrats.

* Le justificatif de la promesse d’affectation hypothécaire,

* Le remboursement des sommes dues

En vain.

C’est donc dans ce contexte que Madame [I] [S] a introduit la présente instance.

PROCEDURE

Par un acte, remis le 3 juillet 2024 dans les conditions des articles 656 et 658 du CPC, Madame [I] [S] a assigné la SC BALTHAZAR et la SAS BALTHAZAR INVEST devant le tribunal de commerce de Paris à qui elle demande de :

Vu les dispositions des articles 1103 et 1104 du Code civil, 1217, 1343-1 et 1343-2, 2288 et 1240 du Code civil

CONDAMNER solidairement la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR à verser à Madame [I] [S], la somme de 150.000 euros en principal outre 36.344,53 euros au titre des intérêts conventionnels et 2.624,35 € au titre des intérêts de retard, soit un total de 188.968,88 euros, provisoirement arrêtés au 1er juillet 2024 ;

CONDAMNER la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR à verser à Madame [I] [S], les intérêts au taux conventionnel de 8,45 % jusqu’au paiement intégral des sommes dues en principal et intérêts ;

ORDONNER la capitalisation des intérêts ;

CONDAMNER la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR au paiement de la somme de 10.000 euros pour résistance abusive ;

CONDAMNER la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR au paiement de la somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR aux entiers dépens de l’instance ;

JUGER n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Dans ses conclusions du 26 novembre 2024, la société BALTHAZAR INVEST demande au tribunal de :

Vu les articles 1343-5 et 1690 du Code civil,

Vu les articles L. 511-5 et L. 312-2 du Code monétaire et financier,

Vu les articles 699 et 700 du Code de procédure civile,

* Accorder à la société Balthazar Invest un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de la décision à intervenir pour s’acquitter de toute somme due à titre principal, intérêts, frais et accessoires à l’encontre de Madame [I] [S] ;

* Ordonner que durant la période de report, les sommes dues par la société Balthazar Invest produiront intérêts au taux légal ;

* Débouter Madame [I] [S] de ses demandes, fins et conclusions ;

* Dire n’y avoir pas lieu à une quelconque condamnation au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Le JCIA désigné lors de l’audience du 26 novembre 2024 a tenu une audience le 9 décembre 2024 au cours de laquelle il a entendu les parties en leurs demandes et explications.

A l’issue de cette audience il a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et dit que le jugement serait mis à disposition au greffe le 15 janvier 2024 en application de l’article 450 du CPC.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

[I] [S] fonde sa demande sur la force obligatoire des contrats et en particulier sur le contrat de souscription d’obligations qui ont été conclus avec la SAS BALTHAZAR INVEST en avril 2021.

La SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR ne contestent pas devoir les sommes demandées par Madame [I] [S] mais demandent à bénéficier d’un délai pour apurer la dette.

SUR CE,

Sur le fond du litige

Madame [I] [S] présente au tribunal les différents documents relatifs à la souscription d’obligations en mars 2021,

* Contrat d’émission obligataire du 19 avril 2021,

* Preuve du versement de 150.000 €

* attestation de caution solidaire de la SC BALTHAZAR

* Echanges de courriers

* Décompte des sommes dues

Le contrat :

* Portait intérêt au taux de 7.5 % l’an payables annuellement, augmenté de 0.95 % en cas de retard de paiement des intérêts

* Prévoyait un remboursement final au 19 avril 2024,

* Comportait des garanties consistant en une promesse d’affectation hypothécaire et des cautions solidaires de Messieurs [C] et [V],

Au moment de l’assignation les montant dus s’élevaient à 150.000 € en capital, 36.344,53 € d’intérêts contractuels et 2.624,35 € en intérêts de retard, calculés au taux majoré de 8,45 % l’an, à la date du 1 er juillet 2024.

La SAS BALTHAZAR INVEST ne conteste pas les montant indiqués et la SC BALTHAZAR ne conteste pas la validité de son cautionnement, signé le 7 juillet 20221, d’un montant maximum de 150.000 € outre intérêts et pénalités éventuelles de retard, pour une durée de 3 ans.

En considération des éléments ci -dessus, le tribunal :

Condamnera solidairement la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR à verser à Madame [I] [S] la somme de 150.000 euros en principal outre 36.344,53 euros au titre des intérêts conventionnels et 2.624,35 € au titre des intérêts de retard, soit un total de 188.968,88 €, provisoirement arrêtés au 1er juillet 2024.

Sur la demande de délai de paiement

L’article 1343-5 du code civil dispose que : « Le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.

Par décision spéciale et motivée, il peut ordonner que les sommes correspondantes aux échéances reportées porteront intérêt à un taux réduit au moins égal au taux légal, ou que les paiements s’imputeront d’abord sur le capital.

Il peut subordonner ces mesures à l’accomplissement par le débiteur d’actes propres à faciliter ou à garantir le paiement de la dette.

La décision du juge suspend les procédures d’exécution qui auraient été engagées par le créancier. Les majorations d’intérêts ou les pénalités prévues en cas de retard ne sont pas encourues pendant le délai fixé par le juge.

Toute stipulation contraire est réputée non écrite.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux dettes d’aliment. »

La SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR demandent à bénéficier d’un délai de 24 mois pour régler le solde de la créance.

La SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR exposent que le projet immobilier concerné par la présente instance a été lancé début 2021 et que des difficultés ont été rencontrées du fait de la poursuite de la crise COVID en 2021 puis de la guerre en Ukraine en 2022 qui a entraîné une augmentation du coût de l’énergie et des matériaux ; d’autre part l’augmentation des taux d’intérêt à partir de l’été 2022, a conduit à une baisse des prix du marché de l’immobilier.

Le groupe immobilier dont les actionnaires principaux sont Messieurs [V] et [C] et qui comprend la SAS BALTHAZAR dispose d’un patrimoine total composé d’une vingtaine de biens et estimé à près de 50 M €.

Pour faire face à ses obligations de remboursement, le groupe immobilier a initié un plan de sortie de crise prévoyant la vente en réméré de plusieurs immeubles pour un montant total de 14,7 M €, et la cession d’actifs, concernant 9 immeubles pour un montant estimé de 16,8 M€. Le solde du patrimoine représentant 4 immeubles d’une valeur estimée de 17 M € serait conservé avec un horizon de cession en 2026.

Le groupe immobilier, partie défenderesse, indique avoir formulé une offre à l’ensemble de ses créanciers au-delà des seules parties à la procédure, en proposant un remboursement échelonné.

La partie défenderesse indique que le programme de cession est en cours et qu’un délai de paiement lui permettrait de s’acquitter de sa dette vis-à-vis de Madame [I] [S] dans de bonnes conditions, en évitant d’avoir à brader le patrimoine immobilier du groupe.

Elle indique également avoir l’intention de réaliser une émission obligataire d’un montant de 22 M€ dont elle devrait percevoir les fonds dans les prochaines semaines qui lui permettra de proposer un remboursement partiel à ses créanciers.

Madame [I] [S] fait valoir que la SAS BALTHAZAR et la SC BALTHAZAR ont déjà bénéficié d’un délai de plus de 6 mois au-delà de la date d’échéance initiale. Un délai supplémentaire ne se justifie que dans les intérêts des actionnaires du groupe immobilier pour leur permettre de bénéficier de meilleures conditions de marché.

Madame [I] [S] fait également valoir qu’elle est actuellement sans emploi et qu’elle a besoin de pouvoir récupérer son épargne rapidement.

Dans ce contexte le tribunal relève que si le marché actuel de l’immobilier est moins favorable que dans un passé récent, il n’est pas pour autant fermé et les prix ne se sont pas effondrés au point de rendre toute transaction impossible. De plus il n’est pas démontré que le relèvement des prix sur le marché de l’immobilier se fasse dans un avenir proche.

La SAS BALTHAZAR et la SC BALTHAZAR n’apportent donc pas la preuve que l’octroi d’un délai supplémentaire leur permettrait d’être à même de mieux rembourser sa dette.

En conséquence le tribunal déboutera la SAS BALTHAZAR et la SC BALTHAZAR de leur demande de bénéficier d’un délai de remboursement de 24 mois.

Il les déboutera également de leur demande de réduction du taux d’intérêt des échéances reportées du fait même de sa décision de ne pas accorder de délai de remboursement.

Il condamnera la SAS BALTHAZAR et la SC BALTHAZAR à payer à Madame [I] [S], les intérêts au taux de 8.45% l’an, à compter du 1 er juillet 2024 sur le montant de 150.000 € et jusqu’à parfait paiement.

Sur la capitalisation des intérêts

Celle- ci étant demandée, et conformément aux dispositions contractuelles, elle sera ordonnée dans les conditions de l’article 1343-2 du code civil à compter du 1 er octobre 2024 et au taux de 8.45 % l’an.

Sur la demande de condamnation pour résistance abusive

Les éléments versés au débat par Madame [I] [S] ne permettent pas de justifier d’un préjudice distinct de celui qui sera réparé par le remboursement de la somme due. Le tribunal observe que le capital restant dû est assorti d’intérêts calculés à un taux majoré de 8.45 % l’an et de la capitalisation de ceux -ci, pénalisant le retard de paiement à bonne date.

Le tribunal déboutera donc Madame [I] [S] de sa demande de condamnation de la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR pour résistance abusive.

Sur l’application de l’article 700 du CPC

Pour faire valoir ses droits, Madame [I] [S] a dû engager des frais qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le tribunal condamnera la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR à payer à Madame [I] [S] la somme de 5.000 €.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera qu’elle est de droit.

Sur les dépens

Ils seront mis solidairement à la charge de la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort :

CONDAMNE solidairement la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR en sa qualité de caution solidaire à verser à Madame [I] [S] la somme de 150.000 euros en principal outre 36.344,53 € au titre des intérêts conventionnels et 2.624,35 € au titre des intérêts de retard, soit un total de 188.968,88 €, provisoirement arrêtés au 1er juillet 2024.

DEBOUTE la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR de leur demande de délai de paiement et de leur demande de réduction du taux d’intérêt ;

CONDAMNE solidairement la SAS BALTHAZAR et la SC BALTHAZAR à payer à Madame [I] [S], les intérêts au taux de 8,45% l’ an, à compter du 1 er octobre 2024 sur le montant de 115.000 € et jusqu’à parfait paiement,

ORDONNE la capitalisation des intérêts au taux de 8.45 % l’an, en application de l’article 1343-2 du code civil, à compter du 1 er octobre 2024 ;

DEBOUTE Madame [I] [S] de sa demande de condamnation de la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR pour résistance abusive ;

CONDAMNE solidairement la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR, en sa qualité de caution solidaire, à payer à Madame [I] [S] la somme de 5.000 € au titre de l’application de l’application de l’article 700 du CPC ;

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RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit ;

CONDAMNE solidairement la SAS BALTHAZAR INVEST et la SC BALTHAZAR aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,49 € dont 14,20 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 09 décembre 2024, en audience publique, devant M. Hervé Philippe, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Pascal Allard, M^me Isabelle Oppenheim et M. Hervé Philippe.

Délibéré le 10 décembre 2024 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pascal Allard président du délibéré et par M^me Brigitte Pantar, greffier.

Le Greffier

Le Président.