Copie exécutoire : SELARL MOREAU GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI – M^e Laurent SIMON Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-6

JUGEMENT PRONONCE LE 26/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023068144

ENTRE :

SAS FRANCE ACTIONNAIRE, RCS de Paris B 431 974 831, dont le siège social est [Adresse 1]

Partie demanderesse : assistée de M^es Félix de BELLOY et Ralph MOUGHANIE membres du Cabinet BELLOY & ASSOCIES, Avocats (G0382) et comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH, Avocat (A377)

ET :

SAS TWENTY FIRST CAPITAL, RCS de Paris B 534 017 447, dont le siège social est [Adresse 2]

Partie défenderesse : assistée de M^e Christophe AYELA membre du Cabinet SZPINER – TOBY – AYELA – SEMERDJIAN, Avocat (R049) et comparant par M^e Laurent SIMON membre de la SELARL MOREAU GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, Avocat (P73)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société France ACTIONNAIRE (ci-après « France ACTIONNAIRE ») est un conseil en investissements financiers fondé en 2000. Elle a développé un système d’informations qu’elle propose sur le marché sous la marque IDMidcap.

Créée en 2011, TWENTY FIRST CAPITAL (ci-après « TFC ») est une société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers susceptible de gérer un fonds conformément aux dispositions du Code monétaire et financiers et du Règlement général de l’AMF.

En 2008, France ACTIONNAIRE s’est rapprochée de la société OFI AM (non dans la cause), société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers pour lui proposer l’intégration de ses solutions innovantes d’investissements dans la gestion opérationnelle d’un fonds car ne fournissant pas elle-même les prestations de dépositaire, de société de gestion et de valorisateur nécessaires à la gestion d’un fonds.

Le 31 décembre 2009, le Fonds ID France SmidCaps (ci-après « le Fonds ») était lancé, France ACTIONNAIRE étant chargée des missions de conseil, consistant à sélectionner des valeurs selon un double filtre quantitatif (récupération des masses de données financières sur le segment des PME-ETI) et analytique.

En 2012, OFI AM a considéré que le Fonds n’était plus en adéquation avec ses activités et par l’intermédiation de l’un des ex-dirigeants d’OFI AM à l’origine de la création de TFC, France ACTIONNAIRE a été présentée à la société de gestion TFC.

TFC et France ACTIONNAIRE ont conclu, le 26 novembre 2012, une « Convention de conseil en investissement et allocation » (ci-après la Convention) par laquelle cette dernière s’engageait à continuer à fournir ses conseils en investissement à TFC.

Début 2019, TFC a pris la décision de fusionner le fonds avec la SICAV de droit luxembourgeois Twenty First Funds au sein de laquelle serait créé un compartiment ad hoc. Les parties ont décidé de poursuivre leur collaboration postérieurement à l’absorption du Fonds par la SICAV dans des termes contractuels inchangés et ont signé le 18 mai 2020 un avenant à la Convention.

Le 23 septembre 2021, au cours d’une réunion en présence de la société LBO France Gestion, TFC a informé France ACTIONNAIRE que la gestion financière du fonds serait prochainement confiée à cette dernière ce qui aurait pour conséquence de mettre un terme à la Convention.

Puis, par courrier en date du 9 février 2022, TFC a informé France ACTIONNAIRE que la Convention prendrait fin automatiquement conformément aux dispositions de son article 14.1.

Des discussions informelles n’ayant pas abouti, c’est par courrier du 30 novembre 2022 que TFC, une fois l’agrément de LBO France obtenu, a réitéré les termes de son courrier du 9 février 2022.

Par courrier de mise en demeure du 27 février 2023, les Conseils de France ACTIONNAIRE ont estimé que la résiliation de la Convention était fautive au motif qu’il n’y aurait pas eu de transfert de la gestion financière d’une société à une autre, cause de résiliation automatique prévue par l’article 14 de la convention.

Par courrier du 22 mai 2023, les Conseils de TFC ont réaffirmé que la résiliation n’était pas fautive.

C’est ainsi que se présente le litige.

La procédure

Par acte du 7 novembre 2023, la société France ACTIONNAIRE a assigné la Société TWENTY FIRST CAPITAL.

L’assignation a été délivrée à personne habilitée.

Par ses conclusions n°2 en date du 29 novembre 2024 et à l’audience du 21 mai 2025, la société France ACTIONNAIRE demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu l’article 70 du Code de procédure civile Vu les articles 1103, 1212, 1224, 1231-2, 2224 du Code civil Vu les articles L442-1- I et suivants du Code de commerce – CONDAMNER Twenty First Capital à payer à France actionnaire la somme de 4 102 373 € au titre de la résiliation fautive de la Convention ;

Subsidiairement

* CONDAMNER Twenty First Capital à payer à France actionnaire la somme de 615 356 € au titre de la rupture brutale des relations commerciales ;

En tout état de cause

* CONDAMNER Twenty First Capital à payer à France actionnaire la somme de 380 150 €, à parfaire, au titre de la violation de la Convention liée à la question de la TVA ;

* CONDAMNER Twenty First Capital à payer à France actionnaire la somme de 67 697,12 € au titre de l’abus lié à la déduction des frais afférents au transfert du fonds au Luxembourg ;

* CONDAMNER Twenty First Capital à payer à France actionnaire la somme de 50 000 € au titre du préjudice d’image lié à la rupture des relations commerciales ;

* CONDAMNER Twenty First Capital à payer à France actionnaire la somme de 15 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* ORDONNER la capitalisation des intérêts ;

* CONDAMNER Twenty First Capital au dépens.

Sur la demande reconventionnelle de Twenty First Capital :

A titre liminaire

* JUGER la demande reconventionnelle formulée par Twenty First Capital irrecevable ; En tout état de cause

* JUGER la demande reconventionnelle formulée par Twenty First Capital Actionnaire prescrite;

* DEBOUTER Twenty First Capital de l’ensemble de ses demandes

Par ses conclusions en date du 19 février 2025 et à l’audience du 21 mai 2025 la société TWENTY FIRST CAPITAL demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu l’article 1134 du Code civil,

Vu les articles 1240 et 1217 et suivants du Code civil,

A titre principal :

DECLARER la société FRANCE ACTIONNAIRE irrecevable en ses demandes ;

DEBOUTER la société FRANCE ACTIONNAIRE de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions contraires tout aussi irrecevables qu’infondées ;

A titre reconventionnel :

CONDAMNER la société FRANCE ACTIONNAIRE à payer à la société TWENTY FIRST CAPITAL la somme de 1.200.000 euros à titre de dommages et intérêts.

A titre subsidiaire et si par extraordinaire une condamnation était prononcée à l’encontre de la société TWENTY FIRST CAPITAL :

ORDONNER la compensation entre les condamnations prononcées entre les parties ;

En tout état de cause :

DIRE n’y avoir lieu à exécution provisoire ;

CONDAMNER la société FRANCE ACTIONNAIRE à payer à la société TWENTY FIRST CAPITAL la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôts de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure, ou régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire

A l’audience du 21 mai 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement sera prononcé le 26 juin 2025 par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

La société France ACTIONNAIRE soutient que :

* La résiliation fautive de la Convention

* Le contrat prévoit que TFC cède ses droits au titre de ses missions de société de gestion en cas de changement de société de gestion, de dépositaire ou de valorisateur. L’article 14.1 de la Convention précise qu’est résilié automatiquement en cas de « transfert de la gestion financière du Fonds à une autre société de gestion » Tel n’est pas le cas en espèce puisque la gestion n’a pas été transférée à une autre société de gestion, TFC restant la société de gestion en charge du Fonds

* Compte tenu de la spécificité du Fonds en exploitation et de son activité dédiée aux titres portant sur des petites et moyennes entreprises, la Convention devait selon les termes du contrat perdurer jusqu’au terme de cette dernière qui correspond à la durée de vie du Fonds : La Convention étant à durée déterminée, il convient d’indemniser le préjudice en résultant.

* La rupture des relations commerciales : la durée du préavis

Compte tenu de l’historique des relations, de la notoriété sur le marché des partenaires et de leurs actionnaires, la durée du préavis de 6 mois, que TFC n’a même pas respecté, est totalement insuffisante.

TFC, dans son courrier du 30 novembre 2022 à France ACTIONNAIRE, précisait lui verser « une indemnité correspondant à un préavis d’une durée de six mois ». C’est donc la date du 30 novembre 2022 que le Tribunal retiendra comme point de départ du préavis de 18 mois (et non de 6 mois comme l’indique TFC).

* Sur la TVA :

La rémunération de France Actionnaire est fixée sur une base TTC. En d’autres termes, le changement de régime de TVA, unilatéralement décidé par TFC, ne saurait avoir de conséquences quant à la rémunération de France Actionnaire.

* Sur le déséquilibre significatif : Au titre de l’exploitation du déséquilibre de la relation économique entre les Parties, France Actionnaire ne conteste pas la faculté de TFC de transférer le Fonds mais reproche le fait d’avoir imposé à son cocontractant de cofinancer le coût de ce transfert.

* Sur la demande reconventionnelle

Par conclusions régularisées le 18 octobre 2024, TFC formule une demande indemnitaire de 1,2 M€ à l’encontre de France ACTIONNAIRE au motif que cette

dernière aurait violé « ses obligations contractuelles et participé activement à une concurrence déloyale au préjudice de TFC.

Mais cette demande reconventionnelle est irrecevable, prescrite et infondée.

TFC fait valoir que :

* (i)La résiliation de la Convention est parfaitement valable et conforme aux dispositions contractuelles car intervenue en application de l’article 14.1 de la Convention.

(ii)De plus à supposer qu’un transfert de la gestion financière du Fonds ne soit pas intervenue, TFC demeurait parfaitement fondée à résilier la Convention de conseil dès lors qu’en prévoyant qu’elle aurait une durée égale à la durée de vie du Fonds, elle doit nécessairement s’analyser en un engagement à durée indéterminé pouvant être résilié unilatéralement par chacune des parties.

La Convention était à durée indéterminée et pouvait valablement être résiliée par TFC.

* TFC a respecté un délai de préavis raisonnable : Dans la mesure où TFC a dû mettre un terme à la Convention en laissant un délai de préavis effectif de plus de dix mois à France ACTIONNAIRE, ce délai doit être considéré comme raisonnable au regard de l’ancienneté des relations commerciales qui ont duré neuf ans.

* FRANCE ACTIONNAIRE ne saurait arguer d’un quelconque autre manquement de TFC ni d’avoir subi le moindre préjudice que ce soit au titre de prétendues pratiques commerciales abusives ou de son assujettissement à la TVA alors que c’est elle qui depuis début 2017 a établi ses factures sur la base des frais de gestion hors taxes perçus par TFC et qu’elle ne saurait donc indiquer ne pas avoir pleinement souscrit aux modalités de calcul de ses commissions.

* Les demandes au titre de prétendues pratiques déloyales entre entreprises

Le transfert du Fonds au sein de la SICAV luxembourgeoise est une décision de gestion appartenant à TFC sur laquelle FRANCE ACTIONNAIRE ne saurait avoir à donner son accord ni avoir à être consultée.

Cette décision ne saurait donc pouvoir constituer une quelconque faute de la part de TFC :

il n’est donc pas possible de conclure que FRANCE ACTIONNAIRE aurait subi un préjudice de 67.697,12 EUR au titre des frais de migration du Fonds vers le Luxembourg. En conséquence, le montant réclamé n’apparaît ni fondé, ni justifié.

* Sur l’indemnisation réclamée, à titre subsidiaire, au titre de la rupture brutale des relations commerciales

Le délai de préavis de dix mois étant suffisant en l’espèce, il n’y a pas lieu d’établir une quelconque rupture brutale des relations commerciales, FRANCE ACTIONNAIRE n’ayant pu subir aucun préjudice et ainsi, n’étant pas fondée à demander une quelconque indemnisation à ce titre.

* Demande reconventionnelle

France ACTIONNAIRE a violé ses obligations contractuelles notamment en participant activement à une concurrence déloyale au préjudice de TFC.

Sur ce, le tribunal,

Attendu que l’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de la loi à ceux qui les ont faits ;

Sur la résiliation de la Convention

* Du fait du transfert de la gestion financière à une autre société de gestion :

Attendu que par courrier en date du 9 février 2022, TFC a informé France ACTIONNAIRE que la Convention de conseil prendrait fin conformément aux dispositions de son article 14.1 prévoyant une résiliation automatique en cas de transfert de la gestion financière à une autre société de gestion,

Attendu en effet que l’article 14-1 prévoit que :« La présente Convention prendra effet à la date de reprise de la gestion financière du Fonds par le Gestionnaire et est conclue pour la durée de vie du Fonds.

Elle prendra fin automatiquement en cas de dissolution/liquidation du Fonds ou encore de transfert de la gestion financière du Fonds à une autre société de gestion ».

Attendu que FRANCE ACTIONNAIRE soutient que :

« Le transfert de la gestion financière suppose que les missions minimales de dépositaire et de valorisateur soient juridiquement transmises à une nouvelle société de gestion. La définition est rappelée à l’article 8.1 de la Convention : « e.g. opérations de transfert : changement de société de gestion, de dépositaire, de valorisateur ». Ces missions sont toujours assurées juridiquement par TFC de sorte qu’il n’y a aucun transfert au sens de l’article 14.1 de la Convention »

Mais attendu qu’en l’espèce l’article 14-1 de la Convention ne porte pas sur le transfert du Fonds lui-même mais seulement celui de sa « gestion financière », laquelle ne peut intervenir que par transfert de propriété ou délégation de gestion,

Attendu que le tribunal dira que l’article 14- 1 ne vise pas le transfert de valorisateur ou de dépositaire mais uniquement de la gestion financière qui a été transférée à la société LBO gestion, elle-même société de gestion agréée, TFC pouvait donc résilier la Convention sur ce fondement,

* Du fait de sa durée indéterminée

Attendu au surplus que l’article 1211 du Code civil dispose que :

« Lorsque le contrat est conclu pour une durée indéterminée, chaque partie peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable ».

Attendu que la Convention prévoit en son article 14 que : « La présente Convention prendra effet à la date de reprise de la gestion financière du Fonds par le Gestionnaire et est conclue pour la durée de vie du Fonds ».

Attendu que France ACTIONNAIRE soutient que les stipulations de la Convention initiale adossent la durée de la Convention à la durée de vie du Fonds de 99 ans (droit français) et qu’elles demeurent inchangées. En effet, aux termes de l’avenant du 18 mai 2020, il est expressément indiqué que « les termes contractuels de la Convention demeurent inchangés. », en ce compris l’article 14.1 de la Convention tel qu’il a été conçu et compris par les Parties,

Attendu cependant que la durée de vie du Fonds est quant à elle prévue par l’article 13.8 du prospectus de la SICAV qui prévoit que ;

« The Company is incorporated for an unlimited period » (« La Société est constituée pour une durée illimitée »).

Attendu que la durée de vie « du Fonds » visée par l’article 14.1 de la Convention est désormais celle de la « SICAV Twenty First Funds » dont la durée de vie est indéterminée, la convention pouvait être résiliée unilatéralement par chacune des parties.

En conséquence le tribunal considère au visa de l’article 14-1 ainsi qu’au visa du caractère indéterminée de la Convention que la résiliation n’est pas fautive et

Déboutera la société France ACTIONNAIRE de sa demande tendant à CONDAMNER Twenty First Capital à payer à France actionnaire la somme de 4 102 373 € au titre de la résiliation fautive de la Convention ;

Sur la rupture brutale des relations commerciales

Attendu que par un courrier du 9 février 2022, TFC a informé France ACTIONNAIRE de sa décision de transférer la gestion financière du Fonds et partant, de la résiliation automatique de la Convention à compter du transfert effectif de cette gestion,

Attendu qu’aucun délai de préavis n’étant prévu contractuellement, TFC était tenu de respecter un délai raisonnable pour mettre fin à la Convention,

Attendu que le transfert ayant, en définitive, eu lieu le 28 décembre 2022, la rupture effective de la Convention est intervenue à cette date et par conséquent le délai de préavis effectif accordé à la société France ACTIONNAIRE a été de plus de dix mois,

Attendu que FRANCE ACTIONNAIRE indique que le courrier du 9 février 2022 ne fixe aucunement une durée de préavis et se borne à indiquer que la Convention sera résolue « à compter du transfert effectif de la gestion financière du Compartiment au profit de LBO France Gestion, et ce, dès réception du visa du prospectus par la CSSF intégrant cette modification »,

Attendu que le délai de préavis suffisant doit s’entendre du temps nécessaire à l’entreprise pour se réorganiser, les principaux critères à prendre en compte sont l’ancienneté des relations, le degré de dépendance économique, le volume d’affaires réalisé, les relations d’exclusivité et la spécificité des produits et services en cause, la progression du chiffre d’affaires, les investissements effectués,

Attendu que le tribunal constate au vu des pièces produites que la société France ACTIONNAIRE ne rapporte aucunement la preuve d’une quelconque dépendance économique, ou d’un quelconque autre élément qui viendrait justifier un préavis d’une durée de 18 mois,

Attendu que dans les faits le préavis a été d’une durée de dix mois, que le tribunal considère comme raisonnable au regard de l’ancienneté des relations qui n’ont duré que neuf ans,

En conséquence le tribunal déboutera la société France ACTIONNAIRE de sa demande tendant à condamner la société Twenty First Capital à payer à France actionnaire la somme de 615 356 € au titre de la rupture brutale des relations commerciales

Sur le préjudice lié à la TVA

Attendu que France ACTIONNAIRE soutient que : « À compter de janvier 2017, TFC, qui a seule opté pour l’assujettissement à la TVA, répercutera ses propres choix sur la rémunération de France Actionnaire en se fondant sur la base HT de ses propres commissions afin de calculer les commissions dues à son partenaire. En d’autres termes, l’assiette, sur la base de laquelle était calculée la rémunération de France Actionnaire, était amputée de 20 % »

Attendu que cet assujettissement a eu pour conséquence de diminuer la base hors taxe des frais de gestion facturés par TFC aux investisseurs,

Mais attendu que la prescription en matière contractuelle est de cinq ans à compter de la connaissance du prétendu manquement,

Attendu que la société FRANCE ACTIONNAIRE a connaissance des faits qu’elle reproche depuis 2017, le tribunal dira que ses demandes formées en 2023 sont prescrites pour n’avoir pas été formées dans les 5 ans, et

Déboutera la société France ACTIONNAIRE de sa demande tendant à condamner la SAS Twenty First Capital à payer à la SAS France actionnaire la somme de 380 150 euros, à parfaire, au titre de la violation de la Convention liée à la question de la TVA.

Sur le déséquilibre significatif

Attendu que La société FRANCE ACTIONNAIRE sollicite, au titre d’un « déséquilibre significatif économique », l’indemnisation de la somme de 67.697,12 € correspondant aux frais que France Actionnaire aurait dû prendre en charge lors du transfert du Fonds au Luxembourg,

Attendu que pour France Actionnaire la position dominante de TFC se caractérise par son habilitation juridique à être une société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers et indique que TFC l’a contrainte à prendre en charge la moitié des frais de transfert du Fonds vers le Luxembourg,

Attendu que le transfert du Fonds au sein de la SICAV luxembourgeoise est une décision de gestion (conforme au prospectus) appartenant à la société TFC,

Mais attendu qu’en réalité, ces frais sont venus en diminution des frais de gestion perçus par TFC, et donc indirectement en diminution du montant de la rémunération de France ACTIONNAIRE dès lors que celle-ci est contractuellement calculée sur la base des frais de gestion nets des frais externes,

Attendu que la société France ACTIONNAIRE sollicite dans sa pièce 12 un montant de 67 697,12 euros au titre de l’abus lié à des frais afférents au transfert du Fonds,

Mais attendu que l’examen de ce document ne permet pas comprendre, ni a fortiori de justifier le coût allégué de 67.697,12 EUR : en effet les montants des régularisations correspondant, à l’incorporation de frais supplémentaires liés à la migration ne sont pas précisément indiqués,

Attendu que le tribunal dira qu’il n’est pas possible de conclure, à partir de l’examen de cette pièce, que FRANCE ACTIONNAIRE aurait subi un préjudice de 67.697,12 EUR au titre des frais de migration du Fonds vers le Luxembourg,

Et constatera qu’il n’existe pas le moindre préjudice pour la société FRANCE ACTIONNAIRE alors que les dispositions contractuelles ont été parfaitement appliquées,

En conséquence, le tribunal :

Déboutera la SAS France ACTIONNAIRE de sa demande tendant à condamner la SAS TWENTY FIRST CAPITAL à payer à la SAS France actionnaire la somme de 67 697,12 € au titre de l’abus lié à la déduction des frais afférents au transfert du fonds au Luxembourg

Sur le préjudice d’image

Attendu que la société France ACTIONNAIRE sollicite en outre la somme de 50 000 euros pour le préjudice moral, d’image et de désorganisation qu’elle aurait subi, Mais attendu que la société France Actionnaire ne rapporte pas la preuve ni l’existence de ce préjudice, le tribunal en conséquence,

Déboutera France ACTIONNAIRE de sa demande tendant à condamner TFC à payer à la SAS France actionnaire la somme de 50 000 euros au titre du préjudice d’image lié à la rupture des relations commerciales

Sur la demande reconventionnelle de la société TWENTY FIRST CAPITAL

Attendu que TFC reproche à un ancien employé, M. [W] [K], actionnaire de France ACTIONNAIRE et qui n’est pas dans la cause, d’avoir démissionné le 7 septembre 2016, avant de fonder la société IDAM, avec M. [N], également actionnaire de France ACTIONNAIRE, et d’avoir débauché Mme [X] [R], ex-employé de TFC,

Attendu que la société IDAM a repris ensuite la gestion d’un fonds créé en décembre 2013 par Delta AM – déjà géré avec l’appui d’IDMidCaps –, qu’elle rebaptisera IDAM Small France et dont elle confiera la gestion à Monsieur [W] [K],

Attendu que TFC estime que France ACTIONNAIRE a violé ses obligations contractuelles notamment en participant activement à une concurrence déloyale au préjudice de la société Twenty First Capital et indique que « l’essentiel de la croissance de l’encours du fonds « IDAM Small France » de septembre 2017 à janvier 2018 apparaît donc s’être faite au préjudice de l’encours du fonds « ID France Smidcaps »,

Attendu qu’aux termes de l’article 2224 du Code civil, « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »,

Attendu que TFC a eu connaissance de cette concurrence déloyale dès début septembre 2017,

Attendu en conséquence que le Tribunal jugera l’action relative à la demande reconventionnelle de TFC, saisissant la juridiction le 18 octobre 2024, prescrite et :

Déboutera TFC de sa demande tendant à CONDAMNER la société FRANCE ACTIONNAIRE à payer à la société TWENTY FIRST CAPITAL la somme de 1.200.000 euros à titre de dommages et intérêts.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de la société France ACTIONNAIRE qui succombe.

Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, TFC a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera France ACTIONNAIRE à payer à TFC la somme de 8 000 euros au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit.

Par ces motifs

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

* Déboute la SAS FRANCE ACTIONNAIRE de sa demande tendant à condamner la SAS TWENTY FIRST CAPITAL à payer à la SAS FRANCE ACTIONNAIRE la somme de 4 102 373 € au titre de la résiliation fautive de la Convention ;

* Déboute la SAS FRANCE ACTIONNAIRE de sa demande tendant à condamner la SAS TWENTY FIRST CAPITAL à payer à la SAS FRANCE ACTIONNAIRE la somme de 615 356 € au titre de la rupture brutale des relations commerciales ;

* Déclare prescrite la demande de la SAS FRANCE ACTIONNAIRE portant sur la TVA et la déboute de sa demande tendant à condamner la SAS TWENTY FIRST

CAPITAL à payer à la SAS FRANCE ACTIONNAIRE la somme de 380 150 €, à parfaire, au titre de la violation de la Convention liée à la question de la TVA ;

* Déboute la SAS FRANCE ACTIONNAIRE de sa demande tendant à condamner la SAS TWENTY FIRST CAPITAL à payer à la SAS FRANCE ACTIONNAIRE la somme de 67 697,12 € au titre de l’abus lié à la déduction des frais afférents au transfert du fonds au Luxembourg ;

* Déboute la SAS FRANCE ACTIONNAIRE de sa demande tendant à condamner la SAS TWENTY FIRST CAPITAL à payer à la SAS FRANCE ACTIONNAIRE la somme de 50 000 € au titre du préjudice d’image lié à la rupture des relations commerciales ;

* Déclare prescrite la demande reconventionnelle de la SAS TWENTY FIRST CAPITAL et la déboute de sa demande tendant à condamner la SAS FRANCE ACTIONNAIRE à payer à la SAS TWENTY FIRST CAPITAL la somme de 1.200.000 € à titre de dommages et intérêts ;

* Condamne la SAS FRANCE ACTIONNAIRE à payer à la SAS TWENTY FIRST CAPITAL la somme de 8 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Déboute les parties de leurs demandes plus amples, autres, ou contraires aux présentes dispositions ;

* Rappelle que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit ;

* Condamne la SAS FRANCE ACTIONNAIRE aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 21 mai 2025, en audience publique, devant M^me Christine Augé, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Marc Verdet, M^me Christine Augé et M. Jean-Marc Monteil.

Délibéré le 11 juin 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Marc Verdet, président du délibéré et par M^me Marina Nassivera, greffier.

Le greffier

Le président.