Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – Maître OHANA-ZERHAT Sandra Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-5

JUGEMENT PRONONCE LE 21/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025014217

ENTRE :

SAS XEROX, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Nanterre : 602 055 311, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

Partie demanderesse : assistée de l’AARPI SJA AVOCATS, agissant par Maître Anne-Sophie SABATIER, Avocat (C1080) et comparant par l’AARPI OHANA-ZERHAT, agissant par Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050)

ET :

1) SAS IDEMAPS-AGECOM, dont le siège social se situe [Adresse 1], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 380 521 484, agissant par son représentant légal en exercice ;

2) SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [R] [X], dont l’étude est située [Adresse 3], agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS IDEMAPS-AGECOM, désignée à ces fonctions par jugement du Tribunal des activités économiques de Nanterre du 29 janvier 2025 ouvrant une procédure de redressement judiciaire de la SAS IDEMAPS-AGECOM ;

3) SELARL C. [N], prise en la personne de Maître [U] [N], dont l’étude est située [Adresse 2], agissant en qualité de mandataire judiciaire de la SAS IDEMAPS-AGECOM, désignée à ces fonctions par jugement du Tribunal des activités économiques de Nanterre du 29 janvier 2025.

Parties défenderesses : comparant par Maître François KOPF, Avocat, FRANCOIS KOPF AVOCAT (EURL), membre de l’AARPI DARROIS VILLEY MAILLOT BROCHIER, (R170)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La société XEROX est une société spécialisée dans la fabrication et le commerce d’équipements de bureau (copieurs) auprès de clients professionnels soit directement auprès de grands comptes, soit indirectement par l’intermédiaire d’un réseau de distribution composé de concessionnaires.

La société IDEMAPS – AGECOM (ci-après AGECOM), filiales du groupe IDEMAPS, qui sont des concessionnaires « Xerox », ont conclu avec elle, des contrats de concession à durée déterminée.

Le concessionnaire agissant en tant qu’acheteur revendeur, bénéficie d’un territoire de référence sur lequel il a une exclusivité.

Le 6 mars 2023, les parties ont signé un dernier contrat pour une durée déterminée de trois ans à compter du 1 er mars 2023, soit jusqu’au 1 er mars 2026.

En 2024 le groupe IDEMAPS a été confronté à de graves difficultés, dont des actions préjudiciables de certains de ses salariés, ayant causé des réclamations de clients, et dégradé la relation commerciale avec XEROX.

Les promesses et tentatives de règlement des différends ont été déployées en vain, et la santé financière du groupe IDEMAPS s’est détériorée.

Par jugements du 29 janvier 2025, le Tribunal des activités économiques de Nanterre a ouvert des procédures de redressement judiciaire à l’encontre de 9 (neuf) sociétés du groupe, dont les sociétés XEROLAB et AGECOM.

XEROX a assigné à bref délai AGECOM devant le Tribunal des activités économiques de Paris aux fins de résiliation judiciaire du contrat de concession pour inexécution fautive.

C’est dans ces circonstances que se présente ce litige.

LA PROCEDURE

Par actes en date du 14 février 2025, la société XEROX assigne à bref délai, la SAS IDEMAPS-AGECOM, et les SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [R] [X], agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS IDEMAPS-AGECOM, et SELARL C. [N], prise en la personne de Maître [U] [N], agissant en qualité de mandataire judiciaire de la SAS IDEMAPS-AGECOM.

Par ces actes, la société Xerox demande au tribunal de :

Vu l’article 858 alinéa 1 er du code de procédure civile Vu les articles 1103, 1104, 1227, 1229 du code civil Vu la requête qui précède et les motifs y exposés, Vu l’urgence,

* Prononcer la résiliation du contrat concession conclu entre les parties, aux torts de la société IDEMAPS-AGECOM à effet au jour de la décision à intervenir.

* Condamner in solidum la société IDEMAPS AGECOM et la SELARL Fhb en la personne de Maître [R] [X] es qualités d’administrateur de la société IDEMAPS-AGECOM au paiement d’une somme de 20.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

* Condamner in solidum la société IDEMAPS AGECOM et la SELARL Fhb en la personne de Maître [R] [X] es qualités d’administrateur de la société IDEMAPS-AGECOM aux entiers dépens.

A l’audience du 11 mars 2025, la SAS IDEMAPS-AGECOM et les SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [R] [X], agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS IDEMAPS-AGECOM, et SELARL C. [N], prise en la personne de Maître [U] [N], agissant en qualité de mandataire judiciaire de la SAS IDEMAPS-AGECOM demandent au tribunal de :

Vu les articles 1224 et suivants du Code civil, Vu l’article 131-1 du Code de procédure civile,

ORDONNER une médiation ;

* JUGER qu’aucun éventuel manquement de la société iDemaps-Agecom dans l’exécution du contrat de concession conclu avec la société Xerox le 6 mars 2023 ne présente un degré de gravité suffisant pour en justifier la résolution ;

* DÉBOUTER la société Xerox de l’ensemble de ses demandes, moyens, fins et prétentions;

* CONDAMNER la société Xerox au paiement de la somme de 7.500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile à iDemaps-Agecom ;

* CONDAMNER la société Xerox aux entiers dépens ;

* ÉCARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

A l’audience collégiale du 11 mars 2025, le tribunal a désigné un juge chargé d’instruire l’affaire conformément aux articles 871 et suivants du code de procédure civile, et les parties sont convoquées à l’audience de plaidoirie du 1 er avril 2025, à laquelle toutes les parties se présentent.

A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 21 mai 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

A l’appui de sa demande, XEROX, sollicite au visa des articles 1227 et 1229 du code civil la résiliation du contrat de concession aux torts de AGECOM.

* Elle soutient l’urgence d’une décision, en raison du processus de vente de ses équipements.

* Elle fait état de la défaillance de AGECOM dans l’exécution de ses obligations principales et essentielle, en particulier la commercialisation des produits du fait de la dégradation de sa situation financière

* Elle prétend une violation des obligations de loyauté, de moralité et de professionnalisme, en lien avec les manœuvres et malversations internes identifiées, nuisant à l’image de marque et à la crédibilité du réseau.

* Perte de confiance irréversible rendant impossible la poursuite de la collaboration jusqu’à l’échéance contractuelle.

En réplique, AGECOM conteste tout manquement de nature à justifier la résiliation.

* Elle soutient qu’elle a poursuivi l’exécution du contrat, et que le jugement de redressement judiciaire permet, en vertu de l’article L622-13 du Code de commerce, la poursuite des contrats en cours sous le contrôle de l’administrateur

* Le jugement d’ouverture ouvre une période de grâce permettant à l’administrateur judiciaire de pouvoir exercer sa mission.

* Elle soutient qu’aucun manquement grave et caractérisé ne peut lui être imputé, la charge de la preuve incombant à XEROX au visa des articles 9 du CPC et 1353 du code civil.

* Elle rejette les griefs avancés qu’elle prétend généraux, non prouvés, et pour certains étrangers à sa propre gestion, en particulier les fautes commises par d’autres sociétés du groupe.

* Elle prétend un nombre très limité de réclamations

* Enfin, elle sollicite à titre principal la désignation d’un médiateur, faisant valoir que la poursuite du contrat est nécessaire, compte tenu de l’état de son stock qu’elle souhaite pouvoir revendre.

SUR CE

Sur la recevabilité de la demande

L’article L622-13 du code de commerce dispose que :

« Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

II. L’administrateur a seul la faculté d’exiger l’exécution des contrats en cours en fournissant la prestation promise au cocontractant du débiteur.

Au vu des documents prévisionnels dont il dispose, l’administrateur s’assure, au moment où il demande l’exécution du contrat, qu’il disposera des fonds nécessaires pour assurer le paiement en résultant. S’il s’agit d’un contrat à exécution ou paiement échelonnés dans le temps, l’administrateur y met fin s’il lui apparaît qu’il ne disposera pas des fonds nécessaires pour remplir les obligations du terme suivant.

III. – Le contrat en cours est résilié de plein droit :

1° Après une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat adressée par le cocontractant à l’administrateur et restée plus d’un mois sans réponse. Avant l’expiration de ce délai, le juge-commissaire peut impartir à l’administrateur un délai plus court ou lui accorder une prolongation, qui ne peut excéder deux mois, pour se prononcer;

2° A défaut de paiement dans les conditions définies au II et d’accord du cocontractant pour poursuivre les relations contractuelles. En ce cas, le ministère public, l’administrateur, le mandataire judiciaire ou un contrôleur peut saisir le tribunal aux fins de mettre fin à la période d’observation.».

Il en résulte que les contrats en cours sont poursuivis sous contrôle de l’administrateur, mais le cocontractant peut demander la résiliation judiciaire pour inexécution de ses obligations, y compris après l’ouverture de la procédure collective.

Le cocontractant doit remplir ses obligations malgré le défaut d’exécution par le débiteur d’engagements antérieurs au jugement d’ouverture. Le défaut d’exécution de ces engagements n’ouvre droit au profit des créanciers qu’à déclaration au passif.

Et, selon l’article L622-21 du code de commerce « le jugement d’ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au l de l’article L. 622-17 et tendant :

1° A la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ;

2° A la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent ».

Il s’ensuit que les actions tendant à la résiliation d’un contrat en cours sont soumises à l’arrêt des poursuites individuelles, mais doivent être portées devant le juge-commissaire, sauf si le créancier agit en demande, comme c’est le cas en l’espèce.

Il résulte des articles précités, que la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’encontre de AGECOM par jugement du 29 janvier 2025, ne fait pas obstacle à la recevabilité d’une action en résiliation judiciaire d’un contrat en cours.

En conséquence, le tribunal dira la demande recevable, XEROX étant demandeur à l’instance, sans qu’il ait à saisir le juge-commissaire.

Sur le bien-fondé de la demande de résiliation

Au visa de l’article 1227 du code civil, une partie peut demander en justice la résolution d’un contrat en cas d’inexécution suffisamment grave par l’autre partie.

Les parties sont liées par un contrat de concession (pièces n° 4 et 5 versées aux débats) qui fait la loi des parties et doit être exécuté de bonne foi.

Aux termes de l’article 2.1., il est stipulé que « le Concessionnaire doit, en toute circonstances, conduire son entreprise dans le souci de l’intérêt des clients et de la notoriété de XEROX. Comme XEROX, elle-même et chacun des autres concessionnaires, le Concessionnaire est responsable de cette notoriété et doit agir avec professionnalisme et une moralité commerciale irréprochable pour maintenir l’harmonie du réseau », et selon l’article 2..2 « le Concessionnaire veille à respecter les règles du Groupe Xerox concernant l’éthique des affaires ».

En l’espèce, il résulte de nombreuses pièces versées aux débats (pièces n°6 à 20) que AGECOM a été affectée, par de nombreuses réclamations de clients, faisant état de dysfonctionnements de gestion voire de manœuvres, ayant conduit à une perte de confiance de AGECOM dans le réseau.

Les débats établissent que ces dysfonctionnements, dont une remise de chèque sans provision (pièce n° 10), ont occasionné des réclamations clients, avec le retrait de certains partenaires commerciaux, et ont altéré l’image de marque du réseau, au préjudice de XEROX.

Il s’en déduit que la poursuite du contrat est rendue impossible par ces circonstances, et que les manquements reprochés sont avérés, quand bien même AGECOM en conteste la gravité et dit ne pas en être, selon elle, personnellement à l’origine.

Le tribunal observe que malgré l’absence de condamnation judiciaire à ce stade, AGECOM manque à démonter une absence d'« événements suffisant à fonder la demande de XEROX ». Les éléments versés par XEROX, notamment les lettres de clients, les rapports d’audit, ainsi que les communiqués internes du réseau, témoignent d’une rupture de la confiance contractuelle, et d’une atteinte à la « notoriété » et l’ « harmonie du réseau », essentielles dans une relation de distribution exclusive, qui constitue un manquement aux obligations stipulées aux articles 2.1 et 2.2 précités du contrat de concession.

Et, aux termes de l’article 9.5., du contrat de concession, il est stipulé que la violation des clauses 2.2 et 2.2 du contrat ouvre à XEROX le droit de résilier immédiatement le contrat.

Interrogées à l’audience sur la demande de médiation sollicitée par AGECOM, il n’est pas démontré lors des débats la restauration possible d’une confiance suffisante pour ce faire.

Le tribunal considère dès lors que la demande de résiliation est justifiée par une inexécution suffisamment grave des obligations contractuelles, compromettant l’équilibre du contrat.

En conséquence, le tribunal :

* Prononcera la résiliation judiciaire du contrat de concession conclu le 6 mars 2023, entre XEROX et AGECOM, aux torts exclusifs de cette dernière,

* Dira que la résiliation prendra effet à la date du jugement à intervenir,

* Déboutera AGECOM de ses demandes contraires.

Sur l’article 700 CPC

Considérant que, pour faire valoir ses droits, XEROX a engagé des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera in solidum la société AGECOM et la SELARL FHBX en la personne de Maître [R] [X] ès qualités d’administrateur de la société IDEMAPS AGECOM au paiement d’une somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

AGECOM succombant, le tribunal condamnera in solidum AGECOM et la SELARL FHBX en la personne de Maître [R] [X] ès qualités d’administrateur de la société AGECOM aux entiers dépens.

Sur l’exécution provisoire

Attendu qu’en application de l’article 514 du code de procédure civile, le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort, mis à disposition au greffe :

* Dit que la demande est recevable ;

* Prononce la résiliation judiciaire du contrat de concession conclu le 6 mars 2023, entre la SAS XEROX et la SAS IDEMAPS-AGECOM, aux torts exclusifs de cette dernière ;

* Dit que la résiliation prendra effet à la date du présent jugement ;

* Déboute la SAS IDEMAPS-AGECOM de ses demandes contraires ;

* Condamne in solidum la SAS IDEMAPS-AGECOM et la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [R] [X] agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS IDEMAPS-AGECOM, à payer à la SAS XEROX la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

* Condamne in solidum la SAS IDEMAPS-AGECOM et la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [R] [X], agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS IDEMAPS-AGECOM, aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 105,59 € dont 17,39 € de TVA ;

* Rappelle que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 1 er avril 2025, en audience publique, devant M. Jean-Paul Joye, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jean-Paul Joye, M^me Cécile Bernheim et M. Éric Vincent.

Délibéré le 9 avril 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jean-Paul Joye, président du délibéré et par M^me Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.