Copie exécutoire : SELARL MOREAU GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI Copie aux demandeurs : 9 Copie aux défendeurs : 6

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-7

JUGEMENT PRONONCE LE 15/01/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG J202600003

AFFAIRE 2024004287 ENTRE :

1) SARL ADAMIA, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS B 444577977, représentée par la SELARL SYNERGIE ès qualités de mandataire judiciaire et de la SELARL BCM ès qualités d’administrateur judiciaire

2) SAS 21 PARMENTIER, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS B 883040438, représentée par la SELARL SYNERGIE ès qualités de liquidateur judiciaire

Parties demanderesses : assistée de M^e Mickaël BENMUSSA, Avocat (E1783) (RPJ112446) et comparant par M^e Virginie TREHET du Cabinet TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI, Avocat (J119)

ET :

1) SAS ANAXAGO, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 539539064

2) SAS OBJECTIF CONSTRUCTION 159, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 884188772

Parties défenderesses : assistée de M^e Christian CHEVALIER, Avocat (A0881) et comparant par la SELARL MOREAU GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI – M^e Laurent Simon, Avocat (P73)

AFFAIRE 2025017769

ENTRE :

1) SAS OBJECTIF CONSTRUCTION 159, représentée par son Président, ANAXAGO CAPITAL, elle-même représentée par son Président, Monsieur [F] [Y], dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 884188772

2) SAS ANAXAGO, représentée par sa Présidente, Madame [S] [G], dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 539539064

Parties demanderesses : assistée de M^e Christian CHEVALIER, Avocat (A0881) et comparant par la SELARL MOREAU GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI – M^e Laurent Simon, Avocat (P73)

ET :

1) SELARL MJ SYNERGIE, prise en la personne Me [D] [X], Me [H] [C], Me [P] [E], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société 21 PARMENTIER et mandataire judiciaire de la société ADAMIA, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 538422056

2) SELARL BCM, représentée par Me [B] [Z], Me [R] [T], ès qualités d’administrateur judiciaire de la société ADAMIA, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS B 832377691

Parties défenderesses : assistée de M^e Mickaël BENMUSSA, Avocat (E1783) (RPJ112446) et comparant par M^e Virginie TREHET du Cabinet TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI, Avocat (J119)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SARL ADAMIA est la société holding d’un groupe de promotion immobilière et de marchand de biens.

La SNC 21 PARMENTIER (ci-après « PARMENTIER »), filiale d’ADAMIA, a été créée pour porter le programme immobilier sis [Adresse 3] à [Localité 6].

La SAS ANAXAGO, dont la SAS OBJECTIF CONSTRUCTION 159 est une filiale, est un acteur du secteur du financement participatif (« crowdfunding »).

En 2023, PARMENTIER (ex POUMEYROL) a fait l’acquisition d’un immeuble situé [Adresse 7] [Localité 6] pour y effectuer des travaux de surélévation dans l’optique de créer des nouveaux logements à commercialiser à la découpe.

Le 10 juillet 2020, OBJECTIF CONSTRUCTION a mis en place un financement participatif d’un montant total de 1 120 000 euros en vue de financer partiellement l’opération. L’opération a pris la forme d’une cession de parts sociales de PARMENTIER à OBJECTIF CONSTRUCTION, concomitamment à une avance en compte courant d’associés d’un montant de 1 120 000 euros consentie par OBJECTIF CONSTRUCTION à PARMENTIER.

Le même jour, dans le cadre de l’opération, ADAMIA a consenti à OBJECTIF CONSTRUCTION une garantie à première demande d’un montant de 1 551 200 euros.

En 2023 PARMENTIER, confrontée à des difficultés financières, a sollicité un aménagement des conditions de remboursement du compte courant d’associé d’OBJECTIF CONSTRUCTION

Malgré la procédure de conciliation engagée en 2023, aucun accord n’a été trouvé entre les parties.

Le 8 juillet 2023, puis de nouveau le 12 décembre 2023, OBJECTIF CONSTRUCTION a mis en demeure ADAMIA d’honorer sa garantie, en vain.

Le 11 décembre 2023, ADAMIA a assigné PARMENTIER, OBJECTIF CONSTRUCTION et ANAXAGO devant le tribunal de commerce de Paris aux fins d’obtenir des délais de paiement.

Par jugement du 23 décembre 2024, le tribunal de commerce de Lyon a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre d’ADAMIA et a désigné

la SELARL MJ SYNERGIE comme mandataire judiciaire et la SELARL BCM comme administrateur judiciaire ; par jugement du 17 juin 2025, le même tribunal a prolongé la période d’observation jusqu’au 23 décembre 2025.

Par jugement du 23 décembre 2024, le tribunal de commerce de Lyon a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de PARMENTIER (date de cessation des paiements : 04/10/2024) et a désigné la SELARL MJ SYNERGIE comme liquidateur judiciaire et mandataire judiciaire et la SELARL BCM comme administrateur judiciaire.

Le 28 janvier 2025, OBJECTIF CONSTRUCTION a déclaré ses créances à l’encontre d’ADAMIA et de PARMENTIER.

Le 1 er août 2025, MJ SYNERGIE a contesté la créance déclarée par OBJECTIF CONSTRUCTION à l’encontre d’ADAMIA.

Ainsi se présente le litige.

La procédure

Par actes du 8 décembre 2023, ADAMIA et PARMENTIER ont assigné ANAXAGO et OBJECTIF CONSTRUCTION.

Par actes du 24 février 2025, OBJECTIF CONSTRUCTION et ANAXAGO ont assigné en intervention forcée MJ SYNERGIE, es qualités de liquidateur judiciaire de PARMENTIER et de mandataire judiciaire d’ADAMIA ainsi que BCM, es qualités d’administrateur judiciaire d’ADAMIA.

Par leurs conclusions n° 3 à l’audience du 10 septembre 2025 et dans le dernier état de leurs prétentions, ADAMIA, PARMENTIER, MJ SYNERGIES et BCM demandent au tribunal de :

Vu les articles L223-11 et L. 622-24 du code de commerce, Vu les jurisprudences et la doctrine, Vu les pièces versées au débat,

Sur la déclaration de créance d’OBJECTIF CONSTRUCTION au passif d’ADAMIA :

* Constater que la garantie à première demande consentie par ADAMIA en faveur de OBJECTIF CONSTRUCTION, au titre de l’emprunt obligataire, est frappée de nullité absolue;

* En conséquence, dire et juger que la créance déclarée par OBJECTIF CONSTRUCTION au passif de ADAMIA est dépourvue de tout fondement ;

* Rejeter ladite créance du passif d’ADAMIA.

Sur la déclaration de créance d’OBJECTIF CONSTRUCTION au passif de 21 PARMENTIER :

* Rejeter la déclaration de créance d’OBJECTIF CONSTRUCTION en ce qu’elle excède le montant réellement dû ;

* Fixer la créance éventuelle d’OBJECTIF CONSTRUCTION à la somme de 1 489 600 euros au passif de PARMENTIER (1 120 000 euros de principal + 369 600 euros d’intérêts simples), à parfaire le cas échéant ;

En tout état de cause :

* Débouter en conséquence OBJECTIF CONSTRUCTION de ses demandes contraires ou plus amples.

Par leurs conclusions en défense n°3 à l’audience du 10 septembre 2025 et dans le dernier état de leurs prétentions, OBJECTIF CONSTRUCTION et ANAXAGO demandent au tribunal de :

Vu l’article 1343-5 du code civil,

Vu les articles L. 223-11, L. 621-48, L. 622-22, L. 631-13 et L. 641-3 du code de commerce, Vu les articles 699 et 700 du code de procédure civile, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées au débat,

À titre liminaire :

Débouter PARMENTIER et ADAMIA de leurs demandes tendant à l’octroi de délai de paiement.

En tout état de cause et au titre de la reprise de la présente instance :

* Admettre la créance d’OBJECTIF CONSTRUCTION au passif de PARMENTIER au titre de la convention d’avance en compte courant d’associé en date du 8 juillet 2020 ;

* Fixer ladite créance à hauteur de 1 846 441,95 euros ;

* Admettre la créance d’OBJECTIF CONSTRUCTION au passif d’ADAMIA au titre de l’acte de garantie autonome à première demande en date du 8 juillet 2020 ;

* Fixer ladite créance à hauteur de 1 729 323,57 euros ;

* Admettre les créances d’OBJECTIF CONSTRUCTION au passif de PARMENTIER et ADAMIA, au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Fixer lesdites créances à hauteur de 5 000 euros ;

* Admettre les entiers dépens d’instance au passif des sociétés PARMENTIER et ADAMIA.

ADAMA et PARMENTIER ont formulé dans leurs premières conclusions une demande de franchise de paiement et de calendrier de remboursement ainsi que de réduction du taux d’intérêt. Les parties s’accordent à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 10 décembre 2025 sur le fait que l’ouverture des procédures collectives à leur égard prive cette prétention de tout objet, le règlement de leurs dettes relevant désormais exclusivement de ces procédures ; le tribunal ne se prononcera donc pas sur cette demande.

Lors de la même audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement sera prononcé le 15 janvier 2026, par sa mise à disposition au Greffe, en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Les demanderesses soutiennent que :

* La créance alléguée d’OBJECTIF CONSTRUCTION à l’encontre d’ADAMIA est dépourvue de tout fondement juridique et doit être écartée du passif d’ADAMIA.

* La créance déclarée d’OBJECTIF CONSTRUCTION au passif de PARMENTIER repose sur un calcul erroné des intérêts et doit être revue à la somme de 1 489 600 euros.

OBJECTIF CONSTRUCTION et ANAXAGO font valoir à titre reconventionnel que :

ADAMIA n’est pas fondée à faire valoir la nullité de sa garantie à première demande ; la créance d’OBJECTIF CONSTRUCTION doit être admise au passif d’ADAMIA à hauteur de 1 729 323,57 euros.

* OBJECTIF CONSTRUCTION est fondée à inscrire au passif de PARMENTIER la somme de 1 846 441,95 euros.

Sur ce, le tribunal,

Sur la jonction

Il existe entre les causes enrôlées sous les numéros RG 2024004287 et RG 2025017769 un lien tel qu’il est de l’intérêt d’une bonne justice de les juger ensemble.

Le tribunal les joindra donc et il sera statué par un seul jugement.

Sur la créance d’OBJECTIF CONSTRUCTION à l’encontre de PARMENTIER

Le 8 juillet 2020, OBJECTIF CONSTRUCTION a mis en place un financement participatif d’un montant total de 1 120 000 euros au bénéfice de PARMENTIER.

L’opération a pris la forme suivante :

* Emprunt obligataire souscrit par les investisseurs inscrits sur la plateforme de financement participatif www.anaxago.com, dans le cadre d’une convention d’émission d’obligation en date du 8 juillet 2020.

* Cession de parts sociales accompagnée d’une avance en compte courant d’associés d’un montant de 1 120 000 euros, dans le cadre d’une convention d’Avance en Compte Courant d’Associé conclue entre OBJECTIF CONSTRUCTION et PARMENTIER le 8 juillet 2020.

Cette convention d’Avance en Compte Courant d’Associé stipule que :

* article 2.1 : « L’avance est consentie jusqu’à la date d’échéance qui a été fixée au dernier jour du trente-sixième mois suivant la Date de mise à disposition des fonds ».

* article 3 (Conditions suspensives) : « L’obligation pour l’investisseur de mettre les fonds à la disposition de la société au titre de l’avance est subordonnée à :

* la constitution par MGA d’un nantissement de parts sociales de premier rang au profit de l’investisseur portant sur 9 400 parts sociales représentant 94% du capital social et des droits de vote de la société ;

* L’émission par ADAMIA au profit de l’investisseur d’une garantie autonome à première demande régie par les dispositions de l’article 2321 du code civil ;

* L’envoi d’une demande de mise à disposition ».

* article 6.1 : « L’Avance portera intérêts au taux d’intérêts de onze pour cent (11 %) par an à compter de la Date de Mise à Disposition des Fonds et jusqu’à la Date d’Échéance ».

* article 6.2 : « Les intérêts seront calculés sur le montant en principal de l’Avance, sur la base du nombre exact de jours écoulés entre la Date de Mise à Disposition des Fonds et la Date d’Échéance et d’une année de trois cents soixante cinq (365) jours, à moins que les Lois ne requièrent l’utilisation d’une autre période de temps pour calculer les intérêts, auquel cas, les intérêts seront calculés sur la base de cette autre période de temps ».

* article 6.4 : « Si la Société ne paye pas à la Date d’Échéance toutes les sommes dues par elle au titre de la Convention, ce montant impayé portera intérêts, dans la mesure permise par la Loi et sans mise en demeure, pendant la période comprise entre la Date d’Échéance et la Date de Règlement, au taux d’intérêts de retard de 11 % par an. Lesdits intérêts seront calculés sur la base du nombre exact de jours écoulés entre la Date d’Échéance et la Date de Règlement et d’une année de trois cent soixante (360) jours, à moins que les Lois ne requièrent l’utilisation d’une autre période de temps pour calculer les intérêts, auquel cas, les intérêts seront calculés sur la base de cette autre période de temps. La société devra payer ces intérêts à première demande de l’investisseur ».

ANAXAGO et OBJECTIF CONSTRUCTION formulent une demande reconventionnelle visant à demander au tribunal de fixer au passif de PARMENTIER une créance s’élevant à la somme de 1 846 441,95 euros se décomposant en :

* 1 120 000 euros au titre du principal ;

* 369 600 euros d’intérêts contractuels dus au titre de la période courant du 8 juillet 2020 au 8 juillet 2023, calculés au taux d’intérêt annuel contractuel de 11% ;

* 356 841,95 euros d’intérêts de retard courus du 8 juillet 2023 au 10 septembre 2025 calculés au taux d’intérêt de retard annuel contractuel de 11%.

Les demanderesses exposent que les intérêts ne doivent être déclarés que pour la période courant du 8 juillet 2020 au 8 juillet 2023 et qu’en application de la convention d’émission d’obligations précitée, ils doivent être calculés de manière simple et non capitalisée ; d’où il ressort selon elles que la créance d’OBJECTIF CONSTRUCTION au passif de PARMENTIER, dont elles ne contestent pas le principe, doit être fixée à la somme de 1 489 600 euros, soit 1 120 000 euros de principal + 369 600 euros d’intérêts (1 120 000 euros x 11% x 3 ans au titre de la période courant du 8 juillet 2020 au et 8 juillet 2023).

Sur la capitalisation des intérêts

La convention d’émission d’obligations dont se réclament les demanderesses régit les relations entre ANAXAGO et les investisseurs finaux : elle n’est donc pas applicable au cas d’espèce.

En effet les relations entre ADAMIA/PARMENTIER et OBJECTIF CONSTRUCTION sont régies par la convention d’Avance en Compte Courant d’Associé précitée du 8 juillet 2020, laquelle fait référence à un unique taux d’intérêt annuel simple de 11%.

Le tribunal dit que le moyen tiré de la capitalisation des intérêts est inopérant.

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Sur la période de calcul des intérêts

L’article L. 622-28 alinéa 1 du code de commerce dispose notamment que : « Le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus ».

En l’espèce, ainsi qu’il ressort des dispositions du contrat susvisé, OBJECTIF CONSTRUCTION a consenti à PARMENTIER une avance en compte courant d’associé d’une durée de 36 mois, garantie par un nantissement de parts sociales, laquelle constitue une sûreté réelle.

Cette avance constitue un prêt de plus d’un an au sens de l’article L 622-28 du code de commerce précité, de sorte que le cours des intérêts conventionnels n’est pas interrompu par le jugement d’ouverture.

Le tribunal retient donc que les intérêts dus par PARMENTIER jusqu’à la date d’ouverture du jugement de liquidation, soit le 23 décembre 2024, s’élèvent à 549 164 euros se décomposant comme suit (base 365 jours) :

* Période courant du 8/7/20 au 8/7/24 : 1 120 000 x taux contractuel de 11% x 4 années = 492 800 euros.

* Période courant du 9/7/24 au 23/12/24 (167 jours) : 1 120 000 x taux contractuel de 11% x 167/365 = 56 364 euros.

La créance d’OBJECTIF CONSTRUCTION sur PARMENTIER au 23 décembre 2024 s’élève ainsi à la somme de 1 669 164 euros (créance en principal de 1 120 000 euros + 549 164 euros d’intérêts).

Le tribunal, faisant application des dispositions de l’article L 622-28 du code de commerce, dit qu’OBJECTIF CONSTRUCTION est également fondée à faire valoir sa créance sur PARMENTIER correspondant aux intérêts postérieurs au 23 décembre 2024 ; le montant de ces intérêts sera arrêté par le juge-commissaire.

Sur la créance d’OBJECTIF CONSTRUCTION à l’encontre d’ADAMIA

Sur le principe

La convention de Garantie Autonome à Première demande conclue par les parties le 8 juillet 2020 stipule dans son Considérant, alinéa C que : « en vue de lever les fonds nécessaires à la mise en place du financement (….), le bénéficiaire s’est engagé à prendre une participation minoritaire au capital de la cible afin de lui octroyer une avance en compte courant d’associé d’un montant maximum de 1 120 000 euros (« l’Avance »). L’avance a été mise à disposition en totalité le 8 juillet 2020 à hauteur de 1 120 000 euros » ; elle stipule

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également dans son Considérant, alinéa E que « dans ce contexte, le Garant a consenti à émettre au profit du bénéficiaire une garantie autonome à première demande régie par les dispositions de l’article 1231 du code civil ».

Les demanderesses exposent que la garantie à première demande consentie par ADAMIA en faveur d’OBJECTIF CONSTRUCTION a pour objet de s’engager au remboursement des obligations émises dans le cadre de l’emprunt contracté par PARMENTIER, lesquelles constituent des valeurs mobilières. Elles font valoir qu’en conséquence, la garantie délivrée par ADAMIA entre dans le champ de l’interdiction posée par l’article L. 223-11 alinéa 4 du code de commerce, lequel dispose que « à peine de nullité de la garantie, il est interdit à une société à responsabilité limitée de garantir une émission de valeurs mobilières (….) ». Elles en concluent que la garantie délivrée par ADAMIA est nulle, de sorte que la créance qui en résulte, inexistante, ne peut faire l’objet d’une inscription à son passif.

Or il résulte des conventions d’Avance en Compte Courant d’Associé et de Garantie Autonome à Première demande précitées que l’engagement d’ADAMIA garantit le remboursement de l’avance en compte courant d’associé effectuée par OBJECTIF CONSTRUCTION (non l’émission des obligations émises par PARMENTIER), laquelle ne constitue pas une valeur mobilière.

Ainsi, le tribunal dit que la garantie à première demande consentie par ADAMIA est valide, de sorte que la déclaration de la créance d’OBJECTIF CONSTRUCTION au passif d’ADAMIA – elle-même tirée de la non-exécution de cette garantie – l’est également.

Sur son quantum

L’acte de Garantie à Première demande susvisé, articles 1 et 2-2, stipule que : « le Garant s’engage, inconditionnellement et irrévocablement, à payer au Bénéficiaire, à première demande de ce dernier, toute somme faisant l’objet d’une demande de paiement (la « Demande de Paiement »), en la forme du modèle figurant en annexe 1, dans la limite du Montant Garanti, tel que défini ci-après. La Garantie est émise pour un montant forfaitaire maximum d’un million cent cinquante et un mille deux cents euros (EUR 1.551.200) (…) Si le Garant n’exécute pas une obligation de paiement en vertu de la Garantie à bonne date, le Garant sera redevable envers le Bénéficiaire, en sus de la somme indiquée dans la Demande de Paiement concernée, d’intérêts de retard calculés sur cette somme au taux de onze pour cent (11 %) par an, sur la base d’une année de 365 jours rapportés au nombre de jours écoulés entre la date d’expiration du délai de paiement et la date de paiement effectif de ladite somme. »

ADAMIA faisant l’objet d’une procédure collective, elle bénéficie de l’arrêt du cours des intérêts à la date du 23 décembre 2024, date du jugement du tribunal de commerce de Lyon prononçant l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire à son encontre.

Le calcul du montant du principal et des intérêts dus opéré par les défenderesses n’étant pas contesté par les demanderesses, le tribunal retient la créance détenue par OBJECTIF

CONSTRUCTION sur ADAMIA pour la somme de 1 729 323,57 euros, soit 1 489 600 de principal + 239 723,57 euros d’intérêts arrêtés au 23 décembre 2024.

Sur les dépens et la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Compte tenu de la situation juridique d’ADAMIA et de PARMENTIER, le tribunal rejettera les demandes formées par les parties au titre de l’article 700 du code de procédure civile et ordonnera l’emploi des dépens en frais de procédure collective.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire, en premier ressort :

* Joint les causes enrôlées sous les numéros RG 2024004287 et RG 2025017769 sous le seul et même numéro RG J2026000003 ;

* Constate la créance de la SAS OBJECTIF CONSTRUCTION 159 à l’encontre de la SNC 21 PARMENTIER au titre du principal et des intérêts courant jusqu’au 23 décembre 2024 et établit son montant à la somme de 1 669 164 euros ;

* Constate la créance de la SAS OBJECTIF CONSTRUCTION 159 à l’encontre de la SNC 21 PARMENTIER au titre des intérêts postérieurs au 23 décembre 2024 ;

* Constate la créance de la SAS OBJECTIF CONSTRUCTION à l’encontre de la SARL ADAMIA et établit son montant à la somme de 1 729 323,57 euros ;

* Rejette les demandes formées par les parties au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamne la SARL ADAMIA et la SNC 21 PARMENTIER représentée par la SELARL SYNERGIE ès qualités de liquidateur judiciaire aux dépens dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 107,55 € dont 17,71 € de TVA, qui seront employés en frais de procédure collective ;

* Rejette les autres demandes des parties ;

* Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 décembre 2025, en audience publique, devant M. Patrick Folléa, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Odile Vergniolle, M. Patrick Folléa et M. Jean-Paul Chouchan.

Délibéré le 17 décembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Odile Vergniolle, président du délibéré et par M^me Laurence Baali, greffier.

Le greffier

Le président.